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2014年11月18日 星期二 上一期  下一期
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陕西省国际信托股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告

 证券代码:000563 股票简称:陕国投A 公告编号:2014-47

 陕西省国际信托股份有限公司

 2014年第二次临时股东大会决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 特别提示:

 1、【本次股东大会未出现否决议案的情形】。

 2、【本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议】。

 一、会议召开的情况

 1、召开时间:

 现场会议时间:2014年11月17日(星期一)下午2:00。

 网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年11月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年11月16日15:00至2014年11月17日15:00期间的任意时间。

 2、现场会议召开地点:公司2705会议室(西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座)。

 3、召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

 4、召集人:董事会。

 5、主持人:董事长薛季民。

 6、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

 二、会议的出席及列席情况

 1、出席会议的股东及股东授权委托代表共43人,代表股份811,530,772股,占公司有表决权股份总数的66.81%。其中,单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东共41人,代表股份61,863,196股,占公司有表决权股份总数的5.09%。

 2、通过网络投票出席会议的股东37人,代表股份11,516,788股,占公司有表决权股份总数的0.9481%。

 3、出席现场会议的股东及股东授权委托代表6人,代表股份800,013,984股,占公司有表决权股份总数的65.86%。

 4、公司董事、监事及律师出席了会议,部分高级管理人员等列席了会议。

 三、议案审议和表决情况

 经大会以记名方式逐项投票表决,通过了以下议案:

 (一)审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,经对公司相关事项进行逐项自查和论证,认为公司符合非公开发行股票的条件。

 投票结果:同意810,767,129股,占出席会议有表决权总股份数的99.91%;反对24,800股;弃权738,843股。

 其中,单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果:同意61,099,553股,占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的98.77%;反对24,800股;弃权738,843股。

 (二)逐项审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。具体如下:

 1、本次发行证券的种类和面值

 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

 投票结果:同意390,762,329股,占出席会议有表决权总股份数的99.80%;反对24,800股;弃权743,643股。

 其中,单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果:同意61,094,753股,占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的98.76%;反对24,800股;弃权743,643股。

 2、发行方式

 本次发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式,发行对象全部以现金认购。公司在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

 投票结果:同意390,762,329股,占出席会议有表决权总股份数的99.80%;反对24,800股;弃权743,643股。

 其中,单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果:同意61,094,753股,占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的98.76%;反对24,800股;弃权743,643股。

 3、发行对象

 本公司本次非公开发行的对象为包括本公司第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司(以下简称“陕煤化集团”)在内的不超过10名的特定对象。除陕煤化集团外的其他发行对象的类别为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织;证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

 最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》等相关规定以竞价方式确定。所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。本公司第一大股东陕煤化集团作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程,接受根据其他发行对象的竞价结果确定的发行价格。

 投票结果:同意390,762,329股,占出席会议有表决权总股份数的99.80%;反对24,800股;弃权743,643股。

 其中,单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果:同意61,094,753股,占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的98.76%;反对24,800股;弃权743,643股。

 4、发行数量

 本次非公开发行的股票数量不超过4.5亿股。其中,陕煤化集团承诺以与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份总量的34.58%。本次非公开发行完成后,陕煤化集团持有本公司的股份比例仍保持本次非公开发行前的34.58%不变。

 在前述范围内,最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

 如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,本次非公开发行的股票数量的上限将相应调整。

 投票结果:同意390,762,329股,占出席会议有表决权总股份数的99.80%;反对24,800股;弃权743,643股。

 其中,单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果:同意61,094,753股,占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的98.76%;反对24,800股;弃权743,643股。

 5、定价方式和发行价格

 本次发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

 本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于7.17元/股。

 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》等相关规定以竞价方式确定。本公司第一大股东陕煤化集团作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程,接受根据其他发行对象的竞价结果确定的发行价格。

 如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,发行价格的下限将相应调整。

 投票结果:同意390,762,329股,占出席会议有表决权总股份数的99.80%;反对24,800股;弃权743,643股。

 其中,单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果:同意61,094,753股,占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的98.76%;反对24,800股;弃权743,643股。

 6、募集资金数额及用途

 本次发行的募集资金总额不超过人民币32亿元,扣除相关发行费用后将全部用于充实公司资本金。

 投票结果:同意390,762,329股,占出席会议有表决权总股份数的99.80%;反对24,800股;弃权743,643股。

 其中,单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果:同意61,094,753股,占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的98.76%;反对24,800股;弃权743,643股。

 7、本次发行股票的锁定期

 陕煤化集团认购本次发行的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他发行对象所认购本次发行的股份,自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

 投票结果:同意390,762,329股,占出席会议有表决权总股份数的99.80%;反对24,800股;弃权743,643股。

 其中,单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果:同意61,094,753股,占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的98.76%;反对24,800股;弃权743,643股。

 8、上市地

 本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

 投票结果:同意390,762,329股,占出席会议有表决权总股份数的99.80%;反对24,800股;弃权743,643股。

 其中,单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果:同意61,094,753股,占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的98.76%;反对24,800股;弃权743,643股。

 9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

 如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息,则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

 投票结果:同意390,762,329股,占出席会议有表决权总股份数的99.80%;反对24,800股;弃权743,643股。

 其中,单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果:同意61,094,753股,占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的98.76%;反对24,800股;弃权743,643股。

 10、决议的有效期

 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

 投票结果:同意390,762,329股,占出席会议有表决权总股份数的99.80%;反对24,800股;弃权743,643股。

 其中,单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果:同意61,094,753股,占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的98.76%;反对24,800股;弃权743,643股。

 本次发行已经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准,尚须中国银行业监督管理委员会、中国证监会等监管机构核准后方可实施,并最终以前述监管机构核准的方案为准。陕煤化集团免于以要约收购方式增持股份的申请需获得公司股东大会的批准。

 如有发行对象未通过监管部门的主体资格审核,则本次非公开发行的发行对象和发行规模相应调减,方案其他内容保持不变。

 股东大会审议该议案时,关联股东暨公司第一大股东陕煤化集团(持有公司420,000,000股股份)回避表决。

 该议案属特别决议事项,各议项均已获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

 (三)审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

 同意公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007] 303号)及相关法律法规编制的《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案》。

 股东大会审议该议案时,关联股东暨公司第一大股东陕煤化集团(持有公司420,000,000股股份)回避表决。

 投票结果:同意390,762,329股,占出席会议有表决权总股份数的99.80%;反对24,800股;弃权743,643股。

 其中,单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果:同意61,094,753股,占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的98.76%;反对24,800股;弃权743,643股。

 该议案属特别决议事项,已获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

 (四)审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

 同意《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

 投票结果:同意810,762,329股,占出席会议有表决权总股份数的99.91%;反对24,800股;弃权743,643股。

 其中,单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果:同意61,094,753股,占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的98.76%;反对24,800股;弃权743,643股。

 (五)审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》

 同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》。

 投票结果:同意810,762,329股,占出席会议有表决权总股份数的99.91%;反对24,800股;弃权743,643股。

 其中,单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果:同意61,094,753股,占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的98.76%;反对24,800股;弃权743,643股。

 (六)审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》

 同意在本次非公开发行股票完成后,将根据本次非公开发行的发行结果办理注册资本变更登记。

 投票结果:同意810,762,329股,占出席会议有表决权总股份数的99.91%;反对24,800股;弃权743,643股。

 其中,单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果:同意61,094,753股,占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的98.76%;反对24,800股;弃权743,643股。

 该议案属特别决议事项,已获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

 (七)审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》。

 同意本次非公开发行股票完成后,根据本次非公开发行股票的发行结果,相应对《陕西省国际信托股份有限公司章程》中第六条、第十八条及第十九条的注册资本和股本结构相关内容进行修改。

 投票结果:同意810,762,329股,占出席会议有表决权总股份数的99.91%;反对24,800股;弃权743,643股。

 其中,单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果:同意61,094,753股,占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的98.76%;反对24,800股;弃权743,643股。

 该议案属特别决议事项,已获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

 (八)审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

 同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

 股东大会审议该议案时,关联股东暨公司第一大股东陕煤化集团(持有公司420,000,000股股份)回避表决。

 投票结果:同意390,762,329股,占出席会议有表决权总股份数的99.80%;反对24,800股;弃权743,643股。

 其中,单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果:同意61,094,753股,占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的98.76%;反对24,800股;弃权743,643股。

 (九)审议通过《关于与陕西煤业化工集团有限责任公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》

 同意公司于2014年10月30日与陕西煤业化工集团有限责任公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

 股东大会审议该议案时,关联股东暨公司第一大股东陕煤化集团(持有公司420,000,000股股份)回避表决。

 投票结果:同意390,762,329股,占出席会议有表决权总股份数的99.80%;反对24,800股;弃权743,643股。

 其中,单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果:同意61,094,753股,占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的98.76%;反对24,800股;弃权743,643股。

 (十)审议通过《关于提请股东大会批准同意陕西煤业化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

 同意陕煤化集团免于以要约收购方式增持公司股份。

 股东大会审议该议案时,关联股东暨公司第一大股东陕煤化集团(持有公司420,000,000股股份)回避表决。

 投票结果:同意390,762,329股,占出席会议有表决权总股份数的99.80%;反对24,800股;弃权743,643股。

 其中,单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果:同意61,094,753股,占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的98.76%;反对24,800股;弃权743,643股。

 (十一)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

 同意《关于公司前次募集资金使用情况报告》。

 投票结果:同意810,762,329股,占出席会议有表决权总股份数的99.91%;反对24,800股;弃权743,643股。

 其中,单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果:同意61,094,753股,占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的98.76%;反对24,800股;弃权743,643股。

 (十二)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

 为保证本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)工作的顺利完成,同意授权董事会,并可由董事会转授权公司董事长及其授权人士,在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次非公开发行股票的全部事宜,包括但不限于:

 1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项,以满足监管部门的有关要求;

 2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形,对本次非公开发行股票具体方案(包括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限)及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整;

 3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况,制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料,并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续;

 4、聘请与本次发行相关的中介机构,修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件(包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等),并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续;

 5、本次发行完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜;

 6、在本次发行完成后,办理与《公司章程》修改、验资及工商变更登记的有关具体事宜;

 7、办理与本次发行有关的其他事宜。

 上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

 投票结果:同意810,762,329股,占出席会议有表决权总股份数的99.91%;反对24,800股;弃权743,643股。

 其中,单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果:同意61,094,753股,占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的98.76%;反对24,800股;弃权743,643股。

 该议案属特别决议事项,已获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

 四、律师出具的法律意见

 1、律师事务所名称:北京观韬(西安)律师事务所。

 2、律师姓名:孙红、党玉霞。

 3、结论性意见:

 北京观韬(西安)律师事务所孙红、党玉霞律师为本次股东大会出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会的决议合法有效。

 特此公告。

 四、备查文件

 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

 2、法律意见书;

 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

 陕西省国际信托股份有限公司

 董 事 会

 二〇一四年十一月十八日

 北京观韬(西安)律师事务所

 关于陕西省国际信托股份有限公司

 2014年第二次临时股东大会的法律

 意见书

 观意字【2014】第0356号

 致:陕西省国际信托股份有限公司

 北京观韬(西安)律师事务所(以下简称“本所”)受陕西省国际信托股份有限公司(以下简称“公司”)之委托,指派律师出席公司2014年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定,出具本法律意见书。

 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

 本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证后出具的,仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露。

 本所律师根据《股东大会规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

 一、关于本次股东大会的召集和召开程序

 1、本次股东大会由公司董事会根据2014年10月30日召开的公司第七届董事会第十八次会议决议召集。

 2、关于召开本次股东大会的通知已于2014年11月1日刊登于中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊《证券时报》及《中国证券报》上,并于同一日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上予以公告,以公告形式通知召开本次股东大会。

 经本所律师核查,本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知了各股东。公告载明了本次股东大会的召集人、现场会议时间、会议地点、召开方式、股东大会出席/列席对象、会议审议议案、股东出席会议登记方法、参与网络投票股东的身份认证与投票程序、会议联系方式等内容,并说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

 3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于2014年11月17日(星期一)下午2:00在西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座24楼大会议室召开,由董事长薛季民主持。网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年11月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年11月16日15:00至11月17日15:00期间的任意时间。本次股东大会的召开时间、地点与公告相一致。

 本所律师经核查后认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定。

 二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

 1、关于召集人

 本次股东大会由公司董事会召集。

 2、出席会议的股东及股东代表

 出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共6人,代表公司股份800013984股,占公司股份总数的65.8628%,均为股权登记日在册股东。

 本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共37人,代表公司股份 11516788股,占公司股份总数的0.9481%。上述通过网络投票系统进行投票的股东资格,其身份已经由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

 参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代表共43人,代表公司股份811530772股,占公司股份总数的66.8109%。其中参加本次股东大会的中小投资者共计41名,代表公司股份61863196股,占公司股份总数的5.0930%。

 3、出席、列席会议的人员

 除上述股东、股东代表及委托代理人外,公司全体董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司其他高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次股东大会。

 本所律师经核查后认为,本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和公司现行《公司章程》的规定,合法、有效。

 三、本次股东大会审议的议案

 根据本次股东大会的通知,本次股东大会审议的议案如下:

 1、《关于陕西省国际信托股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》;

 2、《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》

 2.01 本次发行证券的种类和面值

 2.02 发行方式

 2.03 发行对象

 2.04 发行数量

 2.05 定价方式和发行价格

 2.06 募集资金数额及用途

 2.07 本次发行股票的锁定期

 2.08 上市地

 2.09 本次发行完成前滚存未分配利润

 2.10 决议的有效期

 3、《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案的议案》;

 4、《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》;

 5、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》;

 6、《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》;

 7、《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》;

 8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》;

 9、《关于与陕西煤业化工集团有限责任公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》;

 10、《关于提请股东大会批准同意陕西煤业化工集团有限责任公司免于发出要约的议案》;

 11、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

 12、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。

 本所律师经核查后认为,上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致,本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

 四、本次股东大会的表决程序

 (一)本次股东大会的投票及统计

 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项逐项进行了投票表决,并按照公司章程的规定,由股东代表、监事代表和律师进行计票、监票,并按规定的程序将现场投票和网络投票的表决进行合计统计。

 (二)本次股东大会的表决结果

 1、《关于陕西省国际信托股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

 表决情况:同意票810767129股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9059%,反对票24800股,弃权票738843股;其中中小投资者同意票61099553股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7656%,反对票24800股,弃权票738843股。

 2、《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》

 2.01 本次发行证券的种类和面值

 表决情况:同意票390762329股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8037%,反对票24800股,弃权票743643股;其中中小投资者同意票61094753股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7578%,反对票24800股,弃权票743643股。

 2.02 发行方式

 表决情况:同意票390762329股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8037%,反对票24800股,弃权票743643股;其中中小投资者同意票61094753股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7578%,反对票24800股,弃权票743643股。

 2.03 发行对象

 表决情况:同意票390762329股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8037%,反对票24800股,弃权票743643股;其中中小投资者同意票61094753股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7578%,反对票24800股,弃权票743643股。

 2.04 发行数量

 表决情况:同意票390762329股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8037%,反对票24800股,弃权票743643股;其中中小投资者同意票61094753股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7578%,反对票24800股,弃权票743643股。

 2.05 定价方式和发行价格

 表决情况:同意票390762329股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8037%,反对票24800股,弃权票743643股;其中中小投资者同意票61094753股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7578%,反对票24800股,弃权票743643股。

 2.06 募集资金数额及用途

 表决情况:同意票390762329股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8037%,反对票24800股,弃权票743643股;其中中小投资者同意票61094753股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7578%,反对票24800股,弃权票743643股。

 2.07 本次发行股票的锁定期

 表决情况:同意票390762329股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8037%,反对票24800股,弃权票743643股;其中中小投资者同意票61094753股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7578%,反对票24800股,弃权票743643股。

 2.08 上市地

 表决情况:同意票390762329股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8037%,反对票24800股,弃权票743643股;其中中小投资者同意票61094753股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7578%,反对票24800股,弃权票743643股。

 2.09 本次发行完成前滚存未分配利润

 表决情况:同意票390762329股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8037%,反对票24800股,弃权票743643股;其中中小投资者同意票61094753股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7578%,反对票24800股,弃权票743643股。

 2.10 决议的有效期

 表决情况:同意票390762329股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8037%,反对票24800股,弃权票743643股;其中中小投资者同意票61094753股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7578%,反对票24800股,弃权票743643股。

 3、《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

 表决情况:同意票390762329股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8037%,反对票24800股,弃权票743643股;其中中小投资者同意票61094753股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7578%,反对票24800股,弃权票743643股。

 4、《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

 表决情况:同意票810762329股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9053%,反对票24800股,弃权票743643股;其中中小投资者同意票61094753股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7578%,反对票24800股,弃权票743643股。

 5、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》

 表决情况:同意票810762329股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9053%,反对票24800股,弃权票743643股;其中中小投资者同意票61094753股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7578%,反对票24800股,弃权票743643股。

 6、《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》

 表决情况:同意票810762329股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9053%,反对票24800股,弃权票743643股;其中中小投资者同意票61094753股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7578%,反对票24800股,弃权票743643股。

 7、《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》

 表决情况:同意票810762329股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9053%,反对票24800股,弃权票743643股;其中中小投资者同意票61094753股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7578%,反对票24800股,弃权票743643股。

 8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

 表决情况:同意票390762329股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8037%,反对票24800股,弃权票743643股;其中中小投资者同意票61094753股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7578%,反对票24800股,弃权票743643股。

 9、《关于与陕西煤业化工集团有限责任公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》

 表决情况:同意票390762329股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8037%,反对票24800股,弃权票743643股;其中中小投资者同意票61094753股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7578%,反对票24800股,弃权票743643股。

 10、《关于提请股东大会批准同意陕西煤业化工集团有限责任公司免于发出要约的议案》

 表决情况:同意票390762329股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8037%,反对票24800股,弃权票743643股;其中中小投资者同意票61094753股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7578%,反对票24800股,弃权票743643股。

 11、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

 表决情况:同意票810762329股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9053%,反对票24800股,弃权票743643股;其中中小投资者同意票61094753股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7578%,反对票24800股,弃权票743643股。

 12、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

 表决情况:同意票810762329股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9053%,反对票24800股,弃权票743643股;其中中小投资者同意票61094753股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.7578%,反对票24800股,弃权票743643股。

 经本所律师审查,本次股东大会所审议的所有议案均经现场出席会议及参加网络投票的股东有效表决通过。

 (三)会议记录

 本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。

 本所律师经核查后认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定,合法、有效。

 五、结论性意见

 综上所述,本所律师认为:

 (一)公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定。

 (二)出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效。

 (三)本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

 本法律意见书一式三份,具有同等法律效力。

 北京观韬(西安)律师事务所

 负责人:贾建伟 经办律师:孙 红

 党玉霞

 

 

 2014年11月17日

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