（其中，银行贷款总额为人民币73360万元，流动负债总额为人民币16226.80万元），净资产为人民币150280.16万元。2013年度营业收入为人民币34221.12万元, 净利润为人民币13534.18万元（以上数据已经审计）。

截至2014年9月30日，重庆寸滩资产总额为人民币239929.61万元，负债总额为人民币76027.71万元（其中，银行贷款总额为人民币69548万元，流动负债总额为人民币6479.71万元），净资产为人民币163901.89万元，资产负债率为31.69%。2014年1-9月营业收入为人民币30536.31万元，净利润为人民币13462.14万元（以上数据未经审计）。

（二）被反担保方与上市公司的关联关系

重庆寸滩为上港集团下属投资企业，股东结构为重庆港九持有64.36%的股权，重庆九九物流有限责任公司持有0.64%的股权，上港集团持有35%的股权。上港集团副总裁丁向明先生担任被反担保公司重庆寸滩的董事，因而被反担保方为上港集团关联方。本次反担保总额未达到公司净资产的0.5%。

三、反担保协议的主要内容

上港集团为重庆寸滩向重庆港九提供反担保，反担保总额为人民币22055.6万元，反担保期限至2022年5月。截至本公告日，反担保协议尚未签署。

四、董事会意见

基于重庆港九给其下属投资企业重庆寸滩提供担保贷款涉及金额合计人民币63016万元，按照风险对等原则，董事会同意公司根据35%的股权比例，对于上述担保贷款中的人民币22055.6万元为重庆寸滩向重庆港九提供反担保，反担保期限至2022年5月。

五、独立董事意见

基于重庆港九股份有限公司给其下属投资企业重庆国际集装箱码头有限责任公司（重庆寸滩股东结构为：上港集团占35%股比，重庆港九占64.36%股比，重庆九九物流有限责任公司占0.64%股比）提供担保贷款涉及金额合计人民币63016万元，按照风险对等原则，我们同意公司按35%的股权比例，对于上述担保贷款中的人民币22055.6万元为重庆寸滩向重庆港九提供反担保，反担保期限至2022年5月。本次对外担保审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》及公司对外担保相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、累计对外担保（包括反担保）数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币400万元；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币577000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.58%；无逾期对外担保。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第三十三次会议决议；

2、被反担保人2013年、2014年9月份财务报表；

3、被反担保人营业执照复印件；

4、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2014年11月18日

股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2014-063

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开日期：2014年12月5日（星期五）

● 股权登记日：2014年11月28日（星期五）

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1.会议届次：2014年第一次临时股东大会

2.会议召集人：公司董事会

3.会议召开日期：

现场会议时间：2014年12月5日（星期五）下午1:30

网络投票时间：2014年12月5日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

4.会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次表决结果为准。（网络投票操作流程见附件2）

5.现场会议地点：国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）

6.股权登记日：2014年11月28日（星期五）

二、会议审议事项

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	上港集团2014年度员工持股计划（草案）	是
2	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	是
3	关于非公开发行股票预案的议案	是
4	关于向特定对象非公开发行股票方案的议案	是
5	关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案	否
6	关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案	是
7	关于前次募集资金使用情况报告的议案	否
8	关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案	是
9	关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案	是
10	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	是
11	关于签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案	是

除上述第5、7项议案外，其他议案均属于特别决议议案，须经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过；第5、7项议案为普通决议议案，按出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。

有关本次股东大会议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料》。

三、会议出席对象

1.公司股东：截止于2014年11月28日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书附后）。

2.公司董事、监事和高级管理人员

3.股东大会见证律师。

四、现场会议登记办法

1.登记时间：2014年12月5日（星期五）12:30至13:30。

2.登记地点：国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）

3.登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2014年12月5日12:30至13:30到国际港务大厦多功能厅办理登记手续后参加会议。为保证会议正常表决，13:30以后大会不再接受股东登记及表决。

五、其他事项

1.本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

2.本次会议联系方式如下：

电话：021-35308688

传真：021-35308688

邮箱：dongmi@portshanghai.com.cn

联系人：李玥真

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2014年11月18日

附件：

1、授权委托书

2、网络投票操作流程

附件1：授权委托书

上海国际港务（集团）股份有限公司

授权委托书

上海国际港务（集团）股份有限公司：

兹委托_____________先生/女士代表本公司（或本人）出席于2014年12月5日召开的上海国际港务（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）		受托人签名
委托人身份证号		受托人身份证号
委托人持股数		委托人股东帐户号

委托日期：   年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	上港集团2014年度员工持股计划（草案）
2	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
3	关于非公开发行股票预案的议案
4	关于向特定对象非公开发行股票方案的议案
4.01	本次发行股票的种类和面值
4.02	发行方式
4.03	发行数量
4.04	发行对象及认购方式
4.05	发行价格及定价方式
4.06	募集资金数额及用途
4.07	本次发行股票的限售期
4.08	上市地点
4.09	本次发行完成前滚存未分配利润的安排
4.10	决议的有效期
5	关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
6	关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
7	关于前次募集资金使用情况报告的议案
8	关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
9	关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案
10	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
11	关于签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案

注：1.委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。

2.如委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年12月5日（星期五）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照新股申购操作。

总提案数：20个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组4之下共有4.01-4.10共10个提案，4.00属于对该组一并表决的简化方式，但4.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738018	上港投票	20	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

投资者如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-11号	本次股东大会的所有20项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

投资者如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	委托价格
1	上港集团2014年度员工持股计划（草案）	1.00元
2	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	2.00元
3	关于非公开发行股票预案的议案	3.00元
4	关于向特定对象非公开发行股票方案的议案	4.00元
4.01	本次发行股票的种类和面值	4.01元
4.02	发行方式	4.02元
4.03	发行数量	4.03元
4.04	发行对象及认购方式	4.04元
4.05	发行价格及定价方式	4.05元
4.06	募集资金数额及用途	4.06元
4.07	本次发行股票的限售期	4.07元
4.08	上市地点	4.08元
4.09	本次发行完成前滚存未分配利润的安排	4.09元
4.10	决议的有效期	4.10元
5	关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案	5.00元
6	关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案	6.00元
7	关于前次募集资金使用情况报告的议案	7.00元
8	关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案	8.00元
9	关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案	9.00元
10	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	10.00元
11	关于签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案	11.00元

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年11月28日A 股收市后，持有公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738018	买入	99.00元	1股

（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《上港集团2014年度员工持股计划（草案）》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738018	买入	1.00元	1股

（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《上港集团2014年度员工持股计划（草案）》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738018	买入	1.00元	2股

（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《上港集团2014年度员工持股计划（草案）》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738018	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

上海国际港务（集团）股份有限公司

2014年度员工持股计划（草案）摘要

（认购非公开发行股票方式）

二〇一四年十一月

特别提示

1、上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定设立。

2、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过181,860万份，资金总额不超过181,860万元。其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计12人，分别为董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛；监事周源康、范洁人和高级管理人员倪路伦、方怀瑾、王海建、丁向明、杨智勇、王琳琳，合计认购1,818.60万份，即420万股，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为1%。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过181,860万元，认购股份不超过42,000万股。

3、本次员工持股计划的存续期为48个月，自上港集团公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自发行结束之日起算。

4、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为4.33元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

5、本次员工持股计划委托长江养老保险股份有限公司设立“长江养老-上港集团员工持股计划专项产品”进行管理。

6、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

释义

除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：

公司、本公司、上港集团	指	上海国际港务（集团）股份有限公司
员工持股计划、本次员工持股计划	指	上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划
参加对象	指	参加员工持股计划的公司及下属相关单位员工
《员工持股计划草案》	指	《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》
本次发行、本次非公开发行	指	上港集团本次向员工持股计划非公开发行不超过42,000万股股票的行为
定价基准日	指	上港集团第二届董事会第三十三次会议决议公告之日，即2014年11月18日
标的股票	指	上港集团本次向员工持股计划非公开发行的股票
持有人	指	实际缴纳出资认购员工持股计划份额的公司及下属单位员工
管理委员会	指	员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有人大会选出
资产管理机构、长江养老、资管机构	指	本次员工持股计划委托的长江养老保险股份有限公司
长江养老-上港集团员工持股计划专项产品、员工持股计划专项产品	指	长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品下设的上港集团员工持股计划专项投资账户
托管人、招商银行	指	招商银行股份有限公司上海分行
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	不时修改或修订的《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
《持有人大会章程》	指	《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划持有人大会章程》
《受托管理合同》	指	《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品受托管理合同》
董事会	指	上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
监事会	指	上海国际港务（集团）股份有限公司监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
中国保监会	指	中国保险监督管理委员会及其派出机构
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元，人民币万元

一、 参加对象及确定标准

（一）员工持股计划参加对象的确定标准

本次员工持股计划的参加对象为上港集团总部及上港集团下属相关单位员工。

公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

参加本次员工持股计划的员工总人数为16,082人，占公司员工总人数的72%左右。参加对象认购员工持股计划的总份额不超过181,860万份，总金额不超过181,860万元。

参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计12人，分别为：董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛；监事周源康、范洁人和高级管理人员倪路伦、方怀瑾、王海建、丁向明、杨智勇、王琳琳，合计认购1,818.60万份，即420万股，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为1%。

除公司董事、监事和高级管理人员外的参加员工持股计划的公司及下属相关单位员工合计为16,070人，合计认购不超过180,041.40万份，即41,580万股，合计认购份额占员工持股计划总份额比例约99%。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

二、 资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

（二）员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过181,860万元，认购股份数量不超过42,000万股。

员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）标的股票的价格

本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为4.33元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

三、 员工持股计划的存续、变更和终止

本次员工持股计划的存续期为48个月，自上港集团公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。

解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

四、 管理模式

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的持股份额享有持股份额至符合解锁条件时，股份抛售所可能带来的股价增值收益；

（2）按名下的持股份额享有本次员工持股计划自购入至抛售期间的股利和/或股息；

（3）依法参加持有人大会并行使相应的表决权；

（4）依照《持有人大会章程》规定享有选举（增补）、罢免管理委员会委员的权利；

（5）依照《持有人大会章程》的规定享有召集持有人大会的权利；

（6）依照《持有人大会章程》规定修订《持有人大会章程》；

（7）法律、行政法规、部门规章及《持有人大会章程》所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守员工持股计划方案；

（2）履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺；

（3）按承诺出资的员工持股计划认购金额在约定期限内出资；

（4）遵守由上港集团作为认股资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；

（5）遵守《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》；

（6）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的持股份额，亦不得申请退出本次员工持股计划；持有人名下的持股份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持持股份额；

（7）按名下的持股份额承担员工持股计划的亏损风险；

（8）按名下的持股份额承担员工持股计划的资产管理费用；

（9）按名下的持股份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费；

（10）自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及上海市法律、法规所规定的税收；

（11）遵守持有人大会会议以及管理委员会会议的决议；

（12）法律、行政法规、部门规章及《持有人大会章程》所规定的其他义务。

（二）持有人大会

1、持有人大会会议审议事项：

（1）增补、罢免管理委员会委员；

（2）增加或者减少管理委员会权责的事项；

（3）管理委员会决议提交持有人大会审议的事项；

（4）三分之一以上持有人提议应当由持有人大会会议审议的事项；

（5）四分之三以上持有人提议修订《持有人大会章程》的事项；

2、持有人大会会议的表决程序

因参加上港集团2014年度员工持股计划的人数众多，为充分体现便利以及效率，结合上港集团实际情况，持有人大会会议一般以书面方式审议相关议案，并以书面填写表决票的方式举行会议。

以书面方式审议并表决的持有人大会会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

持有人大会会议就审议事项的表决，为书面记名表决方式，每一名持有人，无论其所持股份份额多少，均拥有一票表决权。

持有人大会会议就持有人大会会议审议事项第（1）、（2）、（3）、（4）项事项作出的决议，应当经全体持有人二分之一以上通过生效；就持有人大会会议审议事项第（5）项事项作出的决议，应当经全体持有人三分之二以上通过生效。

（三）员工持股计划管理委员会

管理委员会是持有人大会的常设机构。管理委员会委员候选人必须为持有人。管理委员会的全部初始委员均须经全体持有人选举产生。委员的任期与员工持股计划的存续期一致。

1、管理委员会委员候选人提名程序

（1）上港集团总部推荐3名管理委员会委员候选人；

（2）每一个认购人数在100人以上的上港集团下属单位推荐1名管理委员会委员候选人；

（3）就认购人数在100人以下的上港集团下属单位，由该等单位共同推荐1名管理委员会委员候选人；

（4）依上述方式总计推荐的管理委员会委员候选人为31人。

管理委员会委员候选人中应包含一定数量的上港集团一线员工。

管理委员会委员的选举方式为记名投票、等额选举，每一候选人须获得全体持有人二分之一以上的选票方能当选。

员工持股计划存续期间，如因管理委员会委员丧失任职资格，丧失民事行为能力等情形，导致管理委员会委员总人数低于初始委员总人数的三分之二时，管理委员会应召集持有人大会会议进行增补，增补后的管理委员会委员总人数不得低于初始委员总人数的三分之二。

2、管理委员会委员的职权

持有人大会对管理委员会授予以下权责：

（1）根据《持有人大会章程》规定召集持有人大会会议；

（2）执行持有人大会会议的决议；

（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；

（4）代表全体持有人行使员工持股计划所涉上港集团股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（5）监督员工持股计划利益分配；

（6）向上港集团董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（7）办理员工持股计划中涉及股份份额及受益权归属的登记工作；

（8）负责员工持股计划内与资产管理机构相关的事宜，包括但不限于确定与该等资产管理机构签署具有法律约束力的文件的内容，与资产管理机构进行联系与沟通，就员工持股计划内的具体工作与资产管理机构的对接工作；

（9）负责与上港集团的沟通、联系事宜；

（10）修订《持有人大会章程》；

（11）根据实际需要，制定与员工持股计划相关，效力及于全体持有人的规范性文件；

（12）持有人大会会议决议授予的其他权责。

3、管理委员会设管理委员会主任1人，副主任3人，秘书长1人。管理委员会主任、副主任及秘书长由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人大会、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

4、管理委员会会议的表决程序

管理委员会会议应有过半数的委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员以过半数通过。

（四）资产管理机构

长江养老为本次员工持股计划的资产管理机构。

五、 资产管理机构的选任、协议主要条款

（一）资产管理机构的选任

受参加对象委托，公司选任长江养老作为本次员工持股计划的管理机构，并与长江养老签订《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品受托管理合同》及相关补充协议。（最终签署的产品合同以中国保监会备案的合同为准）

（二）《受托管理合同》的主要条款

1、资产管理产品名称：长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品

2、委托人：上海国际港务（集团）股份有限公司（经上港集团参加员工持股计划专项产品的员工授权）

3、管理人：长江养老保险股份有限公司

4、托管人：招商银行股份有限公司上海分行

5、投资目标：认购上港集团非公开发行股票，在员工持股计划约定锁定期满后卖出，分享上市公司发展带来的收益。在充分控制风险的前提下，实现基金资产的长期稳定增值。

6、合同期限：有效期自合同生效日起至委托财产清算完成之日止。

（三）管理费用计提及支付

管理费、托管费按照养老保障基金委托财产实际份额和约定的费率逐日计提，具体费率和收费方式由各方协商确认。

六、 员工持股计划的资产及其投资

员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产用以认购上港集团本次非公开发行的股票。

因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

七、 标的股票的锁定期

员工持股计划认购公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自本次发行结束之日起算。

八、 公司融资时员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人大会决定是否参与及资金解决方案。

九、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

1、员工持股计划存续期内，除出现司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。

2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。解锁期内，资产管理机构陆续变现员工持股计划资产。员工持股计划终止并清算后，所有现金资产按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

（二）持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职或调动、死亡等情况的处置办法

1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

3、持有人离职或调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有。

5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

（三）员工持股计划存续期期届满或提前终止后的处置办法

员工持股计划存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，资产管理机构和托管人应当在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

十、实行员工持股计划的程序

（一）公司负责拟定员工持股计划草案。

（二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（四）公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

（六）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（八）公司本次本公开发行事宜需获得国有资产监督管理部门的批复意见。

（九）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（十）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，实施员工持股计划。

（十一）公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2014年11月18日