证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2014-47
东莞勤上光电股份有限公司
关于收购北京彩易达科技发展有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为丰富完善东莞勤上光电股份有限公司(简称“公司”)产业链条，拓展市场占有领域，增加公司综合竞争力，在生产、管理、市场等方面形成更好的协同效应，布局未来，助力公司持续稳定快速发展，公司拟使用自有资金3,761.25万元收购北京彩易达科技发展有限公司(简称“彩易达”)51%股权。具体情况如下：
一、交易概况
近日，公司与自然人郑宪军、张凤莲、郑勇、郑健签订《支付现金购买资产协议》(简称“协议”)。约定以公司自有资金人民币3,761.25万元人民币收购彩易达51%股权。本次收购完成后，彩易达将成为本公司控股子公司。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》以及公司《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
郑宪军：中国国籍，身份证号为：4206241950****1012，住所地为北京市昌平区沙河镇。
张凤莲：中国国籍，身份证号为：4206241949****1023，住所地为北京市昌平区沙河镇。
郑勇：中国国籍，身份证号为：4206001972****003X，住所地为北京市昌平区沙河镇。
郑健：中国国籍，身份证号为：4206001976****0039，住所地为北京市西城区新风街。
公司与上述人员均不存在关联关系。
三、收购标的基本情况
1、标的公司的基本情况
收购标的名称：北京彩易达科技发展有限公司
营业执照注册号：110103003676709
设立时间：2002年03月11日
法定代表人：郑宪军
注册地址：北京市东城区长青园7号3207室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：2,050 万元
实收注册资本：1,560万元
经营范围：制造大屏幕。技术推广服务；调试、维修、租赁电子产品；施工总承包；专业承包；劳务分包；销售大屏幕、照明电器、计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、办公用机械。
2、标的公司股权结构情况(转让前)
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额(万元) | 实缴出资金额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 郑宪军 | 450 | 450 | 21.95 |
| 2 | 张凤莲 | 370 | 370 | 18.05 |
| 3 | 郑 勇 | 615 | 465 | 30.00 |
| 4 | 郑 健 | 615 | 275 | 30.00 |
| 合计 | 2,050 | 1,560 | 100 |
3、标的公司股权结构情况(转让后)
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额(万元) | 实缴出资金额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 东莞勤上光电股份有限公司 | 1,045.5 | 795.6 | 51.00 |
| 2 | 张凤莲 | 214.4 | 214.4 | 10.46 |
| 3 | 郑 勇 | 275 | 275 | 13.41 |
| 4 | 郑 健 | 515.1 | 275 | 25.13 |
| 合计 | 2,050 | 1,560 | 100 |
4、标的公司的主要财务数据
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的瑞华会计师事务所(有限合伙企业)对交易标的进行了审计，并出具了《北京彩易达科技发展有限公司审计报告》(瑞华审字【2014】48160026号)。
单位：人民币元
| 项 目 | 2013年12月31日 | 2014年6月30日 |
| 资产总额 | 52,630,548.29 | 47,363,258.27 |
| 固定资产 | 473,832.33 | 885,937.74 |
| 无形资产 | 3,499,999.82 | 3,249,999.82 |
| 负债总额 | 40,437,270.16 | 27,196,623.54 |
| 净资产 | 12,193,278.13 | 20,166,634.73 |
| 项 目 | 2013年度 | 2014年半年度 |
| 营业收入 | 43,820,879.92 | 48,561,077.99 |
| 利润总额 | -1,277,479.55 | 6,066,827.34 |
| 净利润 | -1,317,534.88 | 4,873,356.60 |
4、交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《东莞勤上光电股份有限公司拟收购北京彩易达科技发展有限公司股权项目资产评估报告》大正海地人评报字(2014)第326C号。
经评估人员实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，对彩易达的股东全部权益价值在评估基准日2014年6月30日的评估结论如下：
(1)、资产基础法
在持续经营前提下，至评估基准日2014年6月30日彩易达纳入评估范围内的总资产账面值为5,112.91万元，评估值为5,826.98万元，评估增值714.07，增值率为13.97%；负债账面值为2,838.79万元，评估值为2,838.79万元，评估值增值0%；股东全部权益(净资产)账面值为2,274.13万元，评估值为2,988.20万元，评估增值714.07万元，增值率为31.40%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 1 | 流动资产 | 4,509.10 | 4,542.56 | 33.46 | 0.74 |
| 2 | 非流动资产 | 603.82 | 1,284.42 | 680.60 | 112.72 |
| 3 | 长期股权投资 | 200.00 | - | -200.00 | -100.00 |
| 4 | 固定资产 | 71.85 | 77.45 | 5.60 | 7.80 |
| 5 | 无形资产 | 325.00 | 1,200.00 | 875.00 | 269.23 |
| 6 | 递延所得税资产 | 6.96 | 6.96 | - | - |
| 7 | 资产总计 | 5,112.91 | 5,826.98 | 714.07 | 13.97 |
| 8 | 流动负债 | 2,838.79 | 2,838.79 | - | - |
| 9 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 10 | 负债合计 | 2,838.79 | 2,838.79 | - | - |
| 11 | 所有者权益 | 2,274.13 | 2,988.20 | 714.07 | 31.40 |
(2)、收益法
评估结果：至评估基准日，彩易达的所有者权益(净资产)账面值2,274.13万元，评估值7,292.00万元，增值额5,017.87万元，增值率220.65%
(3)、两种评估方法的差异分析
彩易达股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估的结果差额为4,303.80万元，产生差异的原因为：
a、用收益法评估得出的企业价值与资产基础法评估得出的评估值差异较大，原因是：资产基础法只考虑了企业账面和专利资产组的价值，我们认为，企业的价值不仅是由实物资产创造的，更主要的是由不在账面上体现的各项资源所创造的。彩易达具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出的技术、管理人才，也培养了大量的懂技术、肯钻研的现代操作工人队伍。同时，彩易达拥有成熟的国外营销经验和渠道，因为产品质量好、服务周到，一些国际大公司为彩易达稳定客户，这是企业价值中的一部分。
b、采用收益法评估,各资产之间产生协同效应；而资产基础法评估,各资产之间关系相对独立，没有考虑资产之间的协同效应，故资产基础法评估值通常低于收益法评估值。
(4)、评估结果的确定
考虑到彩易达可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来彩易达可以提供给投资者的盈利。因此以收益法评估结果为最终评估结论，即彩易达全部股东权益在2014年6月30日所表现的市场价值为7,292.00万元。
5、交易标的其它情况
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
本次交易标的其它股东，针对本次交易均已放弃优先购买权。
四、本次股权转让的定价依据以及资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金。交易的定价依据：北京大正海地人资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《东莞勤上光电股份有限公司拟收购北京彩易达科技发展有限公司股权项目资产评估报告》大正海地人评报字(2014)第326C号为基础，经双方友好协商最终确定转让价格为3,761.25万元。本次股权转让价格公允、合理。
五、股权转让协议的主要内容
甲方(受让方)：东莞勤上光电股份有限公司
乙方(出让方)： 乙方一：郑宪军
乙方二：张凤莲
乙方三：郑勇
乙方四：郑健
(一)标的股权的交易对价
根据北京大正海地人资产评估有限公司对目标公司进行评估所出具的《评估报告》，经甲、乙双方确认，标的股权的交易对价根据前述评估值协商确定为3,761.25万元。
(二)标的股权的交割
2.1当同时满足下述三个条件后的三日内完成交割手续。
2.1.1甲方总经理会议审议通过本次支付现金购买资产事宜及本协议；
2.1.2目标公司股东会审议通过本次股权转让事宜及本协议；
2.1.3甲、乙方已签署本《支付现金购买资产协议》。
2.2甲、乙双方同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的交割日起即为标的股权的权利人，甲、乙方双方按照其各自对北京彩易达的持股比例享有权利并承担义务。
(三)损益归属
3.1甲、乙双方同意，交易基准日之前北京彩易达的未分配利润由目标股权交割完成后的北京彩易达各股东按照持股比例共享。北京彩易达在在交易基准日至交割日期间，不得进行任何利润分配或权益分派。
3.2在交易基准日至交割日期间，标的股权产生的盈利由标的股权交割完成后北京彩易达各股东按照持股比例共享；标的股权产生的亏损由乙方承担并在目标公司2014年度审计报告出具后10日内以现金方式一次性向目标公司补足。
3.3 2015年初，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构按照甲方的会计原则对目标公司进行审计并出具目标公司2014年度审计报告，同时对标的股权在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15 日（含15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
(四)盈利补偿
4.1乙方向甲方承诺，北京彩易达2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准，以下简称“承诺净利润”）分别不低于1,300万元、1,690万元、2,197万元。
4.2甲、乙双方同意，若北京彩易达在2015年度、2016年度、2017年度任一年度经审计的实际净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准，以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构按照甲方的会计原则对目标公司进行审计后出具的审计报告进行核算，以下简称“实际净利润”）金额低于(含)乙方承诺的承诺净利润金额的80%，则乙方以现金方式将实际净利润与承诺净利润的差额部分以现金方式补偿给目标公司，乙方当年应补偿现金金额=当年承诺净利润-当年实际净利润。
(五)负债承担
5.1对于北京彩易达因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的负债（含或有负债，下同），包括但不限于北京彩易达应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，全部由乙方承担，如目标公司因此承担了相关责任的，全部由乙方补偿给目标公司。
5.2甲方及其聘请的审计机构、评估机构在交割日前未知晓的北京彩易达的负债（指乙方向甲方提供的北京彩易达的财务报表及甲方聘请的审计机构、评估机构就北京彩易达分别出具的审计报告、评估报告未反映的负债），全部由乙方承担，如目标公司因此承担了相关责任的，全部由乙方补偿给目标公司。
六、本次收购股权的目的和对公司的影响
彩易达是国内领先的LED显示屏综合解决方案提供商，拥有户外全彩大屏、室内小间距高清屏研发、生产能力。
LED高密显示产品具有绿色环保，省电节能，故障率低，全屏没有拼接缝隙、美观，体积小、施工方便，亮度高、色彩鲜艳等诸多优点，因此LED高密显示产品在市场中具有不可比拟的优势。彩易达小间距显示屏市场占有率位于非上市公司之首，彩易达2010年成功研制出P2.78，P2.54，P2.0高密度产品，当时属全球首发。随着p2.5、p2.0、p1.6这些高密显示屏的推出，该高密度显示屏凭借其亮度高、色彩鲜艳、物理无拼缝、超薄、寿命长维护成本低等优势，已经可以替代DLP等大型显示主流市场产品，并且弥补了DLP产品拼缝大的缺点，目前，最早一批投入市场的主流DLP产品已到了产品更换期，这将给高密显示产品带来良好的市场契机。而且，高密度显示屏广泛应用于轨道交通，电力，煤炭，公安，军队、政府等行业，这也正是彩易达业绩贡献重要领域，其客户主要是系统集成商，这些中间商多为大中型系统集成商以及人脉资源较广且集中的中间商，这不仅对高密度显示屏业务在这些领域高速增长提供了条件外，同时，LED显示屏的销售渠道与LED照明产品有较高重合度，通过此次股权收购，有助于公司借助彩易达优质渠道资源，进一步拓展LED产业市场。
彩易达在十余年的发展过程中，逐步建立并完善了良好的科研机制和先进的生产管理经验。建立了完备的LED产品体系，涵盖了室内外全彩大屏、舞台演出租赁屏、照明灯具、工程亮化等各类产品。“科学服务 精彩易达”，多年来，凭借自身卓越的产品质量和良好的服务体系，其产品广泛应用于政府、军队、能源、金融、商业、教育、医疗等各领域，先后参与了北京奥运会，国庆六十周年大典、上海世博会等重大项目，为人民大会堂、商务部、人力资源和社会保障部、工业和信息化部、国防部、中国工商银行、中国石化集团、解放军总后勤保障部、地方军区、塔山煤矿集团、北京首都机场、奥运文化广场、北京大学、清华大学等单位和组织设计并承制了高质量的LED大屏幕，彩易达自2005年起一直与CCTV、BTV、东方卫视、湖南卫视、东方卫视等知名电视台及同一首歌、欢乐中国行等品牌栏目合作，先后成功实施了近3000多场次的演出活动，赢得各类客户的广泛赞誉和一致好评，成功在行业内树立了彩易达高端品牌形象。
彩易达亦是优秀的渠道销售商，彩易达通过下属渠道在印尼LED显示屏工厂、租赁市场市场综合竞争优势明显，占有率居首。印尼为东南亚第一大经济体，近几年经济增长速度拍在世界前列，LED显示屏，租赁和LED照明在印尼都是新兴行业，市场前景广阔，而且印尼经济目前处于平稳期，印尼本土没有LED显示屏生产企业，显示屏全部依靠从中国和美国进口，市场销售价格和利润较高，显示屏租赁价格更是明显高于国内市场，预计印尼市场的进一步拓展将是彩易达的一个业绩和利润很好的增长点。
在瑞华会计师事务所(有限合伙企业)并出具的《北京彩易达科技发展有限公司审计报告》的基础上，公司预计彩易达2014年度营业收入有望达到10,000万元，净利润达到1,000万元，本次收购完成将对公司2014年度业绩产生积极影响。
通过本次股权收购，公司将借助彩易达在显示屏领域的技术优势、品牌优势、渠道优势，进一步优化公司的产业布局，巩固公司在LED领域内的领先地位。
七、风险提示
本次股权收购事宜是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，但由于市场环境等不可控因素的影响，公司特别提醒投资者注意以下风险。
1、投资收益不确定的风险
标的公司的盈利水平受诸多因素的影响，收入的实现最主要受国内市场开拓力度等的影响，存在一定的不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。
2、项目整合的风险
本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司原有业务的正常运营产生不利影响。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、《支付现金购买资产协议》
2、瑞华会计师事务所(有限合伙企业)出具的《北京彩易达科技发展有限公司审计报告》
3、北京大正海地人资产评估有限公司出具的《东莞勤上光电股份有限公司拟收购北京彩易达科技发展有限公司股权项目资产评估报告》
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2014年11月17日
证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2014-48
东莞勤上光电股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开情况
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2014年11月14日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,会议由公司董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2014年11月7日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。
二、 审议情况
经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：
(一) 审议通过了《关于参与设立广东慧誉勤上产业投资基金(有限合伙)的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
与会董事同意公司以自有资金9,900万元，参与设立广东慧誉勤上产业投资基金(有限合伙)，主要投资于LED照明、环保节能及相关产业的目标企业或资产，配合公司进行并购与产业整合，不断完善产业布局，推进战略发展，巩固行业地位，提升综合竞争力。
(二) 审议通过了《关于签订<互联网金融的战略合作及供应链融资合作框架协议>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
与会董事同意公司与广东好又贷互联网信息服务有限公司签订《关于互联网金融的战略合作及供应链融资合作框架协议》
(三) 审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会认为：“LED户外照明与景观照明项目”和“营运管理中心建设项目”已经达到了预定可使用状态。项目剩余资金含利息暂时存放于募集资金专项账户。后续公司根据相关法律、法规，公司的相关管理制度并结合公司实际情况、根据生产经营的需要对该笔剩余的募集资金进行科学、合理的后续安排。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目政策运行，不存在损害中小投资者利益的情形。
(四) 审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
与会董事同意公司切合实际情况将“LED室内照明项目” 、“LED照明研发设计中心项目”的建设完工时间延长至2015年11月30日。项目具体内容不变。
注：《关于参与设立广东慧誉勤上产业投资基金(有限合伙)的公告》、《关于签订<互联网金融的战略合作及供应链融资合作框架协议>的公告》、《东莞勤上光电股份有限公司关于部分募集资金投资项目完成的公告》、《东莞勤上光电股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见巨潮资讯网、证券日报、中国证券报、上海证券报、证券时报。
三、 备查文件
公司第三届董事会第七次会议决议。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2014年11月17日
证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2014-49
东莞勤上光电股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开情况
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2014年11月14日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2014年11月7日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张素芬女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分董事会成员和部分高级管理人员列席了会议。
二、 审议情况
(一)审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：“LED户外照明与景观照明项目”和“营运管理中心建设项目”已经达到了预定可使用状态。项目剩余资金含利息暂时存放于募集资金专项账户。后续公司根据相关法律、法规，公司的相关管理制度并结合公司实际情况、根据生产经营的需要对该笔剩余的募集资金进行科学、合理的后续安排。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司的实际情况，没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目政策运行，不存在损害中小投资者利益的情形。
(二)审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：本次调整部分募集资金项目的投资进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际经营情况，是必要的、合理的。因此，同意公司将募集资金投资项目中 “LED室内照明项目” 、“LED照明研发设计中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2015年11月30日，项目具体内容不变。
三、 备查文件
公司第三届监事会第六次会议决议。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司监事会
2014年11月17日
证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2014-50
东莞勤上光电股份有限公司
关于参与设立广东慧誉勤上产业投资基金(有限合伙)的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
东莞勤上光电股份有限公司(简称“公司”)于近日召开了第三届董事会第七次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与设立广东慧誉勤上产业投资基金(有限合伙)的议案》。
为在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，借助专业投资机构加强公司的投资能力，加快公司产业升级和发展的步伐，公司拟与广东慧誉壹号投资管理有限公司(简称“慧誉壹号”)合作设立广东慧誉勤上产业投资基金(有限合伙)(暂定名，以工商局最终核准登记的名称为准，简称“慧誉勤上投资基金”)。主要投资于LED照明、环保节能及相关产业的目标企业或资产，配合公司进行并购与产业整合，不断完善产业布局，推进战略发展，巩固行业地位，提升综合竞争力。基金规模为10,000万元人民币。基金的管理人为慧誉壹号。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，亦不构成《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》的规定，本次投资事项在公司董事会决策批准权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、慧誉壹号介绍
公司名称：广东慧誉壹号投资管理有限公司
注册地址：广州市天河区潭村路
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：王穗宏
经营范围：投资管理服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；商品信息咨询服务；软件服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；企业自有资金投资；受金融企业委托提供非金融业务服务。
三、投资标的基本情况
1、基金名称：广东慧誉勤上产业投资基金(有限合伙) (暂定名，以工商局最终核准登记的名称为准)
2、基金规模：10,000万元人民币。
2、合伙人构成：1名普通合伙人，1名有限合伙人。
慧誉壹号任慧誉勤上投资基金普通合伙人，出资100万元人民币，占基金总规模的1.00%，享受普通合伙人权利并承担相应的义务。
公司任慧誉勤上投资基金有限合伙人，出资9,900万元人民币，占基金总规模的99.00%，享受有限合伙人权利并承担相应的义务。
3、存续期：慧誉勤上投资基金存续期为5年。
4、基金管理人：慧誉勤上投资基金管理人为慧誉壹号，为有限合伙企业。管理人负责基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。
四、广东慧誉勤上产业投资基金(有限合伙)合伙协议的主要内容
1、有限合伙企业的名称和主要经营场所
1.1设立依据
各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。
1.2有限合伙企业名称：广东慧誉勤上产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商局最终核准登记的名称为准），在本协议中简称为合伙企业。
1.3主要经营场所
合伙企业的注册地址为：广州
普通合伙人可视合伙企业的经营需要自行决定变更合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人。
2、合伙目的和合伙经营范围、经营期限
2.1合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的主要是通过投资于LED照明、环保节能及相关产业的目标企业或资产而获得相应的收益。
2.2合伙企业的经营范围如下：开展投资业务、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含银行、证券、保险等金融业务及其它限制项目）。
2.3 经营期
合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为5年，经营满12个月合伙企业可以进行清算，经营期内合伙企业要清算的，必须得到合伙人会议同意。
3、利润分配与亏损分担方式
3.1本合伙企业的利润分配方式：投资收益的20%分配给普通合伙人，其余80%在全体合伙人之间按照实缴出资比例分配。
3.2本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。
3.3有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
3.4普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
4、合伙事务的执行
4.1合伙事务由执行事务合伙人执行。全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人广东慧誉壹号投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人，在执行事务合伙人的权限范围内负责合伙企业日常事务。
4.2执行事务合伙人的权限
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
(1)合伙企业的投资及其他业务；
(2)管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
(3)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
(4)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
(6)订立和修改托管协议；
(7)批准有限合伙人转让有限合伙权益；
(8)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
(9)根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；
(10)代表合伙企业对外签署文件；
(11)变更合伙企业主要经营场所；
(12)接纳新的有限合伙人入伙和同意现有有限合伙人、普通合伙人追加出资，并办理变更手续；
(13)采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
(14)法律及本协议授予的其他职权。
4.3执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力
执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行事务合伙人在执行事务合伙人的权限范围内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。
4.4执行事务合伙人的责任
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若有证据表明执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向合伙企业承担赔偿责任。
4.5管理费
作为执行事务合伙人对本合伙企业提供管理及其他服务的对价，本合伙企业在其存续期间应向执行事务合伙人支付管理费。管理费由本合伙企业直接支付给执行事务合伙人，收取后无需返还。本合伙企业日常办公开支如人力资源费用、房租、物业管理费、水电费、通讯费、项目开发、项目调研、项目后续管理、项目退出等均以管理费承担，若上述费用超过收取之管理费用，超出部分由执行事务合伙人承担。
管理费按照本合伙企业出资额的2%由本合伙企业支付给执行事务合伙人，在本合伙企业成立之日起6个月内支付当年管理费，以后每年支付一次。
5、入伙与退伙
5.1有限合伙人入伙与退伙
5.1.1有限合伙人入伙应该满足以下条件：
(1)接受执行事务合伙人的投资管理理念，对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务；
(2)出资额为有限合伙人的自有资金；
(3)经执行事务合伙人同意；
(4)最低出资额不低于￥500万元（大写：人民币伍佰万元整）；
(5)签订入伙协议。
5.1.2有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙；除经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额。有限合伙人提出以上退伙事宜，无须经全体合伙人一致同意，仅需执行事务合伙人同意即可。
5.1.3执行事务合伙人可强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。
5.1.4有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行；
(3)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
合伙企业经营中，除得到执行事务合伙人的同意，否则有限合伙人中途不得退伙。
有限合伙人依上述约定退伙时，合伙企业不应因此解散。执行事务合伙人有权接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的有限合伙权益，或相应缩减合伙企业的总认缴出资额。
如执行事务合伙人决定相应缩减合伙企业的总认缴出资额的，退还的财产份额计算依据为：退伙时合伙企业的净值乘以按退伙之有限合伙人出资比例计算的份额，其中合伙企业已投资但尚未变现的项目净值按项目投资时的成本计算。
有限合伙人申请退伙并得到执行事务合伙人同意的，合伙企业应向有限合伙人返还出资，并按照预期年化收益率根据实际情况向申请退伙的有限合伙人支付收益。
5.2普通合伙人入伙与退伙
5.2.1普通合伙人应该满足以下条件：
接受执行事务合伙人的投资管理理念，对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务；
出资额为普通合伙人的自有资金；
经执行事务合伙人同意；
签订入伙协议。
5.2.2普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
5.2.3普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行；
(3)《合伙企业法》规定的其他情形。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为合伙企业的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
五、本项投资的目的、对公司的影响及存在的风险
公司本次参与投资设立慧誉勤上投资基，目的在于配合公司进行并购与产业整合，不断完善产业布局，推进战略发展，巩固行业地位，提升综合竞争力。
公司本次拟以自有资金9,900万元参股设立慧誉勤上投资基金，不会对公司财务及资金状况造成重大影响。公司参与投资的慧誉勤上投资基的管理人主要管理团队拥有丰富的基金管理经验、投资经验及完整的投资决策体系，本次投资通过市场化运作，遴选投资项目，配置相关资源，提高投资收益率，规避投资风险。
新产业基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次对于慧誉勤上投资基的投资，将面临较长的投资回收期；并且新产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
请广大投资者注意投资风险，特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2014年11月17日
证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2014-51
东莞勤上光电股份有限公司
关于签订互联网金融的战略合作及供应链融资合作
框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司(简称“公司”、“乙方”)于近日召开了第三届董事会第七次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订<互联网金融的战略合作及供应链融资合作框架协议>的议案》。
公司与广东好又贷互联网信息服务有限公司(简称“好又贷”、“甲方”) 本着互惠互利、共同发展和诚实信用的原则签订意向性战略框架协议，现将相关内容公告如下：
一、好又贷基本情况
公司名称：广东好又贷互联网信息服务有限公司
注册地址：广州市天河区潭村路
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：乔小尧
经营范围：企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；软件服务；投资管理服务；网络技术的研究、开发；企业自有资金投资；企业财务咨询服务；信息系统集成服务；受金融企业委托提供非金融业务服务；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息电子技术服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；科技信息咨询服务；网上读物服务；网络音乐服务；网上图片服务；网上新闻服务；网上动漫服务。
公司与好又贷不存在关联关系。
二、协议的主要内容
甲方作为新兴的互联网金融平台，以严谨的风控、稳健的发展、完善的保障措施闻名于国内P2P行业，乙方经过长期的考察和了解，对甲方的价值和未来发展空间看好，因此乙方已于2014年7月15日对甲方进行战略性间接入股并发布公告。自乙方入股以来，甲方作为P2P平台的品牌、知名度、市场价值及融资能力快速提升，现甲乙双方确定开始启动包括为乙方供应链融资业务在内的更加全面和深入的战略合作。
为此，本着优势互补、互惠互利的原则,甲乙双方签订如下协议，协议主要内容如下。
第一条
1、本协议是指导双方战略合作的框架性文件，甲乙双方的具体合作项目需另行签订协议，双方签订的各项具体业务协议、合同均应遵照本协议所确立的内容订立。
2、甲乙双方在国家法律、法规和金融政策允许的范围内将对方作为战略合作伙伴，在互联网金融领域建立长期密切合作关系，为对方拓展业务提供必要的信息、资料与便利，利用各自的金融资源共同为目标客户提供全方位的互联网金融服务。
第二条
甲方利用自身互联网金融平台资源为乙方上下游优质企业提供灵活便捷的融资服务，乙方则为提供给甲方的融资项目的安全性提供项目审核建议、流程支持。
第三条
1、建立定期联络机制。双方各指定一名互联网金融业务联席会议召集人，双方有关人员不定期召开会议，商讨双方合作情况。
2、建立名单式管理机制。在甲乙双方不违反各自所承担义务的情况下，甲乙双方向对方提供目标客户名单及相关信息，由甲乙双方审查筛选具备开展上述互联网金融业务的现实客户和潜在客户。此后，双方根据市场与客户需要，定期更新目标客户名单。
3、建立联合营销机制。甲乙双方定期以联合举办活动和相互宣传的方式提高双方的市场影响力，将共同在资金实力、产业资源、品牌公信力、团队管理、操作规范、信息透明等诸多方面联手发展。
第四条
(一)、借款人资质
借款人（指乙方的上游供应商或下游经销商）由乙方以书面形式向甲方推荐。乙方推荐的借款人，必须符合甲方贷款准入要求，包括但不限于生产经营稳定，信用良好，财务实力较强，以往履行类似买卖合同记录良好等，并且不得为乙方的关联企业。乙方同时有义务协助甲方对借款人进行调查。
(二)、供应链融资业务的金额、用途、期限、利率
借款人为乙方上游供应商的，经乙方推荐，可在甲方办理应收账款质押融资业务。融资金额为不超过乙方对账确认的应收账款金额的80%，具体融资金额按照借款人的具体资质确定。融资期限，应根据乙方与借款人约定的应收账款到期日合理确定。融资利率由甲方根据市场和风险情况与借款人商议确定。
借款人为乙方下游经销商的，经乙方推荐，可在甲方办理非全款提货融资业务。融资金额为不超过借款人向乙方采购货物金额的80%，具体融资金额按照借款人的具体资质确定。融资期限，应根据借款人采购货物并实现销售后实际产生资金回流时间合理确定，但最长不超过6个月。融资利率由甲方根据市场和风险情况与借款人商议确定。
具体业务品种及内容以甲方与借款人签订的借款合同为准。
(三)、供应链融资业务的审查、审批
甲方对借款人与乙方签订的购销合同、递交的基础资料及贷款申请资料进行审核，符合要求的按照内部审批程序办理报批手续，经批准后发放贷款。对不合要求、借款人不符合甲方贷款准入标准或甲方有理由认为贷款存在较大风险的，可拒绝办理贷款。
(四)、供应链融资业务的额度
考虑到乙方庞大的上下游供应链体系，为了更好的支持乙方的业务发展，经过审慎研究和考察，甲方授予乙方上下游企业在甲方从事供应链融资业务的总额度为五亿元。
(五)、甲方责任
1、按借款合同约定履行贷款义务。
2、借款人发生贷款逾期或其它不良资信的，甲方有义务及时告知乙方。
3、甲方需严格保守乙方商业秘密，不得对外泄露信息。
(六)、乙方的责任
1、乙方应保证与借款人签订的购销合同和对应商品、服务交易的真实性。甲方对购销合同和对应商品、服务真实性进行调查的，乙方应予以配合。
2、如借款人是乙方的上游供应商，融资业务发放前，甲方向乙方送达应收账款质押通知书，乙方收到通知书后向甲方送达回执。同时乙方按照通知书上的约定，将支付给借款人货款的账号变更至甲方指定的专用代收款账号。如因乙方未按应收账款质押通知书的约定支付货款而导致甲方信贷业务出现风险的，乙方承担相应赔偿责任。
3、如借款人是乙方的下游经销商，融资业务发放前，乙方应向甲方提供借款人已支付部分货款的证明。甲方将借款人的剩余货款支付给乙方后，乙方向借款人正式发货。甲方可视风险情况，提取支付给乙方剩余货款中部分资金作为保证金，在借款人全部借款及利息偿还甲方后，甲方将提取的保证金支付乙方，保证金具体提取比例依具体情况另行确定。
第五条
鉴于2014年7月15日对甲方进行的战略入股已经取得较好投资效益，乙方已经组织专门团队开始研究和部署后续对甲方的增资事宜，具体增资事宜将根据增资金额再乙方履行相应的审批程序后，另行签订相应增资协议。乙方全力支持甲方发展成为全国一流的P2P网贷平台。甲方则将充分利用互联网金融平台优势加大对乙方供应链融资业务的支持，并在融资业务方面快速形成多行业分散、多模式分散的多元化发展格局，确保融资项目的整体安全性和回报率。
第六条
本协议为框架合作协议，是双方合作的总体性约定。具体项目的合作事宜及双方的权利义务，在本协议所约定的框架精神内，可由双方另行具体协商并签订《合作协议》。原则上对各类项目的合作，根据项目具体情况可协商确定分成事项。
三、风险提示
1、双方本次签订的仅为框架性协议，属于双方合作意愿和基本原则的意向性初步约定，对协议签署双方的法律约束力较低；
2、框架性协议作为双方开展工作推进的依据，后续公司将视具体情况，对项目可行性进行分析论证，经公司履行必要程序后再行签署正式协议，正式协议的签订时间、金额、方式及规模目前均存不确定性；
四、对公司影响
由于本协议仅为框架性协议，后续正式协议的签订时间、金额、方式目前尚无法预计，因此短期内不会对公司的经营效益产生实质性的影响。但本协议的签订对公司上游供应商和下游销售商均有一定的指向性意义，对公司进一步打通上下游资源，拓展公司的生产销售渠道有战略性意义。
请投资者注意投资风险，特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2014年11月17日
证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2014-52
东莞勤上光电股份有限公司
关于部分募集资金投资项目完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
东莞勤上光电股份有限公司(简称“公司”)于近日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司首发募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1745号”文核准，发行人民币普通股(A股)股票46,835,000股，发行价格为24.00元/股，募集资金总额为112,404.00万元，扣除发行费用人民币6,722.46万元后，募集资金净额为105,681.54万元。上述募集资金到位情况已由原深圳鹏城会计师事务所有限公司于2011年11月21日审验并出具深鹏所验字[2011]0373号验资报告。
二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》(简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》，募集资金到账后，公司于2011年12月6日连同保荐机构国信证券分别与渤海银行股份有限公司广州分行、东莞银行股份有限公司常平广电支行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行、中信银行股份有限公司东莞常平支行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》(简称“三方监管协议及补充协议”)，明确了各方的权利和义务。
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金部分专项账户并签署三方监管协议的议案》，为更好地加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司在中国工商银行股份有限公司东莞分行(简称“工商银行东莞分行”)新设两个募集资金专项账户，将原储存在渤海银行股份有限公司广州分行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行(现已更名为平安银行股份有限公司深圳民治支行)的募集资金专项账户本息余额分别全部转存至新设中国工商银行股份有限公司东莞分行的两个募集资金专户，并注销原渤海银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳民治支行的上述募集资金专项账户，2013年6月4日公司连同保荐机构国信证券与工商银行东莞分行签订了三方监管协议。三方监管协议及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在储存与使用募集资金时已经严格遵照执行。
公司严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在支取和使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
三、募集资金使用情况
截至2014年10月31日，公司的募集资金账户余额为人民币67,837.18万元，其中利息收入为人民币5,851.22万元，尚未转出的其他发行费用718.26万元，具体使用情况如下：
1.募集资金投资项目资金使用情况
| 投资项目 | 项目计划总投资 | 实际投入募集资金总额 | 投入比例 |
| 营运管理中心建设项目 | 4,466.00 | 2,493.54 | 55.83% |
| LED室内照明项目 | 14,111.95 | 335.32 | 2.38% |
| LED照明研发设计中心项目 | 7,660.14 | 419.72 | 5.48% |
| LED户外照明与景观照明项目 | 20,338.14 | 5,165.25 | 25.40% |
| 合 计 | 46,576.23 | 8,413.83 | -- |
2.超募资金使用情况
公司首发实际募集资金净额为105,681.54万元，超额募集资金为人民币59,338.21万元。由于公司部分募集资金投资项目发生变更(详见巨潮资讯网2013年11月22日《关于变更部分募集资金投资项目的公告》)，变更后的募投项目计划投资金额增加232.90万元，变更后超额募集资金为59,105.31万元。
2011年12月6日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金12,950万元偿还银行贷款及使用超募资金8,050万元永久性补充流动资金；
2012年2月13日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2012年8月6日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；
2012年8月10日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2013年1月29日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；
2013年2月4日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2013年7月25日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；
2013年8月1日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金10,000万元暂时补充流动资金，2014年7月21日，公司已将10,000万元全额归还募集资金账户；
2013年8月28日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用1,7000万元永久补充流动资金，截止2014年10月31日，公司已使用超募资金15,000万元永久性补充流动资金，截至目前尚剩余2,000万元未补充。
2013年11月21日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更后的募投项目资金来源为原项目剩余资金，不足部分的426.05万元由超募资金补充，目前尚未使用。
截止2014年10月31日，公司已累计使用超募资金36,000.00万元，剩余超募资金26,724.90万元，其中利息收入为2,668.43万元。
四、部分募集资金投资项目完成的说明
(一)、LED户外照明与景观照明项目
1.项目简介
公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一为“LED户外照明与景观照明项目”，根据公司《招股说明书》本项目建成后将形成从光源封装到主要元配件加工、成品装配、老化检验等从封装到灯具制造全过程的自主制造能力，本项目原计划投资金额为20,338.14万元，经公司第二届董事会第八次会议通过，对该项目实施地点进行变更(详见巨潮资讯网2012年2月15日《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》)。原计划项目完工日期为2013年11月30日，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过后将完工日期延长至2014年11月30日(详见巨潮资讯网2013年11月22日《关于部分募集资金投资项目延期的公告》)。
2.本项目实际投资情况及差异金额主要原因
截至2014年10月31日该项目投资金额为5,165.25万元，投入比例为25.40%，项目剩余资金含利息共计16,619.26万元，该项目已经达到了预定可使用状态。
差异情况主要原因
(1).随着LED产品成熟度的提升、性价比的提高、用户对LED关注热度的提升、以及相关政策的大力支持促使LED行业整体性逐渐凸显，相关生产设备也伴随着行业的崛起而供应量增加，充分竞争后促使设备的价格下降明显；
(2).随着相关设备的科技含量提升，促使设备单位时间效率的提升，因此公司相关设备的需求数量相应减少；
(3).因相关设备的需求数量减少，与之对应的安装费用、组装费用等相应减少；
(4).随着近几年国内设备技术成熟度的提升，公司相应利用部分国产设备替代原计划的进口设备；
(5).随着行业技术的逐渐成熟，公司对项目中部分科技含量较低，采用委外生产更加节约资源的部分采用委外加工的方式进行，因此节省了与之对应的工程建设费用和设备及安装费用；
(6). 因上述设备的减少，与之对应厂房、车间等也相应减少，因此工程费用费用大幅节省；
(7).公司对募投项目严控支出，开源节流提升了资金的使用效率，致使项目实际投入比计划投资金额有所节约。
3.本项目剩余募集资金及利息安排
本项目剩余资金含利息共计16,619.26万元，公司拟将该部分资金暂时存放于募集资金专项账户。后续公司将根据相关法律、法规，公司的相关管理制度并结合公司实际情况、根据生产经营的需要对该笔剩余的募集资金进行科学、合理的后续安排。
(二)、营运管理中心建设项目
1.项目简介
公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一为“公司营运管理中心项目”，根据公司《招股说明书》本项目计划在公司本部建立营运管理中心总部，并在沈阳、天津、济南、西安、南京、成都、武汉、南昌八个城市设立营销管理中心，场所拟通过租赁方式解决，建设全国性的营销管理平台。通过整合销售管理、客户服务、工程设计、产品展示、物流配送等功能，公司将依托区域运营管理中心发展代理商，并实现对经销商、合作企业和用户更加优质、高效的服务，巩固和提升公司在全国市场的品牌形象。本项目原计划于2012年11月30日达到预定可使用状态，由于2012年整体经济下滑，LED照明应用市场增速放缓，特别是室内照明市场需求释放速度明显低于行业预期。结合市场实际发展形势和公司的最新战略考虑，为相应节约运营成本，经2012年10月26日公司第二届董事会第十七次会议审议通过，决定将该项目达到预定可使用状态延期至2013年12月30日(详见巨潮资讯网2012年10月29日《关于部分募集资金投资项目延期的公告》)。经2013年11月21日公司召开的第二届董事会第二十六次会议和2013年12月9日公司召开的2013年第四次临时股东大会审议通过，将“公司营运管理中心项目”变更为“营运管理中心建设项目”项目变更后计划总投资金额由4,223.10万元变更为4,466万元，项目的实施地址变更为北京、上海、广州、深圳、成都、合肥、郑州、沈阳、西安九大城市(详见巨潮资讯网2013年11月22日《关于变更部分募集资金投资项目的公告》)。
2.该项目实际投资情况及差异金额
本项目自变更以来，进展顺利，截至2014年10月31日该项目投资金额为2,493.54万元，投入比例为55.83%，同时公司预计将在2014年底前支付部分购房款560万元，届时项目总投资金额为3,053.54万元，投入比例为68.37%，项目剩余资金含利息共计1,412.46万元，该项目达到了预定可使用状态。
差异情况主要原因
(1) 营销推广费用投入的减少
营销推广费用投入有所减少主要原因为，自项目实施以来公司大部分营销推广费用均已自有资金投入，同时公司大力推广自媒体(微信、微博)的推广宣传，节省相关费用支出。通过上述自有资金的投入和自媒体的宣传已经间接的起到了项目原计划营销推广费用的效果，因此营销推广费用投入有所减少。
(2)流动资金投入的减少
项目原计划投入流动资金600万元，主要用于是新招聘销售和一线管理人员50人，年平均工资按照12万元/人进行测算，在项目的具体实施过程中公司通过内部人员调整，通过公司部分人员兼职，目前已经不需要进行相关人员的聘任，因此该部分流动资金没有投入。
3.本项目剩余募集资金及利息安排
本项目剩余资金含利息共计1,412.46万元，公司拟将该部分资金暂时存放于募集资金专项账户。后续公司将根据相关法律、法规，公司的相关管理制度并结合公司实际情况、根据生产经营的需要对该笔剩余的募集资金进行科学、合理的后续安排。
五、审批程序
1.公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成的议案》，公司董事会认为：“LED户外照明与景观照明项目”和“营运管理中心建设项目”已经达到了预定可使用状态。项目剩余资金含利息暂时存放于募集资金专项账户。后续公司根据相关法律、法规，公司的相关管理制度并结合公司实际情况、根据生产经营的需要对该笔剩余的募集资金进行科学、合理的后续安排。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司的实际情况，没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目政策运行，不存在损害中小投资者利益的情形。
2.公司独立董事认为：“LED户外照明与景观照明项目”和“营运管理中心建设项目”已经达到了预定可使用状态。项目剩余资金含利息暂时存放于募集资金专项账户。后续公司根据相关法律、法规，公司的相关管理制度并结合公司实际情况、根据生产经营的需要对该笔剩余的募集资金进行科学、合理的后续安排。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司的实际情况，没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目政策运行，不存在损害中小投资者利益的情形。
3. 公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成的议案》，公司监事会认为：“LED户外照明与景观照明项目”和“营运管理中心建设项目”已经达到了预定可使用状态。项目剩余资金含利息暂时存放于募集资金专项账户。后续公司根据相关法律、法规，公司的相关管理制度并结合公司实际情况、根据生产经营的需要对该笔剩余的募集资金进行科学、合理的后续安排。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司的实际情况，没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目政策运行，不存在损害中小投资者利益的情形。
4.保荐机构国信证券股份有限公司(简称“国信证券”)出具了《国信证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司部分募集资金投资项目完成的核查意见》。
国信证券认为公司部分募集资金投资项目确已完成达到可使用状态，将项目剩余资金含利息暂时存放于募集资金专项账户，后续根据相关法律、法规，公司的相关管理制度并结合公司实际情况、根据生产经营的需要对该笔剩余的募集资金进行科学、合理的后续安排，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，国信证券对公司本次事项无异议。
六、备查文件
1.公司第三届董事会第七次会议决议；
2.公司第三届监事会第六次会议决议；
3.公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4．国信证券关于公司部分募集资金投资项目完成的核查意见。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2014年11月17日
证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2014-53
东莞勤上光电股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
东莞勤上光电股份有限公司(简称“公司”)于近日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司首发募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1745号”文核准，发行人民币普通股(A股)股票46,835,000股，发行价格为24.00元/股，募集资金总额为112,404.00万元，扣除发行费用人民币6,722.46万元后，募集资金净额为105,681.54万元。上述募集资金到位情况已由原深圳鹏城会计师事务所有限公司于2011年11月21日审验并出具深鹏所验字[2011]0373号验资报告。
二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》(简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》，募集资金到账后，公司于2011年12月6日连同保荐机构国信证券分别与渤海银行股份有限公司广州分行、东莞银行股份有限公司常平广电支行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行、中信银行股份有限公司东莞常平支行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》(简称“三方监管协议及补充协议”)，明确了各方的权利和义务。
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金部分专项账户并签署三方监管协议的议案》，为更好地加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司在中国工商银行股份有限公司东莞分行(简称“工商银行东莞分行”)新设两个募集资金专项账户，将原储存在渤海银行股份有限公司广州分行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行(现已更名为平安银行股份有限公司深圳民治支行)的募集资金专项账户本息余额分别全部转存至新设中国工商银行股份有限公司东莞分行的两个募集资金专户，并注销原渤海银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳民治支行的上述募集资金专项账户，2013年6月4日公司连同保荐机构国信证券与工商银行东莞分行签订了三方监管协议。三方监管协议及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在储存与使用募集资金时已经严格遵照执行。
公司严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在支取和使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
三、募集资金使用情况
截至2014年10月31日，公司的募集资金账户余额为人民币67,837.18万元，其中利息收入为人民币5,851.22万元，尚未转出的其他发行费用718.26万元，具体使用情况如下：
1.募集资金投资项目资金使用情况
| 投资项目 | 项目计划总投资 | 实际投入募集资金总额 | 投入比例 |
| 营运管理中心建设项目 | 4,466.00 | 2,493.54 | 55.83% |
| LED室内照明项目 | 14,111.95 | 335.32 | 2.38% |
| LED照明研发设计中心项目 | 7,660.14 | 419.72 | 5.48% |
| LED户外照明与景观照明项目 | 20,338.14 | 5,165.25 | 25.40% |
| 合 计 | 46,576.23 | 8,413.83 | -- |
2.超募资金使用情况
公司首发实际募集资金净额为105,681.54万元，超额募集资金为人民币59,338.21万元。由于公司部分募集资金投资项目发生变更(详见巨潮资讯网2013年11月22日《关于变更部分募集资金投资项目的公告》)，变更后的募投项目计划投资金额增加232.90万元，变更后超额募集资金为59,105.31万元。
2011年12月6日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金12,950万元偿还银行贷款及使用超募资金8,050万元永久性补充流动资金；
2012年2月13日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2012年8月6日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；
2012年8月10日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2013年1月29日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；
2013年2月4日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2013年7月25日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；
2013年8月1日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金10,000万元暂时补充流动资金，2014年7月21日，公司已将10,000万元全额归还募集资金账户；
2013年8月28日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用1,7000万元永久补充流动资金，截止2014年10月31日，公司已使用超募资金15,000万元永久性补充流动资金，截至目前尚剩余2,000万元未补充。
2013年11月21日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更后的募投项目资金来源为原项目剩余资金，不足部分的426.05万元由超募资金补充，目前尚未使用。
截止2014年10月31日，公司已累计使用超募资金36,000.00万元，剩余超募资金26,724.90万元，其中利息收入为2,668.43万元。
四、募集资金投资项目延期具体情况及原因
(一)募集资金投资项目延期的具体情况
2014年11月14日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司 “LED室内照明项目” 和“LED照明研发设计中心项目”的建设完工时间延长至2015年11月30日。
本次延期的部分募集资金投资项目具体情况如下：
| 投资项目名称 | 本次调整前预计项目达到预定可使用状态日期 | 本次调整后预计项目达到预定可使用状态日期 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| LED室内照明项目 | 2014年11月30日 | 2015年11月30日 | 否 |
| LED照明研发设计中心项目 | 2014年11月30日 | 2015年11月30日 | 否 |
(二)募集资金投资项目延期的具体原因
1、 LED室内照明项目
(1)由于2014年全球整体经济处于下滑过后的温和复苏期，虽然LED照明应用市场整体增长态势有所提升，但仍低于行业预期，加之目前LED室内照明产品产能相对过剩，行业集中度不足，渠道优势不够明显的单一企业或者品牌相对整体LED室内照明市场份额均较为分散。公司从2013年度开始进一步重视渠道建设的重要性，但是目前尚处于市场开拓的初期阶段，如果过早加快投入资金扩大募投项目的生产规模，会造成该项目的前阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生较大的影响，故公司相应延缓了该项目的建设进度。
(2)近两年公司根据市场发展趋势，提前对原有的厂房及生产配套进行了优化升级改造，室内照明产品生产线及技术设备配置能较好满足当前公司对室内照明产品的研发及生产需求。
(3)公司主营业务包括“户外照明”、“景观亮化照明”、“室内照明”、“显示屏及其它”其中公司的户外照明产品在行业内竞争优势明显，室内照明产品在行业内综合竞争优势不如户外照明产品优势明显，为了进一步增强公司在室内照明领域的竞争优势公司在2014年度开创了“杰能士”品牌，该品牌系类产品具有更高的性价比，更好的拉近了LED室内产品与消费者之间的距离，预计通过公司不断努力，随着公司室内照明产品市场的进一步打开，公司将适时扩大LED室内照明项目的投入，避免造成资源浪费而损害股东权益。
(4)未来公司将根据行业发展的趋势，同时结合公司的实际情况，可能采用行业整合的方式来完成室内照明项目的实施。
2、LED照明研发设计中心项目
由于项目从立项到开工进行实体建设前要经过行政审批、方案报批及相关评审报告等工作繁多，设计方案和图纸在报建过程中要求反复调整修改、相关手续的审批程序和审核周期较长等多方面客观因素影响，项目动工受到了较大影响，整体计划受客观条件限制，导致前期工作流程时间延长，相应影响了建设进度。
(三)过往募集资金投资项目变化情况
1、2012年2月13日公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将募投项目中的“LED户外照明与景观照明项目”及“LED室内照明项目”实施地点由横沥镇石涌村西城工业园二区调整至公司总部。
2、2012年10月26日公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目中的“公司营运管理中心项目”达到预定可使用状态日期由2012年11月30日延期至2013年11月30日,项目整体规划、建设规模和具体内容不变。
3、2013年11月22日公司第二届董事会第二十六次会议审议和第二届监事会第二十三会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，分别同意将“LED户外照明与景观照明项目”、“LED室内照明项目” 、“LED照明研发设计中心项目”的建设完工时间延长至2014年11月30日，项目具体内容不变；将“公司营运管理中心项目”变更为“营运管理中心建设项目”。 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》于2013年12月9日经公司2013年第四次临时股东大会审议通过。
上述相关公告请参阅巨潮资讯网。
五、募集资金项目延期对公司生产经营的影响
本次部分募集资金投资项目的延期，仅涉及该等募投项目投资进度的变化，不涉及该等募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致该等募集资金运用项目的变更，不存在变更该等募集资金投资项目和损害股东利益的情形。同时本次部分募集资金投资项目的延期可能对公司短期的市场开拓造成一定潜在的影响，为此公司正积极调配现有资源，根据市场实际发展情况对市场规划进行必要调整，并加紧推进该等募集资金投资项目建设。
六、董事会对募集资金项目延期的对策
公司董事会从对股东负责、公司长远发展的角度考虑，将加强对项目建设进度的监督，积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施，促进项目的高效进行，确保项目能够按新的计划顺利实施，以提高募集资金的使用效益。
七、相关审核及批准程序
1、公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司切合实际情况将 “LED室内照明项目” 、“LED照明研发设计中心项目”的建设完工时间延长至2015年11月30日。项目具体内容不变。
2、公司独立董事就本次部分募集资金投资项目延期发表如下独立意见：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当调整部分项目投资进度，程序合法，不存在变更该等募集资金投资项目的建设内容、投资总额、实施主体与地点或损害股东利益的情形。因此，我们同意公司将募集资金投资项目中 “LED室内照明项目” 、“LED照明研发设计中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2015年11月30日，项目具体内容不变。
3、公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，并就本次部分募集资金投资项目延期发表如下意见：本次调整部分募集资金项目的投资进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际经营情况，是必要的、合理的。因此，同意公司将募集资金投资项目中 “LED室内照明项目” 、“LED照明研发设计中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2015年11月30日，项目具体内容不变。
4、公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人林斌彦、张俊杰对上述事项进行核查后出具了《国信证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司部分募集资金投资项目延期事项的核查意见》，认为：(1)勤上光电部分募集资金投资项目延期的事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，未改变募集资金的用途。本次延期的事项符合公司的长远发展战略，不影响募集资金投资项目的投资总额和建设规模，不存在损害股东利益的情形；（2）勤上光电部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会审议通过，独立董事也发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；（3）本保荐机构对勤上光电本次募集资金投资项目延期的事项无异议。
八、备查文件
1、公司《第三届董事会第七次会议决议》；
2、公司《第三届监事会第六次会议决议》；
3、公司《独立董事发表的独立意见》；
4、《国信证券关于公司部分募集资金投资项目延期事项的核查意见》。
特此公告
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2014年11月17日
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