2014年11月3日，公司与连硕自动化股东杨娅、朱玉树、新余信德投资管理中心（有限合伙）、姚志向、姜敏、任方洁、余顺平、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）签订了《〈关于深圳市连硕设备技术有限公司之投资协议书〉之补充协议》（以下简称“补充协议”），经各方确认终止《关于深圳市连硕设备技术有限公司之投资协议书》“业绩承诺与补偿”。茂硕电源承诺，放弃对协议各方的所有业绩承诺要求及未达到业绩承诺的补偿请求权。终止《关于深圳市连硕设备技术有限公司之投资协议书》“公司治理”约定，并同意连硕自动化就上述终止内容修改《公司章程》，各股东按《公司法》及《公司章程》的相关规定享有股东权利和义务，董事按《公司法》及《公司章程》的相关规定享有董事权利和义务。终止《关于深圳市连硕设备技术有限公司之投资协议书》 “经营管理信息”、“股权收购”、“权利保障条款”，该协议经公司董事会审议通过后生效。

本协议书自满足以下条件之日起生效：杨娅完全履行《股权转让协议》，并按照《股权转让协议》的要求向茂硕电源及时足额支付股权转让款。因杨娅未完全履行《股权转让协议》或者杨娅与茂硕电源对该协议的履行产生争议的，本协议转为附生效开始日的协议，生效开始日以茂硕电源收到杨娅及时足额支付股权转让款或茂硕电源书面认可的日期为准。

（二）《深圳连硕自动化科技有限公司股权转让协议》

同日，公司与连硕自动化实际控制人杨娅签订了《深圳连硕自动化科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），该协议经董事会审议通过后生效，公司拟将持有的连硕自动化20.7895%的股权以人民币2,494.74万元转让给杨娅，杨娅同意受让前述股权，连硕自动化的其他股东放弃优先购买权。本股权转让实施后，杨娅所持有连硕自动化股权增至69.7011%。

1、基本情况介绍

茂硕电源向杨娅转让所持有的连硕自动化20.7895%的股权，杨娅同意受让前述股权。经协议双方协商确定，该股权转让价格为人民币2,494.74万元。

本协议生效后5个工作日内，杨娅以现金方式向茂硕电源支付上述股权转让款的50%，股权转让协议办理完见证手续后5个工作日内，杨娅以现金方式向茂硕电源支付剩余50%股权转让款。

2、本协议生效前后各方的权利、义务

自茂硕电源收到杨娅以现金方式支付的全部股权转让款之日起，杨娅即享有所受让股权的所有权。茂硕电源对该等股权不再享有股东权利、承担股东义务。

茂硕电源收到杨娅以现金方式支付的全部股权转让款之日起至股权变更登记完成日止为本次股权转让的过渡期。在过渡期内，转让股权的股东权利与义务交由受让方行使。

所有与该股权有关的权利和义务，包括但不限于利润和股息等，应自茂硕电源收到杨娅以现金方式支付的全部股权转让款之日起即从茂硕电源转移到杨娅。

五、定价依据

因公司投资战略调整，并考虑到投资风险，经双方友好协商，决定由连硕自动化实际控制人杨娅按照20%的投资收益向茂硕电源回购所持连硕自动化的20.7895%股权。

六、交易的目的和对公司的影响

因公司投资战略调整，并考虑到投资风险，经双方友好协商，本次转让连硕自动化的股权，有利于回收本金及投资收益，降低公司投资风险。本次股权转让完成后，公司将取得2,494.74万元的股权转让款，该股权转让款将用于投入公司的主营业务发展。

七、备查文件

1、公司第三届董事会2014年第10次临时会议决议；

2、公司第三届监事会2014年第9次临时会议决议。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2014年11月17日

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2014-107

茂硕电源科技股份有限公司

关于召开2014年第3次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经茂硕电源科技股份有限公司(以下简称“公司”)2014年11月17日召开的第三届董事会2014年第10次临时会议审议通过，决定召开2014年第3次临时股东大会。根据《公司章程》的规定，本次股东大会除现场投票外，同时提供网络投票的表决方式。

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、股权登记日：2014年11月28日

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2014年12月3日下午14：30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月3日9:30－11:30和13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月2日15:00至2014年12月3日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会股权登记日为 2014年11月28日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：深圳市南山区科技园科发路8号金融服务技术创新基地2栋9楼公司会议室。

二、会议审议事项

（1）、需提交本次股东大会表决的提案情况

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

2.1 发行股份及支付现金购买资产

2.1.1 交易对方

2.1.2 标的资产

2.1.3 交易价格

2.1.4 期间损益归属

2.1.5 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.1.6 发行股份的种类和面值

2.1.7 发行方式

2.1.8 发行价格

2.1.9 发行数量

2.1.10 发行对象及认购方式

2.1.11 滚存未分配利润的处理

2.1.12 锁定期安排

2.1.13 拟上市地点

2.1.14 决议有效期

2.2 发行股份募集配套资金

2.2.1 发行股份的种类和面值

2.2.2 发行方式

2.2.3 发行价格

2.2.4 发行数量

2.2.5 发行对象及认购方式

2.2.6 滚存未分配利润的处理

2.2.7 募集资金用途

2.2.8 锁定期安排

2.2.9 拟上市地点

2.2.10 决议有效期

3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易的议案》；

4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；

5、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

6、《关于公司与方笑求、蓝顺明签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》；

7、《关于公司与宗佩民、曹国熊签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》；

8、《关于<茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

9、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告及评估报告的议案》；

10、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》；

11、《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司章程>的议案》；

12、《关于制定<茂硕电源科技股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》；

13、《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

14、《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。

（2）、会议审议事项的合法性和完备性说明

上述议案经公司2014年11月17日召开的第三届董事会2014年第10次临时会议审议通过，具体内容参见刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

（3）、特别决议提示：

上述议案1-12属股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（4）、单独计票提示：

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，议案1-12需对中小投资者的表决单独计票。

三、参加现场会议登记方法

1、登记时间：2014年12月2日 8:30-11:30，13:30-17:00

2、登记地点：深圳市南山区科技园科发路8号金融服务技术创新基地2栋9楼。

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。（信函或传真方式以2014年12月2日17:00 前到达本公司为准）

信函邮寄地址：深圳市南山区科技园科发路8号金融服务技术创新基地2栋9楼。（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：518057 传真：0755-27659888

四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码： 362660

2、投票简称：“茂硕投票”

3、投票时间：2014年12月3日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	对应的 申报价格
总议案	全部议案	100元
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00元
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》	2.00元
2.1	发行股份及支付现金购买资产
2.1.1	交易对方	2.01元
2.1.2	标的资产	2.02元
2.1.3	交易价格	2.03元
2.1.4	期间损益归属	2.04元
2.1.5	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.05元
2.1.6	发行股份的种类和面值	2.06元
2.1.7	发行方式	2.07元
2.1.8	发行价格	2.08元
2.1.9	发行数量	2.09元
2.1.10	发行对象及认购方式	2.10元
2.1.11	滚存未分配利润的处理	2.11元
2.1.12	锁定期安排	2.12元
2.1.13	拟上市地点	2.13元
2.1.14	决议有效期	2.14元
2.2	发行股份募集配套资金
2.2.1	发行股份的种类和面值	2.15元
2.2.2	发行方式	2.16元
2.2.3	发行价格	2.17元
2.2.4	发行数量	2.18元
2.2.5	发行对象及认购方式	2.19元
2.2.6	滚存未分配利润的处理	2.20元
2.2.7	募集资金用途	2.21元
2.2.8	锁定期安排	2.22元
2.2.9	拟上市地点	2.23元
2.2.10	决议有效期	2.24元
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易的议案》	3.00元
4	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》	4.00元
5	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	5.00元
6	《关于公司与方笑求、蓝顺明签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》	6.00元
7	《关于公司与宗佩民、曹国熊签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》	7.00元
8	《关于<茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》	8.00元
9	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告及评估报告的议案》	9.00元
10	《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》	10.00元
11	《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司章程>的议案》	11.00元
12	《关于制定<茂硕电源科技股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》	12.00元
13	《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》	13.00元
14	《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》	14.00元

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。“1 股”代表同意，“2 股”代表反对，“3股”代表弃权；

表二:表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月2日下午15:00，结束时间为2014 年12月3日下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获得身份认证的具体流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、本次股东大会有14项议案，如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系人：方吉槟

联系电话：0755-27659888

联系传真：0755-27659888

联系邮箱：jibin.fang@mosopower.com

通讯地址：深圳市南山区科技园科发路8号金融服务技术创新基地2栋9楼

邮政编码：518057

2、 参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、《第三届董事会2014年第10次临时会议决议》；

2、《第三届监事会2014年第9次临时会议决议》。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2014年11月17日

附件：

授权委托书

兹委托________先生/女士代表本人（本公司）出席茂硕电源科技股份有限公司2014年第3次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号：_____________ 持股数：______________股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________

被委托人（签名）：______________ 被委托人身份证号码：_______________

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1	发行股份及支付现金购买资产
2.1.1	交易对方
2.1.2	标的资产
2.1.3	交易价格
2.1.4	期间损益归属
2.1.5	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.1.6	发行股份的种类和面值
2.1.7	发行方式
2.1.8	发行价格
2.1.9	发行数量
2.1.10	发行对象及认购方式
2.1.11	滚存未分配利润的处理
2.1.12	锁定期安排
2.1.13	拟上市地点
2.1.14	决议有效期
2.2	发行股份募集配套资金
2.2.1	发行股份的种类和面值
2.2.2	发行方式
2.2.3	发行价格
2.2.4	发行数量
2.2.5	发行对象及认购方式
2.2.6	滚存未分配利润的处理
2.2.7	募集资金用途
2.2.8	锁定期安排
2.2.9	拟上市地点
2.2.10	决议有效期
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易的议案》
4	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
5	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6	《关于公司与方笑求、蓝顺明签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
7	《关于公司与宗佩民、曹国熊签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》
8	《关于<茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
9	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告及评估报告的议案》
10	《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
11	《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司章程>的议案》
12	《关于制定<茂硕电源科技股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
13	《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
14	《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一四年___月___日

茂硕电源科技股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体方案如下：

1. 公司拟发行股份1,870万股及支付现金3,009.6万元（指人民币元，以下同）购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）55%股权（茂硕电源拟向湖南方正达股东方笑求、蓝顺明各支付935万股股份对价和1,504.8万元现金对价）。

本次交易前，茂硕电源不持有湖南方正达股权，本次交易完成后，茂硕电源将持有湖南方正达55%股权。

2. 公司拟同时向宗佩民、曹国熊2名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金，非公开发行合计623.33万股股份，其中向特定对象宗佩民、曹国熊各发行311.665万股股份，且募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%（本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资金的交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额）。

3. 本次交易中，公司向方笑求、蓝顺明发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，公司向宗佩民、曹国熊非公开发行股份募集配套资金也不构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《第26号准则》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相关事项》（以下简称“《第17号备忘录》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《茂硕电源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第三届董事会2014年第10次临时会议（以下简称“本次董事会”），审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。现基于独立判断立场就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发表如下意见：

1. 公司本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，应当提交中国证监会并购重组委审核。公司向方笑求、蓝顺明发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，公司向宗佩民、曹国熊非公开发行股份募集配套资金也不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第26号准则》、《第17号备忘录》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2. 公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

3. 本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

4. 《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第26准则》、《第17号备忘录》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。

综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

（张新明）

（施伟力）

2014年11月17日

茂硕电源科技股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

相关性及评估定价的公允性的独立意见

茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）拟发行股份1,870万股及支付现金3,009.6万元（指人民币元，以下同）购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）55%股权（茂硕电源拟向湖南方正达股东方笑求、蓝顺明各支付935万股股份对价和1,504.8万元现金对价）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相关事项》等相关法律、行政法规、规范性文件及《茂硕电源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第三届董事会2014年第10次临时会议，审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件，现基于独立判断立场就公司本次发行股份及支付现金购买资产中所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。

（张新明）

（施伟力）

2014年11月17日

证券简称：茂硕电源 证券代码：002660

茂硕电源科技股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）摘要

二零一四年十一月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《茂硕电源科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为770.00万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额25240.80万股的3.051%，其中首次授予700.00万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的2.773%，预留70.00万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.277%，占本次授予限制性股票总量的9.09%。

预留部分将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。

四、本激励计划首次授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员，不包括监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条、《股权激励有关事项备忘录2号》第一条以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条的规定。

五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。

七、激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期。本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一个解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二个解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。

本激励计划预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

九、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

茂硕电源、本公司、公司	指	茂硕电源科技股份有限公司
本激励计划	指	茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止以任何形式进行转让（含偿还债务）的期间
解锁期	指	本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期间
解锁条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除锁定所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《茂硕电源科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动茂硕电源科技股份有限公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为目前公司董事、中高层管理人员及公司董事会认定的核心业务（技术）人员，不包括独立董事和监事。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计67人，包括：

1、公司董事；

2、公司中高层管理人员；

3、公司核心业务（技术）人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司任职并已与公司签署劳动合同。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审议本激励计划的股东大会上予以说明。

2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为770.00万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额25240.80万股的3.051%，其中首次授予700.00万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的2.773%，预留70.00万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.277%，占本次授予限制性股票总量的9.09%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
刘耀平	副总经理	50	6.49%	0.198%
潘晓平	副总经理	50	6.49%	0.198%
方吉槟	董事、副总经理、 董事会秘书	50	6.49%	0.198%
罗宏健	财务总监	50	6.49%	0.198%
中层管理人员、核心业务（技术）人员（63人）		500	64.94%	1.981%
预留限制性股票		70	9.09%	0.277%
合计（67人）		770	100.00%	3.051%

注：

1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、预留限制性股票的处理方式详见本激励计划第十一章内容。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。

二、本激励计划的授予日

本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由公司董事会确定，公司应在公司股东大会审议通过后30日将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

三、本激励计划的锁定期和解锁期

本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起12个月内予以锁定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股4.80元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.80元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予价格不低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.60元的50%，为每股4.80元。

第八章 限制性股票的授予与解锁条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

二、限制性股票的解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

（一）本公司未发生如下任一情形。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形。

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（三）满足公司层面的业绩考核要求。

本激励计划的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：

解锁期	业绩考核指标
第一个解锁期	公司2015年度扣除非经常性损益后的净利润不低于2000万元
第二个解锁期	公司2016年度扣除非经常性损益后的净利润不低于4000万元
第三个解锁期	公司2017年度扣除非经常性损益后的净利润不低于6000万元

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司股权激励业绩考核指标包含公司筹划发行股份购买资产所产生的业绩。公司目前正在筹划的发行股份购买资产事宜尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施，存在不确定性。若公司本次发行股份购买资产事宜未能顺利实施，公司上述股权激励业绩考核指标维持不变。

锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（四）根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（三）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；激励对象未满足上述第（四）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

假设公司于2015年2月1日授予激励对象700.00万股限制性股票（不包括预留部分），则按照相关估值工具测算得出的限制性股票摊销费用总额为1608.48万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。公司2015年-2018年具体摊销情况如下表所示：

限制性股票数量 （万股）	总费用 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）
700	1608.48	958.39	455.74	180.95	13.40

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 预留限制性股票的处理

本激励计划预留70.00万股限制性股票，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.277%，占本次授予限制性股票总量的9.09%。预留部分在本激励计划经中国证监会备案后，按照相关程序，将在本激励计划首次授予日起12个月内授予。

（一）预留激励对象的确定

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留激励对象名单应经监事会核实，公司应在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象的相关信息。

（二）预留限制性股票的授予

公司授予预留限制性股票时，同样需要满足本激励计划第八章第一条规定的授予条件。同时，授予预留限制性股票前应召开董事会，确定本次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要。

预留限制性股票的授予日由董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票的授予价格不低于确定授予日的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

（四）预留限制性股票的解锁安排

预留限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解锁期	自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自预留限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

（五）预留限制性股票的解锁条件

1、本激励计划预留限制性股票的考核年度为2015-2017年三个会计年度，各年度业绩考核指标如下表所示：

解锁期	业绩考核指标
第一个解锁期	公司2015年度扣除非经常性损益后的净利润不低于2000万元
第二个解锁期	公司2016年度扣除非经常性损益后的净利润不低于4000万元
第三个解锁期	公司2017年度扣除非经常性损益后的净利润不低于6000万元

未达到考核当年业绩考核指标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。

2、本激励计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的该年度个人考核相同。

（六）公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留限制性股票授予方案。

2、董事会审议批准预留限制性股票授予方案。

3、监事会核查预留激励对象资格，并发表核查意见。

4、公司聘请律师对预留限制性股票的授予方案出具法律意见书。

5、公司授予预留限制性股票时，由公司董事会根据本激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》，并办理其他授予事宜。

6、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

7、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（七）预留限制性股票的会计处理

预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法。

第十二章 公司/激励对象发生异动的处理

一、本激励计划的变更和终止

（一）公司发生控制权变更不影响本限制性股票激励计划的继续执行。

控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

（二）公司分立、合并：公司发生分立、合并事项的，限制性股票激励计划不做变更，按照本激励计划执行。

（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由茂硕电源回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（三）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

2、激励对象若因其他原因身故的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第十三章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（二）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第十四章 附则

一、本激励计划在中国证监会无异议备案、公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

茂硕电源科技股份有限公司

董 事 会

2014年11月17日