证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2014-035

华新水泥股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2014年11月16日在北京召开。9名董事出席了本次会议。公司监事会主席和部分高管人员列席了会议。公司于2014年11月6日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

一、关于注册发行短期融资券的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

为进一步优化公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行短期融资券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

1、发行规模

本次注册短期融资券规模为不超过人民币30亿元，分期公开发行，其中首期发行规模不超过人民币10亿元，剩余数量在中国银行间市场交易商协会注册有效期内根据公司资金需求情况和市场情况分期择机发行。

2、发行期限

每期短期融资券的期限为不超过1年。

3、发行对象

全国银行间债券市场的机构投资者。

4、募集资金用途

本次发行短期融资券的募集资金主要用于偿还公司债务、补充流动资金等。.

5、承销方式

主承销商余额包销。

6、本次发行对董事会的授权事项

为保证公司短期融资券的顺利发行，董事会提请公司股东大会授权董事李叶青先生在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行短期融资券有关的具体事宜，包括但不限于：

（1） 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次短期融资券的发行条款，包括具体发行额度、发行期限、发行利率、发行时机等与发行条款有关的一切事宜；

（2） 聘请主承销商及其他中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；

（3） 签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

（4） 决定及办理与本次发行短期融资券有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、关于变更部分非公开发行股票募集资金使用用途的议案（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）；

议案详情请见公司同日刊登的2014-037号公告。

三、关于调整公司第七届董事会专门委员会成员的议案（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）；

由于公司董事有调整，经协商，现对公司第七届董事会各专门委员会做如下调整：

1、战略委员会：李叶青先生、徐永模先生、Ian Thackwray先生、Ian Riley先生、 Simon Mackinnon先生

召集人：李叶青先生

2、审计委员会：黄锦辉先生、刘艳女士、Simon Mackinnon先生、Thomas Aebischer先生、刘凤山先生

召集人：黄锦辉先生

3、提名委员会：Simon Mackinnon先生、黄锦辉先生、刘艳女士、李叶青先生、

Ian Thackwray先生

召集人：Simon Mackinnon先生

4、薪酬与考核委员会：刘艳女士、黄锦辉先生、Simon Mackinnon先生、徐永模先生、Ian Thackwray先生

召集人：刘艳女士

5、治理与合规委员会：Ian Riley先生、徐永模先生、刘凤山先生、刘艳女士

召集人：Ian Riley先生

四、关于调整独立董事及非执行董事长津贴的议案（表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票）。关联董事徐永模先生、黄锦辉先生、刘艳女士、Simon Mackinnon 先生对该议案回避了表决。

依据市场上同类型上市公司有关独立董事、非执行董事长报酬的数据信息，经股东方代表的提议，现对公司独立董事、非执行董事长津贴提出如下调整建议：

除了每月固定津贴外， 公司应按每年30,000 RMB/委员会支付独立董事与非执行董事长额外津贴。

独立董事对本议案发表的独立意见详情请见公司同日在上交所网站www.sse.com.cn刊登的《华新水泥股份有限公司独立董事关于调整独立董事及非执行董事长津贴的独立意见》。

五、关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）。

为保障和激励公司董事、监事、高级管理人员在日趋复杂的商业环境中勇于担责、敢于决策、创新管理，为公司、股东及公司相关利益方创造更大的价值，公司决定为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，以控制其在履行职务、管理公司过程中，因非主观故意导致的不当行为而遭受赔偿请求所引至的个人损失。

公司拟购买的董监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”，即“D&O””）的主要事项如下：

1、投保对象

（1）公司董事、监事、高级管理人员及其他高管团队成员；

（2）子公司的董事、监事、管理层人员；

（3）公司派往参股公司、联营公司的董事、监事、管理层人员；

（4）公司与保险机构签订的保险合同界定的、代表公司履职的其他人员。

2、投保险种、投保金额和保费

投保“董责险”和招股说明书责任保险。

目前，先启动“董责险”，每年续保。投保额度不超过2000万美元，保费（含保险经纪费）不超过3万美元。

招股说明书责任保险，将视公司未来是否发行股票的具体情况而定。

3、承保范围

承保上述投保对象（被保险人）在履行职务过程中的不当行为而遭受赔偿请求所引至的个人损失；承保被保险人支付因调查所造成的法律代理费用；承保公司在法律允许范围内为其董监事及高级管理人员支付的有关赔偿损失；承保公司因不当行为违反证券法规的证券赔偿责任；及承保公司与不当雇佣行为有关的法律赔偿责任。

4、保险方式

根据公司投保金额，采用原保险的方式，选择一家保险公司作为承保人购买“董责险”。

5、审批与授权

公司购买董监事及高级管理人员责任保险，尚须公司股东大会审议批准。

为便于今后的实践运作，董事会提请股东大会授权董事会

（1）选择保险机构；

（2）与保险机构签署、续签或更新保险合同事宜；

（3）授权有效期截至2018年12月31日。

六、关于召开2014年第二次临时股东大会的议案（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）。

议案详情请见公司同日刊登的2014-038号公告。

以上第一、二、四、五项议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2014年11月18日

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号： 2014-036

华新水泥股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议，于2014年11月16日以通讯的方式召开。会议应到监事5人，实到5人。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。现将有关事项公告如下：

本次会议，由监事会主席周家明先生主持，经审议并投票表决，通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金使用用途的议案》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。

公司监事会经认真审议后认为，公司本次变更部分非公开发行股票募集资金使用用途符合证券监管部门有关募集资金管理的规定，有利于增强公司持续盈利能力, 有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

特此公告。

华新水泥股份有限公司监事会

2014年11月18日

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2014-037

华新水泥股份有限公司关于变更部分

非公开发行股票募集资金使用用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2014年11月16日召开的第七届董事会第三十一会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金使用用途的议案》，现就公司变更部分项目募集资金使用用途的相关事宜公告如下：

一、公司2011年非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1299号文核准，公司于2011年10月31日非公开发行12,809.99万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.01元。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天验字(2011)第323号《验资报告》，本次发行募集资金总额1,794,679,991元人民币，扣除承销费以及其他交易费用人民币51,792,440元，募集资金净额为人民币1,742,887,551元，上述资金于2011年11月4日到位。

二、募集资金投资项目及以往变更情况

2011年公司非公开发行A股股票募集资金投资项目包括：15个水泥窑纯低温余热发电工程项目投资71,987万元、25个混凝土搅拌站项目投资45,581万元、1个骨料生产线项目15,900万元和偿还公司借款46,000万元。

2012年5月15日，根据公司2012年度第二次临时股东大会决议，鉴于政府规划和市场形势的变化，公司不再利用募集资金建设东川、涪陵、江陵、宣恩、大悟、罗山、道县、郴州、鹤峰、株洲等10混凝土项目，将截至2012年3月31日的10个混凝土项目中尚未投入的17,256.06万元募集资金变更调整至江西江程新材料有限公司100%资产收购项目、收购孝感勇泰混凝土有限公司100%资产、华新骨料（阳新）有限公司二期项目1000tph 生产线等七个新增募投项目中。

2013年12月4日，根据公司2013年度第二次临时股东大会决议，鉴于公司募集资金投资的余热发电项目均已完工投产、计划投资的宜昌混凝土项目仍处于筹划状态、其他部分混凝土项目因取消购买泵车等设备而减少投资额等原因，公司将截至2013年9月30日四川万源7.0MW水泥窑纯低温余热发电、湖北宜昌年产30万方混凝土搅拌站等21个项目中尚未使用的募集资金实际余额60,927,609.03元进行变更调整，继续投向华新骨料（阳新）有限公司二期项目1000tph生产线的建设。

截至2014年9月30日，公司本次非公开发行股票募集资金已使用1,713,708,903.76元，尚未使用的募集资金29,178,647.24元。

三、拟变更募集资金投向的项目及变更原因

1、拟变更的募投项目募集资金计划投资和实际使用情况

本次拟变更投向的募投项目的募集资金使用情况如下：

序号	项目名称	项目简称	拟使用募集资金金额 （万元）	实际使用募集资金金额（万元）	尚未使用募集资金金额 （万元）
1	收购孝感勇泰混凝土有限公司100%资产	孝感勇泰项目	1,397.00	974.74	422.26
2	收购襄阳龙泰砂浆混凝土工程有限公司100%资产	襄阳龙泰项目	1,430.00	410.00	1,020.00
3	收购襄阳兴隆泰新型建材科技有限公司100%资产	襄阳兴隆泰项目	1,044.00	491.50	552.50
4	收购南漳县隆泰混凝土工程有限公司100%资产	南漳隆泰项目	1,250.00	773.00	477.00

在上述项目中已使用的募集资金主要用于支付收购价款。

2、变更募集资金使用用途的具体原因

（1）孝感勇泰项目：因转让方孝感勇泰混凝土有限公司未严格履行资产转让协议的相关约定完成房产证过户手续办理，按协议约定剩余款项无法支付；当前公司已自行启动房产证办理的有关手续。

（2）襄阳龙泰项目：因转让方襄阳龙泰砂浆混凝土工程有限公司未严格履行资产转让协议的部分约定，导致公司的资产转让尾款支付进展缓慢。

（3）襄阳兴隆泰项目：因转让方襄阳兴隆泰新型建材科技有限公司未严格履行资产转让协议的部分约定，导致公司的资产转让尾款支付进展缓慢。

（4）南漳隆泰项目：因转让方南漳县隆泰混凝土工程有限公司未严格履行资产转让协议的部分约定，导致公司的资产转让尾款支付进展缓慢。

鉴于公司募集资金投资的孝感勇泰等四家混凝土收购项目转让方未严格履行协议，为保证公司非公开发行募集资金的及时、有效、合理利用，提高公司资金的使用效率，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，经研究，孝感勇泰等4个项目尚未使用的募集资金24,717,586.13元，不再用于该等项目的建设。上述项目如存在资金缺口，由公司自有资金来完成投入。

本次募集资金用途变更不构成关联交易。

四、变更募集资金所投资项目的情况

公司拟将截至2014年9月30日上述四个项目中尚未投入的募集资金24,717,586.13元进行变更调整，继续投向华新骨料（阳新）有限公司二期项目1000tph生产线的建设。

阳新骨料二期项目具体情况如下：

（1）项目选址：黄石市阳新县富池镇，现有一期生产线北侧。

（2）投资主体：华新骨料有限公司（华新水泥全资子公司）

（3）建设规模：建设一条1000tph砂石骨料生产线，年产砂石骨料480万吨。

（4）项目建设周期：开工时间：2012年9月；竣工时间：2014年12月(因地质情况变化导致土建施工延迟，竣工时间由原计划的2013年9月延迟到2014年12月)。

（5）项目投资计划：根据原设计方案，阳新骨料二期项目原总体概算拟定为12,851.89万元（其中包含使用募集资金12,092.82万元），后公司根据项目现场地质情况和生产需求进行了优化调整，项目新增概算投资5139万元，调整后的项目总概算约为1.799亿元。新增概算投资的原因主要为以下三个方面：1、新增原总体概算中未包含项目权证办理等部分的概算；2、对项目供电方案需进行变更后的新增概算部分；3、整体方案进行优化调整后，土建施工总工程增加的概算部分。

（6）项目财务评价.

阳新骨料二期项目概算调整到1.799亿元后的财务评价如下：

项目 名称	投产后第一个完整会计年度		生产期年均			投资回收期 （年、税后、含建设期）
	销售收入 （万元）	利润总额 （万元）	销售收入 （万元）	利润总额 （万元）	内部收益率 （%）
阳新骨料二期项目	10,973	773	13,032	1,694	17.67	11.4

五、独立董事意见

公司独立董事对上述变更部分非公开发行股票募集资金用途的事项进行使用了核查，发表意见认为：“我们认为公司本次变更部分募集资金使用用途是合理的，是符合证券监管部门有关的募集资金管理规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。”

六、监事会意见

公司监事会经认真审议后认为：公司本次变更部分非公开发行股票募集资金使用用途符合证券监管部门有关募集资金管理的规定，有利于增强公司持续盈利能力, 有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

七、保荐机构意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于华新水泥股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途之保荐意见》，意见认为：

公司本次变更部分非公开发行股票募集资金使用用途的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的相关规定。

公司本次变更募集资金用途，充分考虑了募集资金投资项目实施的可行性及企业未来长远发展的需要，符合公司审慎使用募集资金原则，投资方向符合公司主营业务和公司长远发展的需要，不仅有利于充分利用各项资源，亦有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

公司在决定本次募投项目变更前，已与保荐机构进行了沟通，且按照《上海交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，履行了必要的法定程序。保荐机构对公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项无异议。

八、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明

本次募集资金变更已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第三十一议决议；

2、公司第七届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事意见；

4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于华新水泥股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金使用用途之保荐意见》。

特此公告

华新水泥股份有限公司董事会

2014年11月18日

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2014-038

华新水泥股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

现场会议召开时间：2014年12月4日（星期四）下午14：00-15：00

股权登记日：A股为2014年11月25日，B股为2014年12月1日（最后交易日为11月25日）

会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

一、会议基本情况

1、会议名称：公司2014年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开时间：

(1)现场会议召开时间：2014年12月4日（星期四）下午14：00-15：00

(2)网络投票时间：2014年12月4日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

4、现场会议地点：湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼4号会议室

5、股权登记日：A股为2014年11月25日，B股为2014年12月1日（最后交易日为11月25日）

6、会议的表决方式： 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权。如果同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

网络投票操作流程详见附件二。

二、会议审议事项

1、关于变更部分非公开发行股票募集资金使用用途的议案

2、关于注册发行短期融资券的议案

3、关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案

4、关于调整独立董事及非执行董事长津贴的议案

以上议案的详情，请查阅公司于同日登载的2014-035、2014-037号公告。

股东、股东代理人，请于股东大会召开前一周登录上海证券交易所网站www.sse.com.cn，查阅本次股东大会资料。

三、出席会议对象

1、截止2014年11月25日下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，以及截止12月1日下午3点交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ｂ股股东（最后交易日为11月25日）。

符合前述出席资格要求的本公司股东均有权出席现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；也可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件一。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

四、现场会议登记办法

1、具备出席会议资格的个人股东，凭个人身份证原件，证券帐户卡及持股凭证进行登记；受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；

2、具备出席会议资格的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及代理人身份证明办理登记手续；

3、外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记；

4、公司证券部于2014年12月3日上午9:00-11：30、下午13：30-16:00，12月4日上午8:30-11:30办理出席现场会议登记手续。

5、拟在是次股东大会上发言的股东、股东代理人，请在会议登记时进行登记。

五、其他事项

1、本次股东大会现场部分，会期半天。出席会议代表住宿、交通费用自理；

2、联系方法：

地址：湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心。

联系人：彭普新先生、许万丰先生。

联系电话：027-87773898

传真：027-87773992

邮编：430073

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2014年11月18日

附件一

华新水泥股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席华新水泥股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于变更部分非公开发行股票募集资金使用用途的议案
2	关于注册发行短期融资券的议案
3	关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案
4	关于调整独立董事及非执行董事长津贴的议案

请在相应栏内以“√”表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　  　 受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

附件二：投资者参加网络投票操作流程

公司将通过上海证券交易所系统向股东提供本次股东大会的网络形式投票平台，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

网络投票时间： 2014年11月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

总提案数：4个。

一、投票流程：

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738801	华新投票	4	A股股东
938933	华新投票	4	B股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案 序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-4号	本次股东大会的所有4项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

如需对各事项进行逐项表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于变更部分非公开发行股票募集资金使用用途的议案	1.00
2	关于注册发行短期融资券的议案	2.00
3	关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案	3.00
4	关于调整独立董事及非执行董事长津贴的议案	4.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年11月25日 A 股收市后，持有本公司 A 股（股票代码600801）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738801	买入	99.00元	1股

（二）如A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于变更部分非公开发行股票募集资金使用用途的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738801	买入	1.00元	1股

（三）如A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于变更部分非公开发行股票募集资金使用用途的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738801	买入	1.00元	2股

（四）如A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更部分非公开发行股票募集资金使用用途的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738801	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）同时持有本公公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。