证券简称：深桑达A 证券代码：000032 公告编号：【2014-081】

　深圳桑达实业股份有限公司

　第七届董事会第二次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会第二次会议于2014年11月13日在公司召开。会议通知于2014年10月31日以书面方式交公司全体董事；会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　本次会议由公司董事长周剑主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，并通过以下决议。

　本次会议审议有关内容涉及关联交易，关联董事周剑、洪观其、方泽南、吴海、张革回避表决。

　会议以现场投票表决方式逐项审议通过以下议案：

　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会认真对照发行股份购买资产的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合发行股份购买资产的有关规定，具备向特定对象发行股份购买资产的条件。

　本议案事项尚须提交股东大会审议表决。

　二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》

　本次公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）具体方案主要内容如下：

　（一）交易方案

　公司拟通过发行股份的方式购买深圳市桑达无线通讯技术有限公司（以下“无线通讯”）、深圳神彩物流有限公司（以下简称“神彩物流”）及捷达国际运输有限公司（以下简称“捷达运输”）的100%股权。本次交易将于交易各方履行各自内部程序后，经国务院国资委批准、中国证监会核准及其他审批、备案程序完成后实施。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）本次交易的标的资产的价格

　本次交易的标的资产为无线通讯100%的股权，神彩物流100%的股权以及捷达运输100%的股权。经初步预估，无线通讯100%股权的预估值为60,151.11万元，神彩物流100%股权的预估值为6,243.94万元，捷达运输100%股权的预估值为26,579.41万元。

　购买标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（三）本次发行股份方案

　1、发行股份的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　2、发行方式和发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象（又称“交易对方”）为无线通讯的股东中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）及无线通讯26名自然人股东，神彩物流的股东中电信息和神彩物流其他28名自然人股东，捷达运输的股东中国电子进出口总公司（以下简称“中电进出口”）。

　本次发行采用非公开发行的方式，交易对方以其持有的标的资产的100%股权认购公司本次发行的股份。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

　本次发行股份的定价基准日为第七届第二次董事会决议公告日。经过董事会商议决定，选择以董事会决议公告日前20个交易日的深桑达股票交易均价为市场参考价，即8.56元/股。而本次发行股份的价格不低于市场参考价的90%，即7.70元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为7.71元/股。

　经公司2013年度股东大会批准，公司2013年度的利润分配方案为每10股股票派发现金0.3元（含税）。因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.03元，最终调整为7.68元/股。

　除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派发股利、送红股 、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　4、发行数量

　本次发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。根据预计标的资产的交易价格，本次拟发行的股份数量约为12,106.05万股，最终发行数量提请股东大会授权董事会，根据标的资产经具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评估结果确定。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　5、本次发行股份的锁定期

　本次交易完成后，公司向发行对象发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后6 个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6 个月期末收盘价低于发行价，交易对方于本次发行获得股票的限售期再自动延长6 个月。

　若因标的资产未能达到发行对象签署的有关盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　6、本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排

　本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　7、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

　在标的资产交割日后，公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行专项审计。在评估基准日与标的资产交割日之间，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于公司所有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由发行对象按其各自所持标的资产的股权比例承担，发行对象应承担的亏损应在专项审计报告出具后10日内一次性以现金方式向公司补偿。发行对象应各自向公司补偿的金额为标的资产专项审计报告中列示标的资产的实际亏损金额与该发行对象所持标的资产的股权比例之乘积。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　8、上市地点

　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（四）本次交易决议的有效期

　本次交易决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，该事项尚需经公司股东大会批准。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成之日。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案事项尚须提交股东大会审议表决。

　三、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。

　公司的控股股东中电信息分别持有无线通讯90.09%和神彩物流51%的股权，公司的实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）控制的中电进出口持有捷达运输的100%股权，中电信息和中电进出口均为本次交易的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　本议案事项尚须提交股东大会审议表决。

　四、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。公告文件详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）

　五、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的相关协议的议案》。

　公司与交易对方签署附生效条件的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》及《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿框架协议》，该等协议约定了标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、过渡期标的资产损益安排、标的资产的交割、盈利预测补偿、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。

　待于标的资产相关的审计及评估工作完成后，公司将与交易对方签署《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产协议》与《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，对交易价格及发行的股份数量以及盈利预测补偿金额予以最终确定，并再次提交董事会审议。

　六、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　根据中国证监会的有关规定，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：

　1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。标的资产已经取得了其开展各项业务所需行业准入的各项资质证书。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司再召开董事会审议批准本次交易，国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。上述报批事项已在《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

　2、本次交易的标的资产为无线通讯100%股权、神彩物流100%股权及捷达运输100%股权，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；前述三家标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形；

　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，本次交易完成后，公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥规模经济优势，有效控制成本。本次交易完成后，上市公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性；

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护公司及其中小股东的合法权益，中国电子、中电信息及中电进出口出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。为了避免实际控制人中国电子、交易对方中电信息和中电进出口及其控制的其他企业和上市公司形成同业竞争的可能性，中国电子、中电信息及中电进出口出具了关于避免同业竞争的承诺函。为维护本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，中国电子、中电信息以及中电进出口均出具了关于维护上市公司独立性的承诺函。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　本议案事项尚须提交股东大会审议表决。

　七、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　根据深圳证券交易所的相关规定，董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行法定程序，该等法定程序完备、合规。公司向深圳证券交易所提交的本次交易的法律文件合法、有效。

　八、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准中国中电国际信息服务有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　本次交易前，中电信息持有公司42.02%的股份，为公司控股股东。

　本次交易后，中电信息仍为公司的控股股东。鉴于中电信息承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新股，在经公司股东大会非关联股东同意中电信息免于以要约方式增持公司股份后，上述情形将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。

　本议案事项尚须提交股东大会审议表决。

　九、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的议案》。

　为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜，董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜,包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易相关其他事宜等；

　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3、修改、修正、补充、废止、递交、提出要约，接受承诺、接受交付、签署并组织履行与本次交易有关的协议、承诺函或其他契约性文件；

　4、授权公司董事会在本次交易完成后，根据最终发行结果提出修改《公司章程》相关条款的议案，并在该议案经股东大会审议通过后办理工商变更登记等事宜；

　5、如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司重大资产重组、非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次交易方案及申报文件作相应调整并继续办理本次交易事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　6、负责聘请为本次交易服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司交易的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件；

　7、授权董事会组织实施与本次交易相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；

　8、授权董事会根据本次交易方案和实际情况确定本次交易最终发行股份的数量；

　9、在本次交易完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及有关股票锁定的事宜；

　10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他事宜；

　11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成之日。

　本议案事项尚须提交股东大会审议表决。

　十、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次董事会后暂不召集公司临时股东大会。待标的资产的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项做出补充决议，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　深圳市桑达实业股份有限公司董事会

　2014年 11月18日

　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2014—082

　深圳桑达实业股份有限公司

　第七届监事会第二次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2014年11月13日在公司召开。会议通知于2014年10月31日以书面方式交公司全体监事；会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　本次会议由公司监事会主席鲍青主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，并通过以下决议。

　会议以现场投票表决方式逐项审议通过以下议案：

　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司监事会认真对照发行股份购买资产的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合发行股份购买资产的有关规定，具备向特定对象发行股份购买资产的条件。

　二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》

　本次公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）具体方案主要内容如下：

　（一）交易方案

　公司拟通过发行股份的方式购买深圳市桑达无线通讯技术有限公司（以下“无线通讯”）、深圳神彩物流有限公司（以下简称“神彩物流”）及捷达国际运输有限公司（以下简称“捷达运输”）的100%股权。本次交易将于交易各方履行各自内部程序后，经国务院国资委批准、中国证监会核准及其他审批、备案程序完成后实施。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）本次交易的标的资产的价格

　本次交易的标的资产为无线通讯100%的股权，神彩物流100%的股权以及捷达运输100%的股权。经初步预估，无线通讯100%股权的预估值为60,151.11万元，神彩物流100%股权的预估值为6,243.94万元，捷达运输100%股权的预估值为26,579.41万元。

　购买标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（三）本次发行股份方案

　1、发行股份的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　2、发行方式和发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象（又称“交易对方”）为无线通讯的股东中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）及无线通讯其他26名自然人股东，神彩物流的股东中电信息和神彩物流其他28名自然人股东，捷达运输的股东中国电子进出口总公司（以下简称“中电进出口”）。

　本次发行采用非公开发行的方式，交易对方以其持有的标的资产的100%股权认购公司本次发行的股份。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

　本次发行股份的定价基准日为第七届第二次董事会决议公告日。经过董事会商议决定，选择以董事会决议公告日前20个交易日的深桑达股票交易均价为市场参考价，即8.56元/股。而本次发行股份的价格不低于市场参考价的90%，即7.70元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为7.71元/股。

　经公司2013年度股东大会批准，公司2013年度的利润分配方案为每10股股票派发现金0.3元（含税）。因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.03元，最终调整为7.68元/股。

　除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派发股利、送红股 、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　4、发行数量

　本次发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。根据预计标的资产的交易价格，本次拟发行的股份数量约为12,106.05万股，最终发行数量提请股东大会授权董事会，根据标的资产经具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评估结果确定。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　5、本次发行股份的锁定期

　本次交易完成后，公司向发行对象发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后6 个月内公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6 个月期末收盘价低于发行价，交易对方于本次发行获得股票的限售期再自动延长6 个月。

　若因标的资产未能达到发行对象签署的有关盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　6、本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排

　本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　7、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

　在标的资产交割日后，公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行专项审计。在评估基准日与标的资产交割日之间，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于公司所有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由发行对象按其各自所持标的资产的股权比例承担，发行对象应承担的亏损应在专项审计报告出具后10日内一次性以现金方式向公司补偿。发行对象应各自向公司补偿的金额为标的资产专项审计报告中列示标的资产的实际亏损金额与该发行对象所持标的资产的股权比例之乘积。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　8、上市地点

　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（四）本次交易决议的有效期

　本次交易决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，该事项尚需经公司股东大会批准。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成之日。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。

　公司的控股股东中电信息分别持有无线通讯90.09%和神彩物流51%的股权，公司的实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）控制的中电进出口持有捷达运输的100%股权，中电信息和中电进出口均为本次交易的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并作为公司第七届第二次董事会决议的附件予以公告。公告文件详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）

　五、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的相关协议的议案》。

　公司与交易对方签署附生效条件的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》及《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿框架协议》，该等协议约定了标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、过渡期标的资产损益安排、标的资产的交割、盈利预测补偿、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。

　待于标的资产相关的审计及评估工作完成后，公司将与交易对方签署《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产协议》与《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，对交易价格及发行的股份数量以及盈利预测补偿金额予以最终确定，并再次提交监事会审议。

　六、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　根据中国证监会的有关规定，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：

　1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。标的资产已经取得了其开展各项业务所需行业准入的各项资质证书。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司再召开董事会审议批准本次交易，国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。上述报批事项已在《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

　2、本次交易的标的资产为无线通讯100%股权、神彩物流100%股权及捷达运输100%股权，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；前述三家标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形；

　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，本次交易完成后，公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥规模经济优势，有效控制成本。本次交易完成后，上市公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性；

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护公司及其中小股东的合法权益，中国电子、中电信息及中电进出口出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。为了避免实际控制人中国电子、交易对方中电信息和中电进出口及其控制的其他企业和上市公司形成同业竞争的可能性，中国电子、中电信息及中电进出口出具了关于避免同业竞争的承诺函。为维护本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，中国电子、中电信息以及中电进出口均出具了关于维护上市公司独立性的承诺函。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　七、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　根据深圳证券交易所的相关规定，监事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行法定程序，该等法定程序完备、合规。公司向深圳证券交易所提交的本次交易的法律文件合法、有效。

　八、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准中国中电国际信息服务有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　本次交易前，中电信息持有公司42.02%的股份，为公司控股股东。

　本次交易后，中电信息仍为公司的控股股东。鉴于中电信息承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新股，在经公司股东大会非关联股东同意中电信息免于以要约方式增持公司股份后，上述情形将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。

　深圳市桑达实业股份有限公司监事会

　2014年 11月 18日

　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2014—083

　深圳市桑达实业股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　特别提示：公司股票将于2014年11月18日开市起复牌。

　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：深桑达A，股票代码：000032）自2014年5月23日开市起停牌，并于2014年5月26日发布了《重大事项停牌公告》（2014-018），6月16日发布了《重大资产重组停牌公告》（2014-023），7月14日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2014—027），9月15日、10月30日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（2014-057、077）。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

　2014年11月13日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关议案。根据相关规定，公司披露相关文件后，公司股票将于2014年11月18日开市起复牌。

　本次重大资产重组预案为：公司拟通过发行股份的方式购买深圳市桑达无线通讯技术有限公司（以下“无线通讯”）、深圳神彩物流有限公司（以下简称“神彩物流”）及捷达国际运输有限公司（以下简称“捷达运输”）的100%股权。经初步预估，无线通讯100%股权的预估值为60,151.11万元，神彩物流100%股权的预估值为6,243.94万元，捷达运输100%股权的预估值为26,579.41万元。购买标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准。本次交易的具体方案详见《公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　公司本次重大资产事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市桑达实业股份有限公司

　董 事 会

　2014年11月18日