证券代码：603111 证券简称：康尼机电 告编号：2014-010
南京康尼机电股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2014年11月16日以现场方式召开。会议通知于2014年11月11日以邮件方式发出。
本次会议由公司董事长金元贵先生召集和主持，会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事何德明因工作原因委托独立董事张保华代为表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司独立董事对《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见并同意实施该计划，公司财务顾问上海荣正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
表决结果：同意：9票；反对0票；弃权：0票。
上述事项具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事独立意见和财务顾问报告全文。
本议案尚需经中国证券监督管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
表决结果：同意：9票；反对0票；弃权：0票。
上述事项具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。
本议案尚需经中国证券监督管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议。
3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
经审议，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划以下事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意：9票；反对0票；弃权：0票。
本议案尚需经中国证券监督管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议。
4.审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
表决结果：同意：9票；反对0票；弃权：0票。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京康尼机电股份有限公司关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号2014-012）。
独立董事发表了明确同意的意见。
5.审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。
表决结果：同意：9票；反对0票；弃权：0票。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京康尼机电股份有限公司关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号2014-013）。
独立董事发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》。
为适应公司业务发展的需要，开拓多种融资渠道，降低融资成本，公司拟向光大银行南京分行申请总额为4亿元人民币的银行综合授信，期限1年。
公司董事会同意授权董事长在上述额度内批准办理银行综合授信等相关具体事宜。
特此公告
南京康尼机电股份有限公司
董事会
二零一四年十一月十八日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2014-011
南京康尼机电股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2014年11月16日在公司六楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2014年11月10日以邮件形式向各位监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张金雄先生主持。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意：3票；反对0票；弃权：0票。
上述事项具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事独立意见和财务顾问报告全文。
本议案尚需经中国证券监督管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
上述事项具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。
本议案尚需经中国证券监督管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议。
3.审议通过了《关于核查公司<限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
经核查，监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
上述事项具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《南京康尼机电股份有限公司监事会关于公司<限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见》。
4.审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
经中国证券监督管理委员会2014年7月10日《关于核准南京康尼机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]689号）核准，公司公开发行人民币普通股7,230万股，发行价格为6.89元/股，募集资金总额合计人民币498,147,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币449,541,572.40元。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月28日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了苏亚验[2014]25号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，并在募集资金到位之后予以置换。截至2014年9月25日,公司以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币40,798,521.52元，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了大信专审字[2014]第23-00065号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹的审核报告》。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金40,798,521.52元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京康尼机电股份有限公司关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号2014-012）。
5.审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京康尼机电股份有限公司关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号2014-013）。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司监事会
二零一四年十一月十八日
证券简称：康尼机电 证券代码： 603111
南京康尼机电股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）摘要
二〇一四年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《南京康尼机电股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为康尼机电向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划所涉及的标的股票为644.00万股康尼机电股票，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时康尼机电股本总额28891.33万股的2.23%。
4、本计划有效期为自限制性股票授予日起计算，整个计划有效期为4年。自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
激励对象中高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。
5、康尼机电授予激励对象限制性股票的价格为12.42元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日康尼机电股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）24.83元的50%确定，为每股12.42元。
6、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
| 解锁安排 | 绩效考核目标 |
| 第一次解锁 | 以2013年度业绩为基准，2014年净利润增长率不低于15%，营业收入增长率不低于20%。 |
| 第二次解锁 | 以2013年度业绩为基准，2015年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于40%。 |
| 第三次解锁 | 以2013年度业绩为基准，2016年净利润增长率不低于50%，营业收入增长率不低于60%。 |
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若康尼机电发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及价格将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
9、康尼机电承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中，公司的董事、独立董事、监事未参与本次限制性股票激励计划，持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、康尼机电股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 康尼机电、本公司、公司 | 指 | 南京康尼机电股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、激励计划、本计划、本激励计划 | 指 | 以本公司股票为标的，对公司高级管理人员、核心技术人员和核心管理人员进行的长期性激励计划。 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件，从公司获得一定数量的本公司股票。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、核心技术人员和核心管理人员。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止，按计划规定分别为1年、2年和3年。 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京康尼机电股份有限公司章程》。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
二、限制性股票激励计划的目的
为进一步完善南京康尼机电股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员和核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1?号》、《股权激励有关事项备忘录2?号》、《股权激励有关事项备忘录3?号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。
三、限制性股票激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员和核心管理人员。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计16人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、核心技术人员、核心管理人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为康尼机电向激励对象定向发行644.00万股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
本激励计划所涉及的标的股票为644.00万股康尼机电股票，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时康尼机电股本总额28891.33万股的2.23%。
五、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量
(万股) | 获授总量占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 徐庆 | 董事会秘书 | 110.00 | 17.08% | 0.38% |
| 陈磊 | 财务总监 | 102.00 | 15.84% | 0.35% |
| 李宏 | 轨道交通事业总部副总经理、技术中心副主任 | 90.00 | 13.98% | 0.31% |
| 核心技术人员、核心管理人员（13人） | 342.00 | 53.11% | 1.18% |
| 合计（16人） | 644.00 | 100.00% | 2.23% |
本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中，公司的董事、独立董事、监事未参与本次限制性股票激励计划，持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为4年。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期与解锁期
自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票的解锁期
自授予日起的12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股12.42元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.42元的价格购买公司向激励对象增发的康尼机电限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日康尼机电股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）24.83元的50%确定，为每股12.42元。
八、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、康尼机电未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、康尼机电未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划授予部分在2014-2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
每年度考核指标具体目标如下：
| 解锁安排 | 绩效考核目标 |
| 第一次解锁 | 以2013年度业绩为基准，2014年净利润增长率不低于15%，营业收入增长率不低于20%。 |
| 第二次解锁 | 以2013年度业绩为基准，2015年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于40%。 |
| 第三次解锁 | 以2013年度业绩为基准，2016年净利润增长率不低于50%，营业收入增长率不低于60%。 |
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
具体考核内容根据《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
5、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；若满足上述第3条规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）的价格进行回购注销；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率 （即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解锁人数变动、 业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予644.00万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日康尼机电向激励对象授予的权益工具公允价值总额为2162.32万元，该等公允价值总额作为康尼机电本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2015年2月初授予限制性股票，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用
（万元） | 2015年
（万元） | 2016年
（万元） | 2017年
（万元） | 2018年
（万元） |
| 644.00 | 2162.32 | 1420.52 | 558.60 | 171.18 | 12.01 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、限制性股票激励计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、 如激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
2、如激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
3、如激励对象退休，在情况发生之日， 限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、如激励对象丧失劳动能力，应分以下两种情况处理：
当激励对象因工伤丧失劳动能力时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
当激励对象非因工伤丧失劳动能力时，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）的价格进行回购注销。
十二、回购注销的原则
1、公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
十三、附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、康尼机电股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
南京康尼机电股份有限公司董事会
2014年11月16日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2014-013
南京康尼机电股份有限公司
关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”、“康尼机电”）2014年11月16日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》，同意在公司股东大会通过之日起一年内使用最高额度不超过人民币4亿元（含4亿元）（其中暂时闲置募集资金的最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元））暂时闲置的资金进行现金管理，并在上述额度范围和期限内，授权公司董事长审批现金管理的具体事项，授权公司财务管理部负责理财产品的具体操作，该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、公司拟使用部分暂时闲置资金进行现金管理的情况
（一）募集资金
1、投资产品：为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品、结构性存款或国债产品。 此类投资产品必须同时符合下列条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺（国债除外）；
（2）流动性好，不影响公司正常经营使用；
（3）不得质押。
2、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效，在上述额度和期限范围内该项资金可滚动使用。
（二）自有资金
1、投资产品：银行低风险类理财产品、委托贷款、国债、信托产品、基金类产品及其他低风险理财产品。
2、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效，在上述额度和期限范围内该项资金可滚动使用。
二、风险控制措施
1、授权公司董事长审批现金管理的具体事项并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务管理部会同证券事务办公室的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并将检查结果向审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、操作方式
本议案待股东大会审议通过后，在额度范围和规定期限内，授权公司董事长审批现金管理的具体事项，包括但不限于：选择合格的专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等，授权公司财务管理部负责理财产品的具体操作。
四、对公司的影响
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保证资金安全的情况下，使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。
五、公司独立董事、保荐机构出具的意见
（一）公司独立董事意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司使用暂时闲置资金进行现金管理事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和募集资金存放及使用等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司使用暂时闲置资金进行现金管理的事项发表如下独立意见：
1、公司在保证资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。
2、该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。
因此，我们同意在公司股东大会通过之日起一年内使用最高额度不超过人民币4亿元（含4亿元）（其中暂时闲置募集资金的最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元））暂时闲置的资金进行现金管理。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：康尼机电本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。保荐机构对康尼机电本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。
康尼机电本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规及《公司章程》的要求。在不影响资金运营和周转的情况下，康尼机电使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。保荐机构对康尼机电本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的计划无异议。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司
董事会
二零一四年十一月十八日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2014-012
南京康尼机电股份有限公司关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投资项目的自筹资金的金额为40,798,521.52元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2014年7月10日《关于核准南京康尼机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]689号）核准，公司公开发行人民币普通股7,230万股，发行价格为6.89元/股，募集资金总额合计人民币498,147,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币449,541,572.40元。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月28日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了苏亚验[2014]25号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况
根据《南京康尼机电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 轨道交通门系统及内饰扩建项目 | 64,405.50 | 29,300.00 |
| 2 | 轨道交通门控装置项目 | 11,501.30 | 7,700.00 |
| 3 | 技术中心项目 | 9,812.60 | 8,000.00 |
| 合计 | 85,719.40 | 45,000.00 |
本次公开发行新股募投资金到位前，公司已根据实际经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入。募集资金到位后，公司再以募集资金置换已投入该等项目的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信专审字[2014]第23-00065号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，截至2014年9月25日,公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币40,798,521.52元，公司拟用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 拟用募集资金投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换的预先投入金额 | 备注 |
| 轨道交通门系统及内饰产品扩建项目 | 293,000,000.00 | 28,920,696.02 | 28,920,696.02 | |
| 轨道交通门控装置项目 | 77,000,000.00 | 3,834,372.55 | 3,834,372.55 | 由公司全资子公司南京康尼电子科技有限公司执行 |
| 技术中心项目 | 79,541,572.40 | 8,043,452.95 | 8,043,452.95 | |
| 合计 | 449,541,572.40 | 40,798,521.52 | 40,798,521.52 | |
四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议情况。
公司于2014年11月16日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金40,798,521.52元置换前期已预先投入的自筹资金。具体内容详见同日披露的《南京康尼机电股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议的公告》（公告编号2014-010号）。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所出具审核报告情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了审核，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2014]第23-00065号），认为公司编制的截止2014年9月25日专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以本次募集资金40,798,521.52元置换预先己投入募投项目的等额自筹资金。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京康尼机电股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》。
（三）监事会意见
公司于2014年11月16日召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金40,798,521.52元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容详见同日披露的《南京康尼机电股份有限公司第二届监事会第五次会议决议的公告》（公告编号2014-011号）。
（四）保荐机构核查意见
公司保荐机构国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”），就公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查，出具了《国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。保荐机构认为公司使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金已经公司2014年11月16日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事会亦发表了同意意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，履行了必要的审批程序，符合《《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，保荐机构同意公司实施上述募集资金置换事项。
六、 本公告相关文件
（一）《南京康尼机电股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
（二）《南京康尼机电股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；
（三）《南京康尼机电股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》；
（四）《国泰君安证券股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查报告》；
（五）《关于南京康尼机电股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2014]第23-00065号）
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司
董事会
二零一四年十一月十八日
上一期 下一期
