证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2014-055
深圳市漫步者科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2014年11月17日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2014年11月11日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。
经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。
同意公司及全资子公司使用不超过六亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起18个月内有效。
该议案须提交股东大会审议通过后方可实施。
《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》详见2014年11月18日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公告编号：2014-057。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》。
同意公司及全资子公司使用不超过八亿元闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起18个月内有效。
该议案须提交股东大会审议通过后方可实施。
《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》详见2014年11月18日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公告编号：2014-058。
保荐机构出具了同意的核查意见。《招商证券关于深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用情况的报告》详见2014年11月18日指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对议案一、二出具了同意的独立意见。《独立董事关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见》详见2014年11月18日指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《<深圳市漫步者科技股份有限公司章程>修订案》的议案。
该议案须提交股东大会审议通过后方可实施。
《<深圳市漫步者科技股份有限公司章程>修订案》详见2014年11月18日指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《<股东大会议事规则>修订案》的议案。
该议案须提交股东大会审议通过后方可实施。
《<股东大会议事规则>修订案》详见2014年11月18日指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2014年12月4日（星期四）下午14:30起召开2014年第一次临时股东大会现场会议，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室，股权登记日为2014年11月27日（星期四），会议采取现场投票与网络投票方式相结合的方式召开。
董事会另以公告的形式发出《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，详见2014年11月18日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公告编号：2014-059。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十一月十八日
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2014-056
深圳市漫步者科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2014年11月11以直接送达、电子邮件等形式发出会议通知，会议于2014年11月17日以通讯方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席王九魁先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经各位监事审议，通过了如下议案：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。
公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意使用不超过六亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起18个月内有效。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的的议案》。
公司及其全资子公司目前经营及财务状况良好，自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过八亿元闲置募集资金和超募资金择机投资安全性、流动性较高的短期保本型银行理财品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意使用不超过八亿元闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起18个月内有效。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
监 事 会
二O一四年十一月十八日
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2014-057
深圳市漫步者科技股份有限公司
关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
为提高公司资金使用效率和收益，根据2014年度公司投资低风险银行理财产品的收益情况，深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2014年11月17日召开，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，拟向股东大会提请授权使用不超过六亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过该议案之日起18个月内有效。详细情况公告如下：
一、投资概况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买低风险短期理财产品。
2、投资额度
公司及其全资子公司拟循环使用不超过六亿元的自有闲置资金购买低风险短期理财产品。
3、投资品种
公司及其全资子公司运用自有闲置资金投资的品种为低风险短期理财产品，上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，不含证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。
4、投资期限
每份理财产品的期限不得超过十二个月。
5、资金来源
目前公司及其全资子公司现金流充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司拥有大量的自有闲置资金。资金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
（4）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。
（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、 公告日前十二个月内购买理财产品情况
| | 投资主体 | 理财产品 | 金额
（万元） | 披露日期
公告编号 | 是否到期 |
| 1 | 北京爱德发 | 北京银行稳健型人民币55天期限银行间保证收益理财产品 | 1,000 | 2013年12月20日
2013-063 | 已到期 |
| 2 | 公司 | 交通银行蕴通财富?日增利38天理财产品 | 1,500 | 2013年12月20日
2013-064 | 已到期 |
| 3 | 北京爱德发 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 6,100 | 2014年2月12日
2014-001 | 已到期 |
| 4 | 东莞漫步者 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 4,800
（闲置募集资金） | 2014年2月12日
2014-002 | 已到期 |
| 5 | 公司 | 上海浦发利多多财富班车3号 | 15,000 | 2014年2月12日
2014-003 | 已到期 |
| 6 | 公司 | 北京银行稳健系列人民币89天期限银行间保证收益理财产品 | 10,000
（超募资金） | 2014年2月28日
2014-006 | 已到期 |
| 7 | 公司 | 兴业银行企业金融客户人民币结构性存款 | 15,400
（超募资金） | 2014年2月28日
2014-007 | 已到期 |
| 8 | 北京爱德发 | 上海浦发利多多财富班车1号 | 1,000 | 2014年3月7日
2014-008 | 已到期 |
| 9 | 公司 | 兴业银行企业金融结构性存款 | 10,700
（超募资金） | 2014年3月26日
2014-009 | 已到期 |
| 10 | 公司 | 兴业银行企业金融结构性存款 | 7,300
（超募资金） | 2014年4月1日
2014-021 | 已到期 |
| 11 | 公司 | 北京银行稳健系列人民币136天期限银行间保证收益理财产品 | 20,000
（超募资金） | 2014年4月2日
2014-022 | 已到期 |
| 12 | 公司 | 上海浦发银行利多多财富班车4号 | 3,000
（超募资金） | 2014年4月2日
2014-023 | 已到期 |
| 13 | 北京爱德发 | 上海浦发银行利多多财富班车4号 | 3,000 | 2014年4月2日
2014-024 | 已到期 |
| 14 | 北京爱德发 | 上海浦发银行利多多公司理财计划2014年HH077期 | 6,600 | 2014年4月11日
2014-025 | 已到期 |
| 15 | 北京爱德发 | 兴业银行企业金融结构性存款 | 5,000 | 2014年4月12日
2014-026 | 已到期 |
| 16 | 公司 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 10,000 | 2014年5月14日
2014-030 | 已到期 |
| 17 | 公司 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 4,000 | 2014年5月28日
2014-034 | 未到期 |
| 18 | 公司 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 10,000
（超募资金） | 2014年5月28日
2014-035 | 未到期 |
| 19 | 北京爱德发 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 6,300 | 2014年8月13日
2014-037 | 未到期 |
| 20 | 东莞漫步者 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 6,000 | 2014年8月15日
2014-039 | 未到期 |
| 21 | 公司 | 交通银行蕴通财富?日增利90天理财 | 20,000
（超募资金） | 2014年8月15日
2014-040 | 未到期 |
| 22 | 公司 | 兴业银行企业金融客户人民币结构性存款 | 16,500
（超募资金） | 2014年8月29日
2014-045 | 未到期 |
| 23 | 公司 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 18,650
（超募资金） | 2014年9月27日
2014-046 | 未到期 |
| 24 | 公司 | 上海浦发银行利多多财富班车4号 | 6,800
（超募资金） | 2014年9月30日
2014-047 | 未到期 |
| 25 | 公司 | 上海浦发银行利多多财富班车进取4号 | 2,100 | 2014年9月30日
2014-048 | 未到期 |
| 26 | 公司 | 上海浦发银行利多多财富班车4号 | 3,000
（超募资金） | 2014年10月11日
2014-049 | 未到期 |
| 27 | 北京爱德发 | 兴业银行人民币常规机构理财计划 | 11,600 | 2014年10月11日
2014-050 | 未到期 |
| 28 | 公司 | 兴业银行人民币常规机构理财计划 | 10,000 | 2014年11月13日
2014-054 | 未到期 |
五、独立董事与监事会对公司使用自有闲置资金购买理财产品的意见
（一）独立董事的独立意见
独立董事认真审议了公司《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，并对公司及其全资子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司及其全资子公司使用不超过六亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起18个月内有效。
（二）监事会发表意见如下：
公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
监事会同意使用不超过六亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起18个月内有效。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董 事 会
二O一四年十一月十八日
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2014-058
深圳市漫步者科技股份有限公司
关于使用闲置募集资金和超募资金
购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据2012年12月21日中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“指引”）及2013年2月5日深圳证券交易所修订《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，为提高公司闲置募集资金和超募资金的使用效率，深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟向股东大会提请授权使用不超过八亿元闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品（每份理财产品期限不超过1年），在该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起18个月内有效。详细情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]40号文《关于核准深圳市漫步者科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市漫步者科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]43号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,700万股，每股发行价格33.5元，募集资金总额为123,950万元，扣除发行费用7,494.72万元，本次募集资金净额为116,455.28万元，较原42,390.50万元的募集资金计划超额募集74,064.78万元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2010）GF 字第020003 号验资报告审验确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四期）》（中国证监会会计部 2010 年 6 月 23日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计249.77万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积249.77 万元，募集资金净额调整为116,705.05万元，超募资金净额则为74,314.55万元。
募集资金投资项目情况如下：
| 序号 | 募投项目 | 募集资金承诺投入金额
(万元) | 备注 |
| 1 | 年产860万套多媒体音箱建设项目 | 31,130.00 | 项目已完结 |
| 2 | 年产270万套高性能耳机系列产品建设项目 | 4,360.00 | 项目已完结 |
| 3 | 音频技术中心建设项目 | 3,410.00 | 项目已完结 |
| 4 | 全球营销网络建设项目 | 3,490.50 | |
| 合计 | | 42,390.50 | |
截止2014年10月31日，本公司累计使用募集资金47,501.77万元，其中：
（1）置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金21,953.77万元；
（2）投入募集资金项目13,548万元；
（3）使用超额募集资金4,000万元偿还银行借款和委托贷款；
（4）使用超额募集资金3,000万元增资子公司北京爱德发科技有限公司；
（5）使用超额募集资金5,000万元补充本公司流动资金。
公司募集资金账户余额75,797万元，其中闲置募集资金余额为2,586万元，超募资金余额为73,211万元。
二、本次募集资金使用计划
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，公司及其全资子公司拟利用闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品以增加公司收益。
2、投资额度
公司及其全资子公司拟使用不超过八亿元的闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司及其全资子公司运用闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，理财产品发行主体为商业银行并出具保本承诺，上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，不含证券投资、房地产投资、信托产品投资等，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金和超募资金使用效益的重要理财手段。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、投资期限
每份理财产品的期限不得超过十二个月。
5、资金来源
公司闲置募集资金和超募资金。
6、信息披露
公司将在每次购买理财产品时及时履行信息披露义务，公告该理财产品的额度、期限、预期收益等。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
四、对公司日常经营的影响
1、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过八亿元的闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、 公告日前十二个月内购买理财产品情况
| | 投资主体 | 理财产品 | 金额
（万元） | 披露日期
公告编号 | 是否到期 |
| 1 | 北京爱德发 | 北京银行稳健型人民币55天期限银行间保证收益理财产品 | 1,000 | 2013年12月20日
2013-063 | 已到期 |
| 2 | 公司 | 交通银行蕴通财富?日增利38天理财产品 | 1,500 | 2013年12月20日
2013-064 | 已到期 |
| 3 | 北京爱德发 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 6,100 | 2014年2月12日
2014-001 | 已到期 |
| 4 | 东莞漫步者 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 4,800
（闲置募集资金） | 2014年2月12日
2014-002 | 已到期 |
| 5 | 公司 | 上海浦发利多多财富班车3号 | 15,000 | 2014年2月12日
2014-003 | 已到期 |
| 6 | 公司 | 北京银行稳健系列人民币89天期限银行间保证收益理财产品 | 10,000
（超募资金） | 2014年2月28日
2014-006 | 已到期 |
| 7 | 公司 | 兴业银行企业金融客户人民币结构性存款 | 15,400
（超募资金） | 2014年2月28日
2014-007 | 已到期 |
| 8 | 北京爱德发 | 上海浦发利多多财富班车1号 | 1,000 | 2014年3月7日
2014-008 | 已到期 |
| 9 | 公司 | 兴业银行企业金融结构性存款 | 10,700
（超募资金） | 2014年3月26日
2014-009 | 已到期 |
| 10 | 公司 | 兴业银行企业金融结构性存款 | 7,300
（超募资金） | 2014年4月1日
2014-021 | 已到期 |
| 11 | 公司 | 北京银行稳健系列人民币136天期限银行间保证收益理财产品 | 20,000
（超募资金） | 2014年4月2日
2014-022 | 已到期 |
| 12 | 公司 | 上海浦发银行利多多财富班车4号 | 3,000
（超募资金） | 2014年4月2日
2014-023 | 已到期 |
| 13 | 北京爱德发 | 上海浦发银行利多多财富班车4号 | 3,000 | 2014年4月2日
2014-024 | 已到期 |
| 14 | 北京爱德发 | 上海浦发银行利多多公司理财计划2014年HH077期 | 6,600 | 2014年4月11日
2014-025 | 已到期 |
| 15 | 北京爱德发 | 兴业银行企业金融结构性存款 | 5,000 | 2014年4月12日
2014-026 | 已到期 |
| 16 | 公司 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 10,000 | 2014年5月14日
2014-030 | 已到期 |
| 17 | 公司 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 4,000 | 2014年5月28日
2014-034 | 未到期 |
| 18 | 公司 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 10,000
（超募资金） | 2014年5月28日
2014-035 | 未到期 |
| 19 | 北京爱德发 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 6,300 | 2014年8月13日
2014-037 | 未到期 |
| 20 | 东莞漫步者 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 6,000 | 2014年8月15日
2014-039 | 未到期 |
| 21 | 公司 | 交通银行蕴通财富?日增利90天理财 | 20,000
（超募资金） | 2014年8月15日
2014-040 | 未到期 |
| 22 | 公司 | 兴业银行企业金融客户人民币结构性存款 | 16,500
（超募资金） | 2014年8月29日
2014-045 | 未到期 |
| 23 | 公司 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 18,650
（超募资金） | 2014年9月27日
2014-046 | 未到期 |
| 24 | 公司 | 上海浦发银行利多多财富班车4号 | 6,800
（超募资金） | 2014年9月30日
2014-047 | 未到期 |
| 25 | 公司 | 上海浦发银行利多多财富班车进取4号 | 2,100 | 2014年9月30日
2014-048 | 未到期 |
| 26 | 公司 | 上海浦发银行利多多财富班车4号 | 3,000
（超募资金） | 2014年10月11日
2014-049 | 未到期 |
| 27 | 北京爱德发 | 兴业银行人民币常规机构理财计划 | 11,600 | 2014年10月11日
2014-050 | 未到期 |
| 28 | 公司 | 兴业银行人民币常规机构理财计划 | 10,000 | 2014年11月13日
2014-054 | 未到期 |
六、独立董事、监事会及保荐机构对公司使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的意见
（一）独立董事的独立意见：
独立董事认真审议了公司《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，并对公司及其全资子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
公司及其全资子公司目前经营及财务状况良好，自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过八亿元闲置募集资金和超募资金择机投资安全性、流动性较高的短期保本型银行理财品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司及其全资子公司使用不超过八亿元闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起18个月内有效
（二）监事会发表意见如下：
公司及其全资子公司目前经营及财务状况良好，自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过八亿元闲置募集资金和超募资金择机投资安全性、流动性较高的短期保本型银行理财品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
监事会同意使用不超过八亿元闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起18个月内有效
（三）保荐机构经核查后认为：
公司目前经营状况良好、财务状况稳健、自有资金充裕，为提高公司资金的使用效率，在保证公司正常生产运营和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，有利于增加公司资金的使用效益，不存在改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。因此，本保荐机构对公司使用不超过八亿元闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品一事表示无异议。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董 事 会
二O一四年十一月十八日
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2014-059
深圳市漫步者科技股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开会议的基本情况
1、召集人：深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会
2、会议召开的合法合规性：公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，决定于2014年12月4日召开 2014年第一次临时股东大会现场会议。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
4、现场会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间：2014年12月4日（星期四）下午14:30起
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月4日09:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2014年12月3日15:00）至投票结束时间（2014年12月4日15:00）期间的任意时间。
5、出席对象：
①截止2014年11月27日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
②公司董事、监事和高级管理人员。
③公司聘请的见证律师等相关人员。
6、现场会议地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室
7、股权登记日：2014年11月27日
二、 会议审议事项
本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
具体议案如下：
1、审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品的提案》；
2、审议《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的提案》；
3、审议《<深圳市漫步者科技股份有限公司章程>修订案》的提案；
4、审议《<股东大会议事规则>修订案》的提案。
根据证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》等要求，第一、二项提案需对中小投资者的表决单独计票，并对单独计票结果进行披露。
以上提案的详细内容详见2014年11月18日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、 现场会议登记方法
1、 登记时间：2014年11月28日至2014年12月3日之间，每个工作日上午9:30~11:30，下午14:00~17:00；2014年12月4日上午9:30~11:30，下午14:00~14:30。
2、 登记地点：深圳市南山区科技园科发路8号金融基地2栋7C公司办公室。
3、登记方式：
①自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
②受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
③法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
④异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟携带相关证件原件到会场办理登记确认手续。
四、 参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码与投票简称
投票代码：362351 投票简称：漫步投票
2、投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月4日9:30～11:30，13:00～15:00。
3、投票当日，“昨日收盘价”字段为本次股东大会审议的议案总数。
4、具体投票程序
（1）买卖方向为“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 全部下述四个议案 | 100 |
| 议案1 | 《关于使用自有闲置资金购买理财产品的提案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的提案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《<深圳市漫步者科技股份有限公司章程>修订案》的提案 | 3.00 |
| 议案4 | 《<股东大会议事规则>修订案》的提案 | 4.00 |
注：对总议案 100元进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年12月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东可登录http://wltp.cninfo.com.cn“密码服务”专区注册办理密码的申请、修改、挂失等业务；亦可向深交所认证中心http:/ca.szse.cn申请数字证书的新办、补办、更新等相关业务。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深交所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、 其他事项
1、联系方式
联系人：李晓东（董事会秘书）、贺春雨（证券事务代表）
联系电话：0755-86029885
联系传真：0755-26970904
2、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董 事 会
二O一四年十一月十八日
附件：
授 权 委 托 书
深圳市漫步者科技股份有限公司：
本人（委托人）授权委托 先生/女士代表本人/本公司出席深圳市漫步者科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
委托人股东账号： 持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托人授权受托人表决事项如下（请在相应的表决意见栏打“√”）：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 关于使用自有闲置资金购买理财产品的提案 | | | | |
| 2 | 关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的提案 | | | | |
| 3 | 《<深圳市漫步者科技股份有限公司章程>修订案》的提案 | | | | |
| 4 | 《<股东大会议事规则>修订案》的提案 | | | | |
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2014-060
深圳市漫步者科技股份有限公司
关于运用超募资金购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议及公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及其全资子公司使用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。
根据上述决议，公司于2014年11月14日与中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行”）签订《结构性存款合同》，使用超募资金人民币贰亿元购买中国光大银行股份有限公司结构性存款。现将有关情况公告如下：
一、理财产品主要内容
1、产品名称：中国光大银行股份有限公司结构性存款。
2、认购资金总金额：人民币贰亿元。
3、收益率：4.78%/年。
4、期限： 2014年11月14日至2015年5月14日。
5、投资标的：人民币结构性存款。
6、本产品为保本保收益理财产品，光大银行还本付息，利随本清。
7、公司与光大银行无关联关系。
8、风险提示
延迟兑付风险：如光大银行确遇有法律规定的不可抗力情形，并经公司书面确认后，受不可抗力影响的对应利息部分可延迟至不可抗力情形消失后再支付（光大银行对此不向公司支付违约金及罚金）。
9、应对措施
9.1 董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
9.2 低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
9.3 独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
9.4 公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。
9.5 公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。
二、对公司日常经营的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置募集和超募资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
三、公告日前十二个月内购买理财产品情况
| | 投资主体 | 理财产品 | 金额
（万元） | 披露日期
公告编号 | 是否到期 |
| 1 | 北京爱德发 | 北京银行稳健型人民币55天期限银行间保证收益理财产品 | 1,000 | 2013年12月20日
2013-063 | 已到期 |
| 2 | 公司 | 交通银行蕴通财富?日增利38天理财产品 | 1,500 | 2013年12月20日
2013-064 | 已到期 |
| 3 | 北京爱德发 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 6,100 | 2014年2月12日
2014-001 | 已到期 |
| 4 | 东莞漫步者 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 4,800
（闲置募集资金） | 2014年2月12日
2014-002 | 已到期 |
| 5 | 公司 | 上海浦发利多多财富班车3号 | 15,000 | 2014年2月12日
2014-003 | 已到期 |
| 6 | 公司 | 北京银行稳健系列人民币89天期限银行间保证收益理财产品 | 10,000
（超募资金） | 2014年2月28日
2014-006 | 已到期 |
| 7 | 公司 | 兴业银行企业金融客户人民币结构性存款 | 15,400
（超募资金） | 2014年2月28日
2014-007 | 已到期 |
| 8 | 北京爱德发 | 上海浦发利多多财富班车1号 | 1,000 | 2014年3月7日
2014-008 | 已到期 |
| 9 | 公司 | 兴业银行企业金融结构性存款 | 10,700
（超募资金） | 2014年3月26日
2014-009 | 已到期 |
| 10 | 公司 | 兴业银行企业金融结构性存款 | 7,300
（超募资金） | 2014年4月1日
2014-021 | 已到期 |
| 11 | 公司 | 北京银行稳健系列人民币136天期限银行间保证收益理财产品 | 20,000
（超募资金） | 2014年4月2日
2014-022 | 已到期 |
| 12 | 公司 | 上海浦发银行利多多财富班车4号 | 3,000
（超募资金） | 2014年4月2日
2014-023 | 已到期 |
| 13 | 北京爱德发 | 上海浦发银行利多多财富班车4号 | 3,000 | 2014年4月2日
2014-024 | 已到期 |
| 14 | 北京爱德发 | 上海浦发银行利多多公司理财计划2014年HH077期 | 6,600 | 2014年4月11日
2014-025 | 已到期 |
| 15 | 北京爱德发 | 兴业银行企业金融结构性存款 | 5,000 | 2014年4月12日
2014-026 | 已到期 |
| 16 | 公司 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 10,000 | 2014年5月14日
2014-030 | 已到期 |
| 17 | 公司 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 4,000 | 2014年5月28日
2014-034 | 未到期 |
| 18 | 公司 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 10,000
（超募资金） | 2014年5月28日
2014-035 | 未到期 |
| 19 | 北京爱德发 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 6,300 | 2014年8月13日
2014-037 | 未到期 |
| 20 | 东莞漫步者 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 6,000 | 2014年8月15日
2014-039 | 未到期 |
| 21 | 公司 | 交通银行蕴通财富?日增利90天理财 | 20,000
（超募资金） | 2014年8月15日
2014-040 | 已到期 |
| 22 | 公司 | 兴业银行企业金融客户人民币结构性存款 | 16,500
（超募资金） | 2014年8月29日
2014-045 | 未到期 |
| 23 | 公司 | 上海浦发利多多财富班车4号 | 18,650
（超募资金） | 2014年9月27日
2014-046 | 未到期 |
| 24 | 公司 | 上海浦发银行利多多财富班车4号 | 6,800
（超募资金） | 2014年9月30日
2014-047 | 未到期 |
| 25 | 公司 | 上海浦发银行利多多财富班车进取4号 | 2,100 | 2014年9月30日
2014-048 | 未到期 |
| 26 | 公司 | 上海浦发银行利多多财富班车4号 | 3,000
（超募资金） | 2014年10月11日
2014-049 | 未到期 |
| 27 | 北京爱德发 | 兴业银行人民币常规机构理财计划 | 11,600 | 2014年10月11日
2014-050 | 未到期 |
| 28 | 公司 | 兴业银行人民币常规机构理财计划 | 10,000 | 2014年11月13日
2014-054 | 未到期 |
四、独立董事、监事会及保荐机构对公司使用不超过九亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的意见
（一）独立董事的意见详见2013年11月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见》。
（二）监事会的意见详见2013年11月30日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市漫步者科技股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议公告》。
（三）保荐机构的意见详见2013年11月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《招商证券关于深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用情况的报告》。
五、备查文件
1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见》；
3、《深圳市漫步者科技股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议》；
4、《2013年第二次临时股东大会决议》；
5、《招商证券关于深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用情况的报告》。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十一月十八日
上一期 下一期
