证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-068

上海绿新包装材料科技股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2014年11月17日（星期一）以通讯表决方式召开，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由公司董事长王丹先生召集，会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经参与表决的董事审议并表决，通过以下决议：

一、会议审议通过了《关于公司终止为浙江德美彩印有限公司向浙商银行嘉兴桐乡支行申请借款提供担保的议案》。

公司2014年3月24日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司为控股子公司浙江德美彩印有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，公司将为浙江德美向浙商银行嘉兴桐乡支行和招商银行嘉兴桐乡支行申请综合授信提供保证担保，担保金额为人民币13,000万元(其中：浙商银行嘉兴桐乡支行人民币7,000万元、招商银行嘉兴桐乡支行6,000万元)，担保期限1年，主要是流动资金贷款及银行承兑汇票，用于采购原材料，上述事项具体内容请详见2014-013公告。

浙江德美彩印有限公司（以下简称“浙江德美”）截止目前尚未与浙商银行嘉兴桐乡支行签署相关借款合同，经公司控股子公司浙江德美提出申请，公司董事会审议通过，公司终止为浙江德美向浙商银行嘉兴桐乡支行申请综合授信7,000万元提供的担保。

投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、会议审议通过了《关于公司为浙江德美彩印有限公司向银行申请借款提供担保的议案》。

为公司长远发展考虑，经公司控股子公司浙江德美彩印有限公司（以下简称“浙江德美”）提出申请，公司董事会审议通过，公司将为浙江德美向中国工商银行桐乡支行、中国民生银行股份有限公司嘉兴分行、杭州银行股份有限公司江城支行申请综合授信提供担保，担保金额为人民币15,000万元(其中：中国工商银行桐乡支行3,000万元、中国民生银行股份有限公司嘉兴分行6,500万元、杭州银行股份有限公司江城支行5,500万元)，担保期限为一年，主要是流动资金贷款及银行承兑汇票，用于采购原材料。

公司董事会认为，浙江德美为公司控股子公司，该企业决策、管理和财务收支等人员均由公司委派，风险可控，故同意我公司为浙江德美向银行申请综合授信提供担保。

公司独立董事经过对浙江德美2014年10月财务报表（未经审计）等资料综合评估后，认为，公司为浙江德美向银行申请综合授信提供担保有助于增强该公司的融资能力，本次浙江德美向银行申请综合授信主要是流动资金贷款及银行承兑汇票，这也有利于该公司扩大生产规模，进一步增强经营能力；该公司亦为我公司控股子公司，故同意公司为浙江德美向银行申请综合授信人民币15,000万元提供担保。

上述事项具体内容请详见2014-069公告。

投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

《公司截至2014年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》、会计师的鉴证报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，上述事项具体内容请详见2014-070公告。

投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案须经公司股东大会审议通过。

四、会议审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》有关条款规定，公司编制前次募集资金使用情况报告，应当经董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议；公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开15日以前以公告方式通知各股东。据此，公司拟于2014年12月3日（星期三）召开上海绿新包装材料科技股份有限公司2014年度第三次临时股东大会。

上述事项具体内容请详见2014-073公告。

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告！

备查文件

1、上海绿新第二届董事会第二十五次会议决议。

2、独立董事独立意见。

上海绿新包装材料科技股份有限公司

董事会

2014年11月17日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-069

上海绿新包装材料科技股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次担保基本情况

2014年11月17日(星期一)，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司为浙江德美彩印有限公司向银行申请借款提供担保的议案》。（投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

公司将为浙江德美彩印有限公司（以下简称“浙江德美”）向中国工商银行桐乡支行、中国民生银行股份有限公司嘉兴分行、杭州银行股份有限公司江城行申请综合授信提供担保，担保金额为人民币15,000万元(其中：中国工商银行桐乡支行3,000万元、中国民生银行股份有限公司嘉兴分行6,500万元、杭州银行股份有限公司江城支行5,500万元)，担保期限为一年，主要是流动资金贷款及银行承兑汇票，用于采购原材料。

二、被担保人基本情况

(1)被担保人名称：浙江德美彩印有限公司

(2)成立日期： 2004年6月24日

(3)注册地址：桐乡市石门镇琴秋西路388号

(4)法定代表人：张晓东

(5)注册资本：人民币7,360万元

(6)经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷（限纸杯、纸碗、彩箱），食品用纸包装容器（纸杯、纸碗）生产销售、纸盒、纸箱的生产销售；纸张的批发

(7)浙江德美为公司控股子公司，公司持有其60%的股权

(8)被担保人最近一期财务基本情况

截至2014年10月，根据(未经审计)的资产负债表显示，浙江德美总资产为45,453万元，负债总额为30,823万元，净资产为14,630万元，资产负债率为67.81%；浙江德美2014年1-10月实现营业收入为26,462万元，利润总额为2,934万元，净利润为2,200万元。

三、担保主要内容

公司将为浙江德美向中国工商银行桐乡支行、中国民生银行股份有限公司嘉兴分行、杭州银行股份有限公司江城支行申请综合授信提供担保，担保金额为人民币15,000万元(其中：中国工商银行桐乡支行3,000万元、中国民生银行股份有限公司嘉兴分行6,500万元、杭州银行股份有限公司江城支行5,500万元)，担保期限为一年，主要是流动资金贷款及银行承兑汇票，用于采购原材料。

四、独立董事及董事会意见

公司独立董事经过对浙江德美2014年10月财务报表（未经审计）等资料综合评估后，认为，公司为浙江德美向银行申请综合授信提供担保有助于增强该公司的融资能力，本次浙江德美向银行申请综合授信主要是流动资金贷款及银行承兑汇票，这也有利于该公司扩大生产规模，进一步增强经营能力；该公司亦为我公司控股子公司，故同意公司为浙江德美向银行申请综合授信人民币15,000万元提供担保。

公司董事会认为，浙江德美为公司控股子公司，该企业决策、管理和财务收支等人员均由公司委派，风险可控，故同意我公司为浙江德美向银行申请综合授信提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

在本次担保前，公司及控股子公司对外担保总额为49,500万元（不包括本次担保金额）；其中，公司对控股子公司提供担保的总额为44,500万元，实际担保额为14,827.9万元；公司对其他企业提供担保的总额为5,000万元，实际担保额为748.8万元；控股子公司对外担保总额为0万元。上述担保金额占公司最近一期（未经审计）净资产的23.25%。公司对外担保逾期的累计数量为0万元。实施本次担保后，公司对外担保总额占最近一期（2014年9月未经审计）净资产的比例为27.01%。

六、备查文件

1、上海绿新第二届董事会第二十五次会议决议。

特此公告！

上海绿新包装材料科技股份有限公司

董事会

2014年11月17日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-070

上海绿新包装材料科技股份有限公司

截至2014年9月30日止的前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2014年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]293号文《关于核准上海绿新包装材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票33,500,000股，每股发行价为人民币31.20元，共计募集资金104,520.00万元，扣除发行费用4,695.64万元，实际募集资金净额为人民币99,824.36万元。立信会计师事务所有限公司于2011年3月14日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2011]第10875号《验资报告》。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》及有关法律法规的相关规定，公司分别在上海农村商业银行普陀支行、招商银行股份有限公司上海天目支行开设募集资金专用账户，并于2011年4月12日分别与上海农村商业银行普陀支行、招商银行股份有限公司上海天目支行、安信证券共同签订《募集资金三方监管协议》；2012年12月3日，公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司（以下简称“湖北绿新”）在湖北银行荆州荆州区支行（以下简称“湖北银行”）开设募集资金专项账户，公司与湖北绿新、安信证券、湖北银行共同签订《募集资金四方监管协议》，将该账户纳入募集资金监管范围。公司签订的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及湖北绿新在使用募集资金时严格遵照履行相关规定。

截至2014年9月30日，公司募集资金已经全部使用完毕，累计使用募集资金103,120.34万元（含银行存款利息收入），募集资金专用账户已经销户。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“年产4万吨新型生态包装材料项目”和“研发中心项目”，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司前次募集资金投资项目中的“研发中心项目”和“年产4万吨新型生态包装材料项目”均发生变更，“研发中心项目”投资金额减少人民币1,611.62万元，占前次募集资金净额的1.61%，“年产4万吨新型生态包装材料项目”变更为“湖北基地建设及收购金升彩”项目，项目投资金额减少人民币7,606.65万元，占前次募集资金净额的7.62%。具体变更情况如下：

1、研发中心项目

2012年10月25日召开的公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议、2012年11月12日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额议案》，公司将“研发中心项目”实施地点由上海市普陀区真陈路200号变更为上海市青浦区赵巷镇崧华路666号，将实施方式由建筑工程自建变更为使用优思吉德现有建筑物，将投入资金由5,162.11万元变更为3,550.49万元。

2011年8月公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司收购优思吉德实业（上海）有限公司100%股权，优思吉德位于上海市青浦区赵巷镇崧华路666号，拥有国有土地使用权27,207.5平方米，建筑面积20,746.19平方米，其中办公楼3,586.08平方米，厂房17,160.11平方米。为充分利用和发挥优思吉德现有的房地产资源以及相应的配套基础设施，公司对前次募集资金投资项目中的“研发中心项目”实施地点、方式、投入金额实施变更，变更后实际用于“研发中心项目”的建筑物面积为3,867.92平方米，其中使用办公楼面积为2,689.56平方米，使用厂房面积为1,178.36平方米。

“研发中心项目”实际投入金额为人民币3,466.24万元，占募集前承诺投资金额的67.15%，占募集后承诺投资金额的97.63%，原募集资金投资项目节余金额已用于永久补充公司流动资金。

2、年产4万吨新型生态包装材料项目

（1）第一次变更：“年产4万吨新型生态包装材料项目”缩减投资金额与产能投放额度

公司分别于2013年3月24日和2013年6月19日召开第二届董事会第五次会议和2012年度股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》，将“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际投入资金金额由人民币42,514.85万元变更为20,514.85万元，将实际产能投放额度由4万吨/年变更为2万吨/年。

公司管理层系综合考虑市场环境和企业生产经营条件变化情况、公司发展战略调整情况以及项目实际建设实施情况等因素，决定对首次公开发行股票募集资金投资项目“年产4万吨新型生态包装材料项目”作出上述变更，具体原因说明如下：

“年产4万吨新型生态包装材料项目”的实施主体为公司的子公司湖北绿新，原规划建成投产后利用荆州区位优势，南面和湖南、江西接壤，北面和陕西、河南接壤，东面和安徽接壤，西面连接川渝，产品辐射以上地区。随着国家烟草整合力度实施及中西部地区经济相对滞后、消费水平不高影响，镀铝纸的主要市场依然是江浙及东部沿海省份，相关地区的市场需求每年均保持一定增长，而公司上海生产基地产能有限，2011年度，公司产品处于供不应求状态；同时，湖北绿新募集资金投资项目建设过程中，项目土地的地质施工条件较复杂，增加了施工难度，延缓了项目基建施工进度，即便按照原计划完成项目建设，项目新增产能也要在2013年才逐步释放，将使公司因产能受限而错过抢占市场的最佳时机。

为了抢占市场先机，加强公司产品在江浙及东部沿海省份的市场竞争力度，公司及时调整经营策略，拟通过收购快速形成真空镀铝纸生产能力，缓解产能不足的状况。2011年8月16日和2011年10月20日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届董事会第十六次会议，分别审议通过了关于受让优思吉德100%股权和江阴特锐达包装科技有限公司（以下简称“江阴特锐达”）75%股权的有关议案；优思吉德实业（上海）有限公司位于上海市青浦区，在公司收购前，原股东已完成了公司厂房、办公楼等生产经营所需基础设施的建设工作，公司仅需购置安装镀铝纸相关生产设备，即于2011年底形成了约1.2万吨/年的镀铝纸生产能力；江阴特锐达拥有完整的镀铝纸生产线，具备2万吨/年镀铝纸的生产能力。此外，为进一步完善公司在东部沿海地区的生产布局，公司于2012年6月15日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了收购福建泰兴特纸有限公司（以下简称“福建泰兴”）85%股权的有关议案；福建泰兴具备4.2万吨/年镀铝纸、复膜纸生产能力，并拥有河北中烟、川渝中烟、云南红云红河集团等国内优质客户，产品同时远销阿联酋、朝鲜、德国、俄罗斯等海外市场，收购完成后，在大幅增加公司产能的同时进一步拓宽了公司产品的销售渠道和客户资源，巩固了公司的行业领导地位。

在收购上述标的公司后，随着优思吉德和江阴特锐达2012年度生产经营的稳定运行，公司有效缓解了产能不足的问题，实现了较好的经济效益；同时，随着国家“中部崛起”战略及中西部地区承接东部产业转移政策影响，中西部地区如湖北、湖南、河南、云南、贵川地区类似包装材料项目建成投产速度之快、规模之大、数量之多为历年少见，市场竞争环境的变化也对公司“年产4万吨新型生态包装材料项目”投入带来了潜在影响。基于这一背景，公司管理层重新评估了按原计划继续实施“年产4万吨新型生态包装材料项目”的必要性与可行性，适当推迟了的项目建设进度，并于2013年初决定对该项目的投资规模和建设内容进行调整。

在综合考虑上述市场环境变化、公司经营战略调整及项目实际建设情况等因素的情况下，公司决定变更“年产4万吨新型生态包装材料项目”的投资金额和产能投放额度，拟将项目实际投资金额由42,514.85万元变更为20,514.85万元（缩减投资金额22,000.00万元），实际产能投放额度由4万吨/年变更为2万吨/年（变更后的募集资金投资项目简称为“湖北募投项目”）。

该项目投资金额具体变更情况如下：

单位：万元

项目	计划投资金额	变更后投资金额	变更调整金额
建筑工程费	4,827.23	9,939.12	5,770.00
工程建设其他费用	3,597.62
安装工程费	5,979.03
预备费	1,305.25
项目流动资金	8,575.73	2,575.73	6,000.00
设备购置	18,230.00	8,000.00	10,230.00
合计	42,514.85	20,514.85	22,000.00

（2）第二次变更：将第一次变更后的湖北募投项目调整为“湖北基地建设及收购金升彩”

2013年度，在湖北绿新继续实施变更后的募集资金投资项目过程中，公司管理层结合烟标包装行业实际发展情况，逐渐认为随着行业竞争格局的逐步确立，外延式发展已成为本行业企业做大做强最主要的方式之一，通过收购兼并模式，可快速增厚企业收入和利润，并能为企业带来下游客户资源，拓宽销售渠道；与此同时，深圳市金升彩包装材料有限公司（以下简称“深圳金升彩”）股东与公司进行了多次接触，有意出售深圳金升彩，该公司拥有3万吨/年的镀铝纸生产能力，其产品用于生产烟标后，主要供应安徽、湖南等地的卷烟生产企业，能够与公司即有销售渠道和客户资源形成互补，增强了公司在相关地区的市场竞争能力。

在此背景下，公司管理层及时调整了湖北募投项目的实施策略，决定将其调整为“湖北基地建设及收购金升彩”。一方面，考虑到公司在上海的生产基地面临着工业土地资源供应不足和人力资源成本昂贵的问题，难以进一步扩大生产经营规模，因此仍然需要在湖北继续推进新的生产基地建设，即继续完成湖北绿新厂房、仓库、水电气工程等生产基础设施及办公楼、食堂、宿舍等配套设施建设；另一方面，由于通过收购深圳金升彩可以实现公司产能扩张，并马上获得现实的客户资源。因此公司管理层决定不再继续为湖北募投项目按原计划购置2万吨/年的镀铝纸生产设备，而是将原拟购买生产设备的节约支出和项目结余资金统一用于收购深圳金升彩100%股权及补充公司流动资金。

2014年1月10日和2014年1月28日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，公司决定整合湖北募投项目的已有投入，利用湖北募投项目已有土地和已建成的基础设施，继续完成湖北绿新生产基地建设，同时将原拟购买设备的节约支出以及项目结余资金用于收购深圳金升彩和永久补充流动资金。

经过本次调整，公司首次公开发行股票募集资金投资项目由最初计划实施的“年产4万吨新型生态包装材料项目”，最终变更为“湖北基地建设及收购金升彩”，项目投资金额由最初计划的42,514.85万元变更为34,908.20万元，项目结余资金7,606.65万元全部用于永久性补充公司流动资金。

本次调整前后，湖北募投项目的具体变更情况如下：

单位：万元

项目	2013年第一次变更后的湖北募投项目投资计划	“湖北基地建设及收购金升彩”项目拟投资金额
建筑工程及安装费、预备费等	9,939.12	13,614.40
项目流动资金	2,575.73	0.00
设备购置	8,000.00	793.80
项目剩余资金	22000.00	-
收购深圳金升彩	-	20,500.00
永久性补充公司流动资金	-	7,606.65
合计	42,514.85	42,514.85

通过实施“湖北基地建设及收购金升彩”项目，公司将利用湖北绿新已取得的土地，完成生产基础设施及配套工程建设，并规划在未来适当时机，将公司子公司深圳市雅泰包装材料有限公司、荆州市新马包装科技有限公司以及深圳金升彩拥有的生产设备搬迁整合进入湖北绿新，将其建设成为公司继上海、福建之后的另一个生产基地。目前，公司已完成深圳市雅泰包装材料有限公司、荆州市新马包装科技有限公司的生产设备搬迁工作，待上述规划的搬迁整合工作全部完成后，湖北绿新生产基地将形成约4-5万吨/年的镀铝纸和复膜纸生产能力。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目为“年产4万吨新型生态包装材料项目”、“研发中心项目”和“其他与主营业务相关的营运资金”，其中“年产4万吨新型生态包装材料项目”和“研发中心项目”承诺投资金额合计为人民币47,676.96万元。根据公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额议案》及第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，募集资金投资项目“研发中心项目”和“年产4万吨新型生态包装材料项目”投资金额分别变更为人民币3,550.49万元和34,908.20万元，并将7,606.65万元人民币募集资金的用途变更为永久性补充流动资金。因此，公司前次募集资金投资项目募集后承诺投资总额为人民币46,065.34万元，前次募集资金投资项目的实际投资总额为人民币46,496.44万元，实际投资总额比募集后承诺投资总额增加431.10万元。差异原因具体如下：

1、研发中心项目：项目募集后承诺投资额为3,550.49万元，实际投资额为3,466.24万元，实际投资总额比募集后承诺投资额减少84.25万元，主要原因是项目实施过程中对工程、设备投入进行优化，节约了投资额。

2、年产4万吨新型生态包装材料项目：项目变更为湖北基地建设及收购金升彩，募集后承诺投资额为34,908.20万元，实际投资额为35,423.55万元，实际投资额比募集后承诺投资额增加515.35万元，主要是由项目实施中实际投入的工程款增加所致。

（四）前次募集资金置换预先投入资金情况

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第12074号《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》，截至2011年3月31日，公司预先已投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币1,900.52万元。

2011年4月21日，公司第一届董事会第十一次会议和公司第一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司将前次募集资金中的1,900.52万元用于置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（六）超募资金的使用

公司首次公开发行股票的超额募集资金共计人民币52,147.40万元，具体使用情况如下：

1、2011年4月21日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，公司使用超额募集资金人民币13,000万元用于归还银行借款，使用超额募集资金人民币17,000万元用于永久性补充流动资金。

2、2012年6月15日和2012年6月29日，公司分别召开第一届董事会第二十一次会议和2011年度股东大会，审议通过《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的议案》，公司使用超额募集资金人民币22,147.40万元和自有资金人民币26,303.9573万元，共计人民币48,451.3573万元，收购林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌、林桂敏合计持有的福建泰兴特纸有限公司85%的股权。

至此，公司首次公开发行股票的超额募集资金已全部使用完毕。

（七）节余资金使用情况

截至2014年5月11日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部投资建设完成，公司累计使用募集资金人民币98,643.84万元（包括实际使用的超额募集资金、“研发中心项目”和“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际投资金额及已变更用于永久补充流动资金的7,606.65万元），前次募集资金节余金额为人民币4,476.49万元（含银行存款利息收入）。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用于永久性补充流动资金的条件。

2014年5月12日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于完成募集资金项目建设并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行股票的节余募集资金（含银行存款利息收入）共计人民币4,476.49万元用于永久性补充流动资金。

由于节余募集资金在2014年5月12号至公司注销募集资金专户期间额外产生利息，实际用于永久性补充流动资金的节余募集资金额为人民币4,476.50万元。

（八）暂时闲置募集资金使用情况

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2、未使用完毕的前次募集资金

公司募集资金已经全部使用完毕，不存在未使用完毕的前次募集资金。

三、前次募集资金投资项目建设进度与计划进度差异情况

（一）公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目计划建设进度

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目为“年产4万吨新型生态包装材料项目”和“研发中心项目”。其中，“年产4万吨新型生态包装材料项目”投资总额计划为42,514.85万元人民币，项目建设总周期约需24个月，其中前期工作约6个月，工程建设期约18个月，资金使用计划具体如下：

单位：万元

投资构成	第一年	第二年	第三年	第四年	合计
总投资	23,757.38	10,181.74	6,175.64	2,400.09	42,514.85
建设投资	23,757.38	10,181.74	-	-	33,939.12
流动资金	-	-	6,175.64	2,400.09	8,575.73

“研发中心项目”投资总额计划为5,162.11万元人民币，项目建设期为一年。

（二）前次募集资金投资项目的实际建设进度及与计划存在差异的原因

1、“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际建设进度

公司前次募集资金投资项目中的“年产4万吨新型生态包装材料项目”于2010年3月取得国有出让土地230亩，于2011年8月开工建设，在建设过程中，由于项目土地的地质施工条件复杂，施工难度较大，且公司通过收购优思吉德、江阴特锐达和福建泰兴，有效缓解了产能不足状况，因此公司根据市场形势，相应延缓了项目工程建设进度，2012年年底，工程主体结构基本完成建设，2013年起开始进入采购生产设备、完善生产相关配套设施、设备安装、调试、试运行阶段。

2013年初，公司管理层根据市场竞争环境、生产经营条件和公司战略规划的变化情况，决定对“年产4万吨新型生态包装材料项目”的投资规模和建设内容进行调整，并于2013年3月由公司第二届董事会第五次会议作出决议，将该项目实际投资金额由42,514.85万元缩减为20,514.85万元，实际产能投放额度由4万吨/年减少为2万吨/年。

随后，由于公司与深圳金升彩的股东达成关于深圳金升彩100%股权的收购意向，2014年1月，公司第二届董事会第十五次会议作出决议，将上述缩减投资规模和产能投放额度的募集资金投资项目进一步调整为“湖北基地建设及收购金升彩”项目，并于2014年1月23日办理了深圳金升彩的工商变更登记手续，完成对该公司的收购，实际投入募集资金金额为20,500万元；于2014年4月，按变更后的投资计划完成对湖北基地建设的资金投入，实际投入募集资金金额为14,923.55万元，湖北基地建设于2014年6月基本实施完毕并达到预定可使用状态。

2、“研发中心项目”实际建设进度

2011年8月，公司第一届董事会第十三次会议通过了收购优思吉德100%股权的决议。为充分利用优思吉德已经建设完成的生产经营设施，2012年10月25日和2012年11月12日，公司分别召开第二届董事会第三次会议和2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额的议案》，决定将“研发中心项目”实施地点由上海市普陀区真陈路200号变更为优思吉德所在地上海市青浦区赵巷镇崧华路666号，将项目实施方式由建筑工程自建变更为使用优思吉德现有建筑物，将项目投资金额由5,162.11万元人民币变更为3,550.49万元。

该项目2011年度未进行投入，并随着项目实施地点和实施方式进行上述变更，2012年度和2013年度，发行人投入该项目的募集资金金额分别为2,342.36万元和1,009.48万元，该项目最终于2014年4月按变更后的投资计划完成资金投入，实际投资金额为3,466.24万元。

3、前次募集资金投资项目实际建设进度与计划存在差异的原因

综上所述，公司前次募集资金投资项目的实际建设进度及与《首次公开发行股票招股说明书》披露的计划建设进度存在差异，主要原因是在项目实施过程中，公司管理层综合考虑市场环境和生产经营条件变化情况和公司发展战略调整情况以及项目实际建设实施情况等因素，对前次募集资金投资项目的投资规模和建设内容进行了变更。

四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目及超额募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目为“年产4万吨新型生态包装材料项目”和“研发中心项目”。其中，“年产4万吨新型生态包装材料项目”完全达产后，预计每年可实现销售收入59,833.60万元，实现税后利润9,347.89万元；“研发中心项目”为非生产性项目，不直接创造利润，主要用于提升公司研发能力、提高公司检测能力和设计能力，为公司的长远发展提供技术保障。

公司前次募集资金投资项目中的“年产4万吨新型生态包装材料项目”经过两次变更后，最终调整为“湖北基地建设及收购金升彩”项目；其中，用于湖北基地建设部分的募集资金投资未单独产生效益，主要为公司后续产能整合提供基础条件和实施空间，项目实际产生的效益来自于收购深圳金升彩100%股权的募集资金投入。2014年1-9月，深圳金升彩实现净利润为2,409.93万元（未经审计）。

因此，公司前次募集资金投资项目最终实现效益情况和《首次公开发行股票招股说明书》的募集资金投资项目承诺效益存在差异，主要是由于公司管理层综合考虑市场环境和生产经营条件变化情况、公司发展战略调整情况以及项目实际建设实施情况等因素，适当延缓了募集资金投资项目建设进度，并将原计划实施“年产4万吨新型生态包装材料项目”的变更调整为“湖北基地建设及收购金升彩”项目所致。

五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况的说明

公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

七、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2014年11月17日批准报出。

上海绿新包装材料科技股份有限公司

董事会

2014年11月17日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

截至2014年9月30日

编制单位：上海绿新包装材料科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额：			104,520.00				已累计使用募集资金总额：				103,120.34
							剔除净利息收入累计使用募集资金总额：				99,824.36
募集资金净额			99,824.36				各年度使用募集资金总额：				103,120.34
变更用途的募集资金总额：				9,218.27			2011年：		35,406.32
变更用途的募集资金总额占募集资金净额比例：					9.23%		2012年：		32,064.83
							2013年：		2,951.65
							2014年1-9月：		32,697.54
投资项目			募集资金投资总额		截止日募集资金累计投资额					项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额		实际投资		实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
					金额				金额
1	年产4万吨新型生态包装材料项目	湖北基地建设及收购金升彩	42,514.85	34,908.20		35,423.55	42,514.85	34,908.20		35,423.55	515.35	2014年6月
注1
2	研发中心项目	研发中心项目	5,162.11	3,550.49		3,466.24	5,162.11	3,550.49		3,466.24	-84.25	2014年5月
3	补充流动资金	补充流动资金		7,606.65		7,606.65		7,606.65		7,606.65
	合计		47,676.96	46,065.34		46,496.44	47,676.96	46,065.34		46,496.44	431.1
	超募资金投向
1	归还银行贷款			13,000.00		13,000.00		13,000.00		13,000.00
2	补充流动资金			17,000.00		17,000.00		17,000.00		17,000.00
3	支付福建泰兴特纸有限公司股权收购款			22,147.40		22,147.40		22,147.40		22,147.40		2012年7月
注2
	超募资金投向小计			52,147.40		52,147.40		52,147.40		52,147.40
	节余募集资金			4,476.50		4,476.50		4,476.50		4,476.50		注3
	合计		47,676.96	102,689.24		103,120.34	47,676.96	102,689.24		103,120.34	431.1

注2：福建泰兴特纸有限公司于2012年7月5日完成工商变更，领取了新的营业执照。

注3：节余募集资金已经永久补充公司流动资金，具体内容请见本报告：二、（七）节余资金使用情况。

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2014年9月30日

编制单位：上海绿新包装材料科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益				截止日	是否达到预计效益
IPO募集资金投资项目	项目名称			2011	2012	2013	2014年1-9月	累计实现效益
1	湖北基地建设及收购金升彩（原年产4万吨新型生态包装材料项目）	——	9,347.89	——	——	——	2,409.93注2	2,409.93注2	否
	注1								注2
2	研发中心项目	——	本项目为非生产性项目，不直接创造利润。项目建成后，研发中心将提升公司研发能力、提高公司检测能力和设计能力，为公司的长远发展提供技术保障。	——	——	——	——	——	——
超募资金投资项目
1	归还银行贷款	——		——	——	——	——	——	否
2	补充流动资金	——		——	——	——	——	——	否
3	支付福建泰兴特纸有限公司股权收购款	——	福建泰兴特纸有限公司承诺:2012年度实际完成净利润不低于6,870.73万元；	——	7,925.40	9,034.77	6,286.31注3		是
			2013年度实际完成净利润不低于7,420.39万元；		注3	注3		23,246.48	注3
			2014年度实际完成净利润不低于8,014.02万元；					注3
			或2012、2013和2014年三年度净利润总额不低于人民币22,305.13万元，且每一年度净利润不得低于上一年度净利润。
合计					7,925.40	9,034.77	8,696.24	25,656.41

注1：“年产4万吨新型生态包装材料项目”在2013年公司对其实际投入资金金额和实际产能投放额度产能进行变更，在2014年公司对其现有投入进行整合，将原购买设备节约支出以及项目结余资金用于收购金升彩及永久补充流动资金，具体变更情况请见本报告：二、（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明。

注2：“年产4万吨新型生态包装材料项目”调整为“湖北基地建设及收购金升彩”项目，其中用于湖北基地建设部分的募集资金投资未单独产生效益，主要为公司后续产能整合提供基础条件和实施空间，项目实际产生的效益来自于收购深圳金升彩100%股权的募集资金投入。深圳金升彩2014年1-9月实现净利润为2,409.93万元（未经审计），深圳金升彩原股东承诺的2014年度实现净利润为3,300万元。

注3：福建泰兴特纸有限公司2012年度、2013年度和2014年1-9月的净利润分别为7,925.40万元、9,034.77万元、6,286.31万元（未经审计），公司依据85%的股权取得的2012年度、2013年度及2014年1-9月份的投资收益为2,985.90万元、7,074.57万元、5,343.36万元。

注4：实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-071

上海绿新包装材料科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次再融资非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

经公司第二届董事会第二十一次会议以及2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,410.00万元，发行数量不超过98,404,825股，拟投资于收购云南省玉溪印刷有限责任公司（以下简称“玉溪印刷”）60%股权、曲靖福牌彩印有限公司（以下简称“曲靖福牌”）56%股权、大理美登印务有限公司（以下简称“大理美登”）26%股权、福建泰兴特纸有限公司（以下简称“福建泰兴”）15%股权以及补充流动资金。

假设本次非公开发行最终实际募集资金金额为73,410.00万元，发行方案于2014年12月末实施完毕，本次发行对公司主要财务指标影响对比如下：

项目	2013年度/2013.12.31	2014年度/2014.12.31
		发行前	发行后
总股本（股）	348,370,000.00	696,740,000.00	795,144,825.00
归属于本公司普通股股东的合并净利润（元）	229,269,128.32	252,196,041.15	252,196,041.15
期初归属于母公司股东的净资产（元）	1,624,929,034.70	1,860,800,537.38	1,860,800,537.38
期末归属于母公司股东的净资产（元）	1,860,800,537.38	2,067,708,478.53	2,801,808,473.03
基本每股收益	0.34	0.36	0.32
稀释每股收益	0.34	0.36	0.32
每股净资产（元）	5.93	3.30	3.76
加权平均净资产收益率	13.31%	12.84%	12.84%

注：关于上述测算的假设前提说明如下：

1、上述测算在考虑了本次非公开发行拟收购的标的公司预测利润对上市公司经营业绩影响等因素的基础上，假设2014年度归属于本公司普通股股东的合并净利润较上年度增长10%。关于公司及拟收购的标的公司2014年度净利润的假设分析并不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请投资者特别注意。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用等）的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

5、2013年每股收益金额按《企业会计准则第34号—每股收益》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司净资产将有较大增长，总股本亦相应增加，本次发行募集资金将用于收购标的公司股权及补充流动资金，公司将实现产业链延伸，完成在市场、技术、设计、生产规模方面协同效应的战略发展，有利于公司的产品创新和提高公司的核心竞争力，是公司继续保持行业领先地位的重要手段。同时，本次非公开发行完成后，使用部分募集资金补充流动资金，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

但由于上市公司根据收购标的公司的股权工商登记变更完成进度，分别于2014年8月并入福建泰兴15%股权、9月并入曲靖福牌56%股权和大理美登26%股权、10月并入玉溪印刷60%股权，使得标的公司2014年度仅有部分月度的经营业绩纳入上市公司的合并报表范围，因此，公司2014年度每股收益和净资产收益率指标较上一年度有可能出现下降。此外，如果公司不能很好地对标的公司进行有效管理，业务整合不顺利，将影响公司正常生产经营，增加管理成本，降低上市公司的经营效益。

三、保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力采取的措施

1、保证募集资金有效使用的措施

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理制度》，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

2、有效防范即期回报被摊薄风险的措施

本次发行完成后，公司净资产和股本将有较大增加，由于募集资金投资项目为收购标的公司股权，而标的公司2014年度仅部分月度的经营业绩将纳入上市公司的合并报表范围，因此，标的公司经营业绩对上市公司产生贡献尚需要经历一定的时间，公司存在即期回报被摊薄的风险。

为有效防范即期回报被摊薄风险，一方面，公司依据与交易对方签订的股权转让协议，尽快办理标的公司股权变更相关的工商登记手续，将标的公司实现的经营业绩尽早纳入上市公司合并报表范围，增厚上市公司的即期盈利指标。公司已分别于2014年8月13日、2014年8月29日、2014年9月24日和2014年10月23日，办理完成了福建泰兴15%股权转让、曲靖福牌56%股权转让、大理美登26%股权转让和玉溪印刷60%股权转让的工商变更登记手续，至此，公司已完成全部标的公司股权变更的工商登记手续。

另一方面，公司将通过实施运营体制改革、建立健全标的公司管理层激励机制、加强高级管理人员的团队建设、增强对子公司的财务管控、强化内部审计机制等多种措施，以达到对标的公司的有效管理，完成业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，实现协同效应，提升上市公司整体盈利能力和未来回报能力。

3、提高未来回报能力采取的措施

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将进一步完善公司战略布局，实现公司向产业链下游延伸进入烟标印刷领域，这既是公司继续保持在行业领先地位的重要手段，也是公司长期发展的战略选择，有助于实现公司主业的快速、健康、可持续发展。

随着募集资金使用效益的逐步释放，公司经营业绩及股东回报将逐步提升。公司为实现对各子公司的有效控制和高效管理，从而达到提升公司整体的盈利水平、提高未来回报能力的目的，采取了如下措施：

（1）实施运营体制改革，向各子公司派驻生产调度人员，建立统一的集团化采购平台，对资源集约调控等实行统一管理，有效降低采购成本并进一步提高资源使用效率，保证了对子公司生产经营的有效控制；同时，建立覆盖所有子公司的运营情况汇报制度，加大对ERP系统的改造投入，实现了对子公司生产运营的信息化管理，并通过召开子公司管理人员例会，定期开展运营情况分析，发现潜在问题，及时调整经营策略。

（2）在并购过程中，最大限度保持了标的公司管理层的稳定，并通过经营目标和激励机制的设定，为标的公司管理层设立并购完成以后标的公司各年度经营业绩增长目标，并根据实际实现的盈利情况建立切实可行的奖惩机制，充分调动原有管理层的生产经营积极性，实现了控制权转移过程中，标的公司生产经营的平稳过渡，从而保证了在短期内完成收购整合，使被收购公司快速实现经济效益，达到了收购预期目标。

（3）随着经营规模的扩大，公司进一步加强了高级管理人员的团队建设，增加了高管人员数量，进一步合理规划了高管人员的职责分工，定期委派公司董事、高管到各子公司实地检查工作，使高管团队及时掌握子公司生产经营变化情况，从而做出正确的经营决策。

（4）向各控股子公司及其下属公司均派驻财务负责人，加强对子公司的财务管控，并进一步加大信息系统建设投入，建立集团化的财务信息管理系统，实现母公司与各子公司财务会计信息联网和账目实时查询；健全资金管理与审批制度，子公司大额资金调配必须取得上市公司财务总监批准，同时在上市公司层面建立资金运营管理中心，将各级子公司资金运营纳入统一管理，在提高公司整体投融资效率的同时，有效降低资金管理与运作成本。

（5）公司强化了内部审计机制，定期取得各子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，并定期对子公司的生产经营管理及财务状况进行内部审计，提出整改事项并对审计整改情况进行持续跟进；对于各子公司的重大财务、业务事项采取报告制度，制定子公司全面预算控制报总部审核，明确各子公司年度经营目标并与相关负责人签订年度目标责任书，实施绩效考核。

通过上述措施，公司强化了对各地区各级子公司的集团化管理，确保了被收购公司在并购过程中的快速整合与平稳过渡，以及在并购后的稳定经营和实现预期经济效益，以实现提升上市公司整体盈利能力和未来回报能力的目的。

4、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《上海绿新包装材料科技股份有限公司未来三年（2014年-2016年）分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

特此公告！

上海绿新包装材料科技股份有限公司

董事会

2014年11月17日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-072

上海绿新包装材料科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于中国证监会审查阶段。根据相关审核要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情况

1、2012年8月9日，深圳证券交易所向公司出具《关于约见上海绿新包装材料科技股份有限公司有关人员谈话的函》（中小板约见函[2012]第2号）

（1）主要情况

2012年8月6日，公司提交了关于公司成为英美烟草公司核准供应商的公告，但深圳证券交易所在公告事前审核时发现此公告的依据不够充分，且公告内容存在前后表述不一致、不准确、不完整的情形。为此，深圳证券交易所中小板公司管理部于2012年8月9日出具《关于约见上海绿新包装材料科技股份有限公司有关人员谈话的函》（中小板约见函[2012]第2号），约见了公司董事长及董事会秘书，要求其对上述情况做出详细说明。

英美烟草公司对材料供应商分为三个等级，由低到高依次为：①核准供应商（Approved），是指正在被英美烟草公司使用的但是还未经过认证的，也包括那些经过认证的供应商但未达到下一等级所需分值的供应商；②合格供应商（Qualified），是指经过认证并且评分达到所要求分值的供应商；③证书级供应商（Certified），是指经过认证，评分达到所要求的分值，发货表现良好，并满足所有资质条件的供应商。

2011年12月5日至12月6日，英美烟草公司的全资子公司、亚太区供应链服务中心英美烟草市场（新加坡）私人有限公司（以下简称“英美烟草新加坡公司”）对公司进行了B.E.S.T现场认证。由于公司相关人员在信息采集、核实工作上不够细致和谨慎，仅根据英美烟草新加坡公司提供的认证评分标准认为公司已处于核准供应商的阶段，但实际尚未获得英美烟草的书面确认，因此，导致公告依据不充分。

（2）整改情况

针对上述信息披露问题，公司管理层高度重视，采取如下整改措施：①对分管信息披露工作的直接责任人予以批评和处罚；②公司就内部信息沟通上报事宜召开了专题会议，组织相关人员加强对信息披露相关要求的学习和理解，进一步明确对有关重要信息在上报内容上的要求，在以后的信息披露工作中，做到清晰和准确；③对公司董事会办公室相关人员进行培训，提升信息披露的文字表达能力，提高信息披露质量，避免类似事件的发生。

2012年11月1日，公司收到英美烟草新加坡公司于2012年10月29日签发的关于公司被确认为英美烟草亚太区域合格供应商（Qualified）的书面通知，至此，公司已正式纳入英美烟草新加坡公司的合格供应商（Qualified）体系。

截至目前，公司未再发生上述类似的信息披露问题。

2、2012年8月23日，上海证监局向公司出具了《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字<2012>291号）

（1）主要情况

公司于2012年7月29日至30日接受了中国证监会上海监管局的现场检查，并于2012年9月17日收到上海证监局出具的《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字<2012>291号），该监管关注函主要提出如下两个问题：一是公司募集资金使用进度及募集资金投资项目的投资进度披露不准确；二是公司递延收益分类列示的金额不准确。

（2）整改情况

①、针对募集资金使用进度及募集资金投资项目的投资进度披露不准确的情况，公司组织董事、监事、高级管理人员以及财务及人员认真学习了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等文件，要求募集资金信息披露工作相关责任人员确保准确及时地完成内部信息的传递，严格执行公司《募集资金管理制度》中关于募集资金存放和使用的规定，杜绝募集资金使用的对外披露金额与实际发生金额不一致的情形。

由于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产4万吨新型生态包装材料项目”的实施以基础设施建设为主，各类资金尤其是小额资金支付较为频繁，因此，公司采取了先以自有资金垫付，待项目支出达到一定金额后再由募集资金账户转出的方式使用募集资金，以此提高资金审批效率，减少相应的成本和费用，从而造成了上述监管关注函提及的差异。

公司已在2012年8月29日公告的《上海绿新包装材料科技股份有限公司2012年半年度报告》中准确披露了募集资金使用进度及募集资金投资项目的投资进度，并在之后的工作中定期核对，确保募集资金使用进度及募集资金投资项目投资进度的信息披露真实、准确和完整。

截至2014年5月31日，公司首次公开发行股票募集资金已经全部使用完毕，累计使用募集资金103,120.34万元（含银行存款利息收入），募集资金专用账户已经销户。

②、对于上海证监局现场检查中发现的公司2011年年报中递延收益分类列示金额不准确的情况，公司已在2012年一季度季报中修订为正确数据。针对上述财务核算存在的问题，公司及时组织财务人员进行自查，确保公开披露财务信息的准确性、及时性，并要求财务人员加强业务学习，保持职业谨慎性，杜绝类似情况的发生。

此外，公司根据上述监管关注函的要求，将整改措施形成了书面整改报告《公司关于上海证监局监管关注函的整改报告》，并经公司2012年10月25日召开的第二届董事会第三次会议审议通过后及时进行了公告。

3、2013年8月19日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司股权激励相关事项的监管函》（中小板监管函[2013]第123号）

（1）主要情况

深圳证券交易所中小板公司管理部于2013年8月19日出具了《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司股权激励相关事项的监管函》（中小板监管函[2013]第123号），指出公司于2013年8月8日披露的《关于限制性股票激励授予完成的公告》中存在以下问题：①公司在未完成利润分配的情况下便按照股东大会审议后的利润分配方案调整股权激励授予价格；②公司在实际执行股权激励计划过程中，未能根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定在股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内完成登记、公告等相关程序。同时，要求公司董事会充分重视上述问题、吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

（2）整改情况

针对在股权激励计划实施过程中出现的上述问题，公司董事会对相关管理人员和工作人员进行了批评教育，并组织董事会、监事会及相关高级管理人员和工作人员进行业务培训，重新学习了相关政策法规，严格要求有关职能部门按政策法规要求进行相关事项的运作和管理，提升业务素质和责任意识，确保公司执行有关证券事务时，能够严格遵守各项证券监管法律法规及相关政策的要求，杜绝上述问题的再次发生。

除上述内容以外，公司最近五年不存在其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门或证券交易所采取监管措施的情形。

特此公告！

上海绿新包装材料科技股份有限公司

董事会

2014年11月17日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-073

上海绿新包装材料科技股份有限公司

关于召开2014年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，2014年11月17日(星期一)经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，决定于2014年12月3日(星期三)上午9:30召开2014年度第三次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

一、 召开会议基本情况

(一) 会议召集人：公司董事会

(二) 现场会议召开时间：2014年12月3日（星期三）上午9：30

(三) 网络投票时间：

1、 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月3日(星期三)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

2、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月2日(星期二)下午15：00至2014年12月3(星期三)下午15：00期间的任意时间。

(四) 会议召开地点：上海市普陀区真陈路200号公司会议室

(五) 股权登记日：2014年11月27日（星期四）

(六) 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场或网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

(七) 会议出席对象：

1、截至2014年11月27日（星期四）下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、保荐机构代表；

4、公司聘请的律师及其他有关人员。

二、 会议议案

1、《关于公司修改募集资金管理制度的议案》，

2、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

上述第1项议案已经公司第二届董事会第二十二次审议通过，上述第2项议案已经公司第二届董事会第二十五次审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

三、会议登记办法

(一)登记时间：2014年11月28日(星期五)9:00-17:00

(二)登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡；

3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡；

4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料(传真或信函方式以2014年11月28日(星期五)17:00前到达本公司为准)。信函请寄：上海市普陀区真陈路200号上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会办公室，邮编：200331（信封请注明“上海绿新股东大会”字样）。

(三)登记地点：上海市普陀区真陈路200号上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

1、网络投票时间为：2014年12月3日(星期三)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362565；投票简称：绿新投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对议案1-2统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票；对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下的全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中的1-1，1.02元代表议案1中的1-2，依此累推。具体情况如下：

议案序号	议案名称	对应申报价
1	《关于公司修改募集资金管理制度的议案》	1.00
2	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	2.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

表决意见类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的议案的表决意见为准，其它未投票表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票的投票程序

1、投资者进行投票的具体时间：

本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年12月2日(星期二)下午15:00至2014年12月3日(星期三)下午15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务"专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

数字证书是指由深圳证券数字证书认证中心签发的电子身份凭证，申请数字证书需向深圳证券数字证书认证中心提交相关材料进行办理。

3、股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（三）网络投票的其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：上海市普陀区真陈路200号

邮 编：200331

联系电话：021-66278702

指定传真：021-66278702

联 系 人：张晓东

（二）会议费用

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

（三）授权委托书见附件。

特此公告！

上海绿新包装材料科技股份有限公司

董事会

2014年11月17日

附件：授权委托书

授权委托书

_________本人(本单位)作为上海绿新包装材料科技股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表出席上海绿新包装材料科技股份有限公司2014年度第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司修改募集资金管理制度的议案》
2	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人(签字盖章)：___________________

委托人身份证号码或法人营业执照号码：_____________________________

委托人股东账号：___________________

委托人持股数量：___________________

代理人姓名：______________

代理人身份证号码：______________

委托日期：2014年 月 日