发行股份购买资产交易对方	住所及通讯地址
国家开发投资公司	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦
中国证券投资者保护基金有限责任公司	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座20层
深圳市远致投资有限公司	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1
中铁二十二局集团有限公司	北京市石景山区石景山路35号
上海杭信投资管理有限公司	上海市杨浦区控江路1555号B座704室－1
哈尔滨工业大学八达集团有限公司	哈尔滨市哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路6号
哈尔滨益辉咨询有限公司	哈尔滨市香坊区赣水路56号
中合联投资有限公司	北京市西城区宣武门外大街甲1号5层507
河南兴业担保有限公司	郑州市金水区东风路28号院21号楼16层1606－1613室
北京德昌和益投资发展有限公司	北京市海淀区冠城园8号楼（冠海大厦）11层1101室
北京中金国科创业投资管理有限公司	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座5层G1
海南天雨国际投资控股有限公司	海口市海甸五东路南侧一品水苑浪花广场08号
中瑞国信资产管理有限公司	北京市朝阳区东环南路2号1号楼三层321A室
北京浩成投资管理有限公司	北京市西城区阜成门外大街甲28号京润大厦185室

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为上海市长宁区延安西路1228号嘉利大厦33层现场查阅。

本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组中将及时向公司及公司为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中纺投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中纺投资拥有权益的股份。

本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本摘要的内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、方案概要

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业，具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等14名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司100%的股份。

本次发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为6.22元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》（已经国务院国资委20140059号备案），以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟购买资产安信证券100%股份的评估值为1,827,196.09万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价1,827,196.09万元。据此计算，本次中纺投资向国投公司等14名交易对方发行股份的数量为2,937,614,279股。

（二）发行股份募集配套资金

公司同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过609,065.36万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即6.22元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。

二、标的资产的估值

根据中联评估出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》（已经国务院国资委20140059号备案），以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟购买资产安信证券100%股份的评估值为1,827,196.09万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价为1,827,196.09万元。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次重组自停牌至2014年10月24日证监会颁布修订后《重组管理办法》，公司与各交易对方参照相关规定友好协商定价；修订后《重组管理办法》于2014年10月24日发布，基于上市公司近年来的盈利现状及与同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商一致，并兼顾各方利益特别是上市公司中小股东利益，确定本次交易涉及发行股份购买资产市场参考价为中纺投资六届二次临时董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》相关规定。

本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为6.22元/股。

公司向国投公司等14名发行对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.22元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的规定。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司六届二次临时董事会决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即6.22元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

按照本次交易作价1,827,196.09万元以及配套募集资金上限609,065.36万元、发行股份购买资产的发行价格6.22元/股、配套融资发行的底价为6.22元/股计算，本次交易上市公司合计发行数量为不超过3,916,819,040股，其中发行2,937,614,279股用于购买安信证券100%的股份，发行不超过979,204,761股用于募集配套资金。具体发行股份数量如下：

序号	股东名称	发行股份（股）
1	国投公司	1,704,035,390
2	投保基金	760,307,066
3	远致投资	217,578,294
4	中铁二十二局	61,462,795
5	杭信投资	61,462,795
6	八达集团	33,711,460
7	益辉咨询	19,737,138
8	中合联	17,209,582
9	兴业担保	12,292,558
10	德昌和益	12,292,558
11	中金国科	11,071,610
12	海南天雨	9,834,047
13	中瑞国信	8,604,790
14	浩成投资	8,014,196
交易对方合计		2,937,614,279
配套融资认购对象[注]		979,204,761
合计		3,916,819,040

注：发股数以6.22元/股的发行底价进行测算

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

四、股份锁定期

（一）安信证券股东的股份锁定承诺

根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以安信证券100%股份认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方	锁定期	股份锁定的说明
国投公司	自其持有股份之日起36个月内不得转让	上市公司控股股东国投贸易的唯一股东
益辉咨询、浩成投资	自其持有股份之日起36个月内不得转让	截至本摘要签署之日持有安信证券的股份不超过12个月
投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信	自其持有股份之日起12个月内不得转让	截至本摘要签署之日持有安信证券的股份达12个月以上

本次发行结束后，基于本次发行而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

国投公司同时承诺：“本次重组完成后6个月内如中纺投资股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长6个月。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在中纺投资拥有权益的股份。”

（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期限

本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，特定对象投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

五、期间损益安排

损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间，标的资产安信证券在运营过程中所产生的收益，由中纺投资享有；安信证券在运营过程中所产生的亏损，由各交易对方承担，各交易对方应按各自持安信证券股份比例向中纺投资补足亏损部分。损益归属期间的损益经各方认可的具有资格的会计师审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由相关的交易对方在《专项审计报告》出具之日起十五个工作日内向中纺投资补足。

损益归属期间，若安信证券有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以各自所获派现金红利同等金额的现金，向中纺投资进行补偿。

中纺投资本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。

六、本次交易构成关联交易

国投贸易为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司35.99%股份。本次交易对方之一的国投公司为国投贸易的唯一股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目	安信证券财务数据	公司2013年经审计数据	比例
资产总额及交易作价孰高	3,865,633.76	204,732.67	1,888.14%
营业收入	314,104.22	435,623.89	72.10%
资产净额及交易作价孰高	1,827,196.09	59,777.88	3,056.64%

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

八、本次交易对于上市公司的影响

本次交易完成后，安信证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务新增证券服务业，营业收入渠道大大拓宽，将较大幅度提升上市公司的整体业务竞争力。

根据公司和安信证券2012年、2013年及2014年1-6月的财务数据计算，本次交易完成后，公司的收入规模将得到大幅提升，盈利能力均将得到显著改善，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

九、公司与国投瑞银基金及国投中谷期货同业竞争解决方案

截至本摘要签署之日，国投公司间接持有国投瑞银基金51%股权与国投中谷期货53.33%股权；本次重组完成后，中纺投资持有安信证券100%股份，证券基金、期货业务成为中纺投资主营业务之一，上市公司与国投瑞银基金及国投中谷期货将存在同业竞争。针对以上同业竞争，国投公司承诺“自本次重组相关安信证券资产与上市公司交割完成之日起12个月内，对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决”。详细情况请参见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”。

十、中纺投资本次交易相关方所作出的重要承诺

　（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）

　独立财务顾问

　二〇一四年十一月

　（下转A30版）