公司声明

　一、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重要提示

　一、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“唐人神”或 “发行人”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需股东大会批准以及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。

　二、公司本次非公开发行对象为湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）、大生行饲料有限公司（以下简称“大生行”）、湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“湘投高科”）、唐人神集团股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、深圳德威德佳投资有限公司（以下简称“德威德佳”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、刘以林、陈枝、李家权共计9名特定对象。

　发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

　三、本次非公开发行的股票数量不超过71,253,069股（含71,253,069股），本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过58,000万元（含58,000万元）。本次非公开发行股票的发行对象已于2014年11月14日分别与公司签署了《股份认购协议》，各发行对象认购股份情况如下：

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　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。

　四、本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：

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　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　五、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价9.04元/股的90%（即8.14元/股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。

　六、本次非公开发行的对象以现金方式全部认购本次非公开发行股份，其中唐人神控股、大生行、湘投高科、员工持股计划，认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。公司第六届董事会第二十二次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。

　七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案 “第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”的相关披露，敬请投资者关注。

　八、本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　九、本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。

　释 义

　本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人的基本情况

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　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　（一）本次非公开发行股票的背景

　1、国家政策及产业规划鼓励饲料行业发展

　2011年，农业部印发的《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》指出“提升农业产业化发展质量。制定扶持农业产业化龙头企业发展的综合性政策文件，启动实施农业产业化经营跨越发展行动。鼓励龙头企业自主创新，增强核心竞争力。支持龙头企业发展精深加工，参与现代流通。引导龙头企业采取兼并、重组、参股、收购等方式，组建企业集团。”

　农业部发布的《饲料工业“十二五”发展规划》中提出，未来饲料工业“十二五”发展的总体目标是：饲料产量平稳增长，质量安全水平显着提升，饲料资源利用效率稳步提高，饲料企业生产经营更加规范，产业集中度继续提高。通过5年努力，初步实现由饲料工业大国到饲料工业强国的转变。

　《饲料工业“十二五”发展规划》对于饲料产量和企业发展均列出明确的发展目标。到2015年，饲料总产量达到2亿吨，比2010年1.62亿吨的总产量再提升23%。其中，配合饲料产量1.68亿吨，浓缩饲料产量2,600万吨，添加剂预混合饲料产量600万吨。特别需要注意的是，《规划》中提出，“十二五”期间，主要饲料添加剂品种全部实现国内生产。

　2、饲料行业整合加速，产业集中度逐步提高

　2013年，饲料行业受畜禽养殖的低迷影响较大，呈总体持平略降的情形。2013年我国饲料总产量19,100万吨，与2012年同比下降1.8%。分品种来看，2013年猪饲料和反刍动物饲料产量逆势增长，猪饲料产量8,411万吨，同比增长8.9%，反刍动物饲料产量795万吨，同比增长2.6%，禽类饲料、水产饲料产量均有不同程度下降。

　行业整体低迷促进饲料行业加速整合。中国饲料工业协会信息中心发布的《2013年全国饲料工业生产形势简况》显示，2013年全国各经济类型饲料企业总数为14,079家，同比减少1,228家，下降幅度为8.0%，其中，饲料加工企业数量10,113家，同比减少745家，下降6.9%。行业内具有较强资本实力、运营规范的大型企业有望通过兼并重组等方式加速扩张。饲料行业市场集中度将进一步提升。

　3、公司经营稳步发展，加快转型升级

　2013年，克服行业不利因素影响，公司经营业绩稳中有升。公司全年实现营业收入712,081.69万元，较2012年略有增长，其中饲料业务收入645,428.71万元，占公司业务收入比重为90.64%，仍然是公司的核心业务。

　2013年12月26日，公司与山东和美集团有限公司强强联合，以4.86亿元收购其40%股权，成为第一大股东。山东和美集团有限公司拥有24家饲料厂，产能320万吨/年，年销量约100万吨，为山东排名前三的肉禽饲料企业。本次收购加速了公司在山东地区的市场布局，增强了公司在湖南省外区域市场的竞争力。

　公司以“种猪、饲料、肉品”三大主业为支撑，通过实施““品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、价值服务”五大环节相贯通的产业链一体化经营战略，在“自信创新，环比增长，价值营销，联动营运”的经营思想经营指导下，强化产品打造，推进管理提升，创新营运方式，加快资本运作步伐，确保了企业稳定健康有序发展。

　（二）本次非公开发行股票的目的

　1、加快公司饲料产业布局，增强市场竞争力

　本次非公开发行股票募集资金将部分用于在安徽寿县、广东茂名分别投资建设年产24万吨的饲料生产项目，项目投产后可加工生产猪用浓缩料、猪用配合料、禽用配合料等各类饲料产品。新项目的建成将对安徽、广东、广西等地区市场形成有效辐射，有利于加快公司在华中、华南地区的饲料产业布局，提高公司在当地的市场占有率。借助本次非公开发行股票募集资金，公司将进一步扩大生产规模，增强自身实力，力争在饲料行业日趋集中化、规模化的竞争环境中占领先机。

　2、巩固资本实力，改进公司财务状况

　除自身经营积累外，公司主要采取向银行等金融机构借款的方式满足新项目建设、原材料备货、产业并购等日益增加的资金需求。近三年及一期，公司资产负债率逐年上升，流动比率及速动比率有所下降，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，也制约了公司的融资能力。本次非公开发行股票募集资金将部分用于补充公司流动资金，公司的资本金将得以增厚，公司的资本结构得到优化，资产流动性提高，有利于公司提升抗风险能力，丰富融资渠道，为公司未来战略目标的实现提供保障。

　3、提高员工凝聚力，调动员工的积极性

　公司员工将通过员工持股计划认购本次非公开发行的股票，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略目标的实现。

　三、发行对象及其与公司的关系

　公司本次非公开发行股份的发行对象是唐人神控股、大生行、湘投高科、德威德佳、温氏投资、员工持股计划、刘以林、陈枝、李家权共计9名特定对象。

　（一）唐人神控股

　唐人神控股为公司控股股东（截至2014年10月31日持股比例为24.57%），公司向唐人神控股非公开发行股票构成关联交易。

　（二）大生行

　大生行为公司目前第二大股东（截至2014年10月31日持股比例为20.06%），公司向大生行非公开发行股票构成关联交易。

　（三）湘投高科

　湘投高科为公司目前第三大股东（截至2014年10月31日持股比例为7.34%），公司向湘投投资非公开发行股票构成关联交易。

　（四）员工持股计划

　根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员亦可以参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在潜在关联关系，公司向员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。

　（五）其他发行对象及其与公司的关系

　德威德佳、温氏投资、刘以林、陈枝、李家权未持有公司股票，与本公司不存在关联关系。

　四、本次非公开发行股票方案概要

　（一）发行股票种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　（二）发行方式和发行时间

　本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　（三）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为唐人神控股、大生行、湘投高科、德威德佳、温氏投资、员工持股计划、刘以林、陈枝、李家权，以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票。

　（四）限售期

　发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　（五）定价基准日、发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。

　本次非公开发行股票的发行价格为8.14元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行价格进行相应调整。

　调整方式为：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　（六）发行数量

　本次非公开发行股票的发行数量不超过71,253,069股（含71,253,069股）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，上述发行数量将按照公司总股本变动的比例进行相应调整。

　本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

　（七）募集资金总额及用途

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过58,000万元（含58,000万元），扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：

　■

　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　（九）上市地点

　本次非公开发行的股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

　（十）本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起18个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　五、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行股票的认购对象中：唐人神控股系公司控股股东；大生行、湘投高科分别持有公司20.06%、7.34%的股份，为持有公司股本5%以上的股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，唐人神控股、大生行、湘投高科与公司存在关联关系，公司向唐人神控股、大生行、湘投高科非公开发行股票构成关联交易。

　根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员亦可以参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在潜在关联关系，公司向员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。

　董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项事前认可并发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形；同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。

　本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。

　德威德佳、温氏投资、刘以林、陈枝、李家权与发行人均不存在关联关系，其认购行为不构成关联交易。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案公告日，公司总股本为420,786,000股，其中，唐人神控股持有本公司103,389,495股股份，持股比例为24.57%，是公司第一大股东；湖南山业投资咨询有限公司（以下简称“山业投资”）持有唐人神控股59.87%股权；陶一山先生持有山业投资70%股权；陶一山先生通过山业投资控制了唐人神控股59.87%股权，进而间接控制本公司24.57%的股份，系本公司的实际控制人。

　按照本次非公开发行不超过71,253,069股测算，本次发行完成后，唐人神控股的持股比例下降至23.51%，仍为公司第一大股东；陶一山先生仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次发行方案已经公司于2014年11月14日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。

　第二节 发行对象的基本情况

　本次非公开发行股票的发行对象为唐人神控股、大生行、湘投高科、德威德佳、温氏投资、员工持股计划、刘以林、陈枝、李家权等9名特定对象将参与认购公司本次非公开发行的股票，且发行对象已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。

　一、唐人神控股的基本情况

　（一）基本信息

　1、公司名称：湖南唐人神控股投资股份有限公司

　2、成立日期：2002年12月30日

　3、注册地址：株洲市天元区炎帝广场7-512号

　4、注册资本：3,963.2929万元

　5、法定代表人：刘宏

　6、经营范围：对农业、商贸连锁业、肉类加工、旅游业、教育产业的投资及投资咨询。

　（二）唐人神控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图

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　陶一山持有山业投资70%股权，陶一山之子陶业作为其一致行动人持有山业投资30%股权，由此陶一山实际控制山业投资100%的股权；陶一山通过山业投资控制了唐人神控股59.87%的股权。

　（三）主营业务及最近三年的经营情况

　唐人神控股主要从事投资、投资咨询等业务，近三年经营成果如下表所示（单位：人民币元）：

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　（四）最近一年简要会计数据（单位：人民币元）

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　（注：以上数据经湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所审计。）

　（五）唐人神控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　唐人神控股及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后，唐人神控股与公司之间的同业竞争情况

　本次发行不会导致唐人神控股与本公司间产生新的同业竞争关系。

　（七）本次发行完成后，唐人神控股与公司之间的关联交易情况

　本次发行不会导致唐人神控股与公司产生新的关联交易。本预案公告后，如本公司与唐人神控股发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

　（八）本次发行预案披露前24个月唐人神控股及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　2013年12月6日，唐人神控股以6,455万元的价格受让公司持有的株洲市博军管理培训有限责任公司100%股权，股权转让前，株洲市博军管理培训有限责任公司为公司的全资子公司。

　详细情况参阅登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》等指定信息披露媒体的公告（《唐人神集团股份有限公司关于向控股股东出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2013-112）、《唐人神集团股份有限公司关于向控股股东出售资产暨关联交易的补充公告》（公告编号：2013-114））。

　二、大生行的基本情况

　（一）基本信息

　1、公司名称：大生行饲料有限公司

　2、成立日期：1969年4月11日

　3、注册地址：香港新界元朗大旗岭747号

　4、注册资本： 500万元港币

　5、法定代表人：黄松泉

　6、经营范围：投资，饲料及原料经营。

　（二）大生行与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图

　■

　（三）主营业务及最近三年的经营情况

　大生行主要从事投资，饲料及原料经营等业务，近三年经营成果如下表所示（单位：人民币元）：

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　（四）最近一年简要会计数据（单位：人民币元）

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　（注：1、大生行的会计年度为：自当年度 4月1日起至次年度的3月31日止；2、以上数据经吕荣光麦锦棠陈杰宏会计师事务所审计。）

　（五）大生行及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　大生行及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后，大生行与公司之间的同业竞争情况

　本次发行不会导致大生行与本公司间产生新的同业竞争关系。

　（七）本次发行完成后，大生行与公司之间的关联交易情况

　本次发行不会导致大生行与公司产生新的关联交易。本预案公告后，如本公司与大生行发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

　（八）本次发行预案披露前24个月大生行及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月，大生行及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情况。

　三、湘投高科的基本情况

　（一）基本信息

　1、公司名称：湖南湘投高科技创业投资有限公司

　2、成立日期：2000年2月23日

　3、注册地址：长沙市高新技术产业开发区C4组团C-610房

　4、注册资本：100,000万元

　5、法定代表人：程鑫

　6、经营范围：高新技术项目投资及资本经营；投资咨询、投资管理及投资业务代理。

　（二）湘投高科与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图

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　（三）主营业务及最近三年的经营情况

　湘投高科主要从事高新技术项目投资及资本经营等业务，近三年经营成果如下表所示（单位：人民币元）：

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　（四）最近一年简要会计数据（单位：人民币元）

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　（注：以上数据经信永中和会计师事务所长沙分所审计。）

　（五）湘投高科及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　湘投高科及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后，湘投高科与公司之间的同业竞争情况

　本次发行完成不会导致湘投高科与本公司间产生新的同业竞争关系。

　（七）本次发行完成后，湘投高科与公司之间的关联交易情况

　本次发行不会导致湘投高科与公司产生新的关联交易。本预案公告后，如本公司与湘投高科发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

　（八）本次发行预案披露前24个月湘投高科及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月，湘投高科及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情况。

　四、员工持股计划的基本情况

　（一）员工持股计划的参加对象

　根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，本次员工持股计划的对象：

　1、应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。

　2、应符合下述标准：

　（1）全心投入唐人神事业，具有强烈的创业奉献精神；

　（2）认同公司文化，遵守唐人神各项规则；

　（3）业绩突出，为唐人神事业做出了重大贡献；

　（4）参加唐人神集团办公会成员、优秀技术骨干和管理骨干；

　（5）薪酬与考核委员会制定的其他标准。

　3、在公司外从事与唐人神业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。

　（二）员工持股计划的资金来源

　员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币8,000万元，资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。

　（三）员工持股计划的期限

　本次员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划存续期限为48个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。

　（四）员工持股计划的管理人

　1、员工持股计划委托平安大华基金作为员工持股计划的资产管理机构。

　2、平安大华基金的基本情况：

　（1）公司名称：平安大华基金管理有限公司

　（2）公司地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

　（3）注册资本：30,000万元人民币

　（4）成立日期：2011年1月7日

　（五）管理模式

　根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，平安大华基金为唐人神集团股份有限公司员工持股计划授权的资产管理机构，平安大华基金拟设立以员工持股计划为受益人的“平安大华优质增发11号资产管理计划”作为认购主体参与本次非公开发行。

　五、德威德佳的基本情况

　（一）基本信息

　1、公司名称：深圳德威德佳投资有限公司

　2、成立日期：2013年3月11日

　3、注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　4、注册资本：10,000万元

　5、法定代表人：张赤球

　6、经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询（以上不含限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　（二）德威德佳与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图

　■

　（三）主营业务及最近三年的经营情况

　德威德佳主要从事投资、资产管理、股权投资等业务，最近一年经营成果如下表所示（单位：人民币元）：

　■

　（四）最近一年简要会计数据（单位：人民币元）

　■

　（注：以上数据经深圳中之信会计师事务所审计。）

　（五）德威德佳及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　德威德佳及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后，德威德佳与公司之间的同业竞争情况

　本次发行完成不会导致德威德佳与本公司间产生新的同业竞争关系。

　（七）本次发行完成后，德威德佳与公司之间的关联交易情况

　本次发行完成后，德威德佳持有本公司股权占本公司总股本的比例不足5%，且不存在按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《企业会计准则》导致德威德佳与公司构成关联关系的其他情形；因此本次发行不会导致德威德佳成为本公司的关联方，不会导致公司产生新的关联交易。

　（八）本次发行预案披露前24个月德威德佳及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月，德威德佳及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情况。

　六、温氏投资的基本情况

　（一）基本信息

　1、公司名称：广东温氏投资有限公司

　2、成立日期：2011年4月21日

　3、注册地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室

　4、注册资本：12,000万元

　5、法定代表人：黄松德

　6、经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。

　（二）温氏投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图

　■

　温氏投资股本结构较为分散，公司股东温鹏程等11人为温氏家族成员，其合计持有公司股份占公司总股本的15.92%，为温氏投资的控股股东及实际控制人。温氏投资其他股东的持股比例均较小。

　（三）主营业务及最近三年的经营情况

　温氏投资主要从事对外投资等业务，最近一年经营成果如下表所示（单位：人民币元）：

　■

　（四）最近一年简要会计数据（单位：人民币元）

　■

　（注：以上数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。）

　（五）温氏投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　温氏投资及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后，温氏投资与公司之间的同业竞争情况

　本次发行完成不会导致温氏投资与本公司间产生新的同业竞争关系。

　（七）本次发行完成后，温氏投资与公司之间的关联交易情况

　本次发行完成后，温氏投资持有本公司股权占本公司总股本的比例不足5%，且不存在按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《企业会计准则》导致温氏投资与公司构成关联关系的其他情形；因此本次发行不会导致温氏投资成为本公司的关联方，不会导致公司产生新的关联交易。

　（八）本次发行预案披露前24个月温氏投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月，温氏投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情况。

　七、刘以林的基本情况

　（一）基本信息

　刘以林，1967年10月5日出生，中国国籍，无境外永久居留权。住所：山东省惠民县城环城东路XXX号。2006年1月20日至今，担任山东和美集团有限公司董事/总经理。刘以林在山东和美集团有限公司股东之一的西藏和牧投资咨询有限公司投资2,550万元，持股比例为85%。

　（二）刘以林所控制的核心企业和核心业务

　1、西藏和牧投资咨询有限公司

　公司住所：拉萨经济开发区阳光新城2栋6单元5-1号；法人代表：刘以林；注册资本：3000万元；经营范围：投资咨询，投资管理；刘以林出资2,550万元，持股比例为85%。

　2、泰安和美聚隆饲料有限公司

　公司住所：东平县接山乡南山庄村；法人代表：刘以林；注册资本：300万元；经营范围：配合饲料、浓缩饲料销售；刘以林出资165万元，持股比例为55%。

　（三）刘以林最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　刘以林最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（四）本次发行完成后，刘以林与公司之间的同业竞争情况

　本次发行完成不会导致刘以林与本公司间产生新的同业竞争关系。

　（五）本次发行完成后，刘以林与公司之间的关联交易情况

　本次发行完成后，刘以林持有本公司股权占本公司总股本的比例不足5%，且不存在按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《企业会计准则》导致刘以林与公司构成关联关系的其他情形；因此本次发行不会导致刘以林成为本公司的关联方，不会导致公司产生新的关联交易。

　（六）本次发行预案披露前24个月刘以林及其控制的其他企业与公司之间的重大交易情况

　2014年1月13日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议收购西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权的议案》，公司以48,600 万元收购西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权，截止2014年3月11日，股权转让款48,600万元已全部付清。

　详细情况参阅登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》等指定信息披露媒体的公告（《唐人神集团股份有限公司关于收购西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权的公告》（公告编号：2013-122）。

　八、陈枝的基本情况

　（一）基本信息

　陈枝，1971年9月9日出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：珠海市香洲区XXX花园；2009年10月至今，担任珠海经济特区加致企业有限公司总经理。

　（二）陈枝所控制的核心企业和核心业务

　陈枝没有控制的企业。

　（三）陈枝最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　陈枝最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（四）本次发行完成后，陈枝与公司之间的同业竞争情况

　本次发行完成不会导致陈枝与本公司间产生新的同业竞争关系。

　（五）本次发行完成后，陈枝与公司之间的关联交易情况

　本次发行完成后，陈枝持有本公司股权占本公司总股本的比例不足5%，且不存在按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《企业会计准则》导致陈枝与公司构成关联关系的其他情形；因此本

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行对象	认购金额（元）	认购股份（股）	占本次非公开 　发行股份比例
唐人神控股	100,000,000	12,285,012	17.24%
大生行	100,000,000	12,285,012	17.24%
员工持股计划	80,000,000	9,828,009	13.79%
湘投高科	50,000,000	6,142,506	8.62%
德威德佳	50,000,000	6,142,506	8.62%
温氏投资	50,000,000	6,142,506	8.62%
刘以林	50,000,000	6,142,506	8.62%
陈枝	50,000,000	6,142,506	8.62%
李家权	50,000,000	6,142,506	8.62%
合计	580,000,000	71,253,069	100%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	总投资额 　（万元）	拟使用本次募集资金量（万元）
1	新建饲料生产项目	17,213.97	17,213.97
1.1	安徽寿县年产24万吨高科技生物饲料项目	8,450.59	8,450.59
1.2	广东茂名年产24万吨高科技生物饲料项目	8,763.38	8,763.38
2	补充流动资金	40,786.03	40,786.03
合计		58,000.00	58,000.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、唐人神、发行人	指	唐人神集团股份有限公司
控股股东、唐人神控股	指	湖南唐人神控股投资股份有限公司
预案、本预案	指	唐人神集团股份有限公司非公开发行股票预案
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行	指	唐人神集团股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为
标的股票	指	唐人神本次向员工持股计划非公开发行的股票
定价基准日	指	第六届董事会第二十二次会议决议公告日
董事会	指	唐人神集团股份有限公司董事会
股东大会	指	唐人神集团股份有限公司股东大会
大生行	指	大生行饲料有限公司，参与本次非公开发行的投资者之一
湘投高科	指	湖南湘投高科技创业投资有限公司，参与本次非公开发行的投资者之一
德威德佳	指	深圳德威德佳投资有限公司，参与本次非公开发行的投资者之一
温氏投资	指	广东温氏投资有限公司，参与本次非公开发行的投资者之一
员工持股计划	指	唐人神集团股份有限公司员工持股计划，参与本次非公开发行的投资者之一
山业投资	指	湖南山业投资咨询有限公司
平安大华基金	指	平安大华基金管理有限公司，系唐人神集团股份有限公司员工持股计划授权的资产管理机构
发行对象	指	湖南唐人神控股投资股份有限公司、大生行饲料有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、深圳德威德佳投资有限公司、广东温氏投资有限公司、唐人神集团股份有限公司员工持股计划、刘以林、陈枝、李家权共计9名特定对象。
股份认购协议	指	公司与本次发行对象签署的附条件生效的股份认购协议
募集资金	指	本次非公开发行所募集的资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券法	指	中华人民共和国证券法
公司法	指	中华人民共和国公司法
元、万元	指	人民币元、万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	中文名称：唐人神集团股份有限公司
英文名称：TANGRENSHEN GROUP CO., LTD
注册资本	42,078.6万元
法定代表人	陶一山
成立日期	1992年9月11日
注册地址	湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	唐人神
股票代码	002567
邮政编码	412007
电话	0731-28591298
传真	0731-28513853
互联网网址	www.trsgroup.com.cn
电子信箱	trs@trsgroup.com.cn
经营范围	生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企业审查合格证经营），生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂预混合饲料生产许可证经营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经营）；以及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料技术研发、技术服务及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	总投资额 　（万元）	拟使用本次募集资金量（万元）
1	新建饲料生产项目	17,213.97	17,213.97
1.1	安徽寿县年产24万吨高科技生物饲料项目	8,450.59	8,450.59
1.2	广东茂名年产24万吨高科技生物饲料项目	8,763.38	8,763.38
2	补充流动资金	40,786.03	40,786.03
合计		58,000.00	58,000.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	1,862,207.96	2,184,973.15	-
营业利润	5,080,923.43	2,994,984.48	-681,064.22
利润总额	27,103,677.35	23,209,340.51	14,635,134.03
净利润	23,804,442.86	20,338,051.30	14,610,640.79

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年12月31日/2013年度
资产合计	412,255,097.33
负债合计	283,285,827.78
所有者权益合计	128,969,269.56
营业收入	1,862,207.96
净利润	23,804,442.86

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	21,617,509	20,421,524	22,379,447
营业利润	4,165,546	3,819,264	3,579,453
利润总额	242,242,556	86,996,976	91,316,795
净利润	241,859,950	86,879,379	90,990,440

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年3月31日/2013年度
资产合计	673,785,628
负债合计	3,104,937
所有者权益合计	670,680,691
营业收入	21,617,509
净利润	241,859,950

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	94,226,768.58	166,547,617.59	87,496,182.23
营业利润	68,699,378.56	139,098,164.76	69,459,718.93
利润总额	74,974,426.21	138,658,826.72	69,459,718.93
净利润	80,838,369.52	116,547,812.13	69,468,718.93

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年12月31日/2013年度
资产合计	1,534,378,724.70
负债合计	281,820,812.35
所有者权益合计	1,252,557,912.35
营业收入	94,226,768.58
净利润	80,838,369.52

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年度
营业收入	5,171,942.62
营业利润	-1,738,816.94
利润总额	-1,738,816.94
净利润	-1,739,448.89

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年12月31日/2013年度
资产合计	119,152,584.08
负债合计	20,892,032.97
所有者权益合计	98,260,551.11
营业收入	5,171,942.62
净利润	-1,739,448.89

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	-	-	-
投资收益	192,274,434.48	35,622,783.95	180,279.35
营业利润	198,696,169.76	18,297,194.34	-756,225.58
利润总额	199,789,540.50	15,097,194.34	-756,609.58
净利润	154,464,382.33	12,627,548.84	-756,609.58

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年12月31日/2013年度
资产合计	1,157,463,360.53
负债合计	841,642,017.42
所有者权益合计	315,821,343.11
营业收入	-
投资收益	192,274,434.48
净利润	154,464,382.33

　(下转A26版）