发行人声明

　1、本公司及董事会全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

　2、本次非公开发行完成后，本公司经营财务状况的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、发行数量及募集资金金额：本次拟向招商局轮船股份有限公司非公开发行普通股（A股）股票576,368,876股，拟募集资金金额不超过20亿元。因公司分红、送股、转增等原因导致股份或权益变化时，发行数量将根据发行价格调整而进行相应的调整。

　2、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日，即2014年11月18日。

　本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（3.65元）的90%，按95%确定为3.47元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司董事会将对发行价格进行相应调整。

　3、本次非公开发行的对象为控股股东招商局轮船股份有限公司。本公司已与招商局轮船股份有限公司签订附生效条件的《股份认购协议》。本次非公开发行后，招商局轮船仍为公司控股股东，实际控制人未发生变更。

　4、上述发行对象以现金认购本次发行的股票，其认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　5、本次非公开发行募集资金总额拟不超过20亿元（含发行费用），拟用于购建“4+1”艘节能环保型VLCC油轮和6艘节能环保型散货船。

　6、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况等，请详见本预案“第五节 公司的利润分配政策的制定和执行情况”。

　7、本次非公开发行方案已于2014年11月17日经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

　本次非公开发行方案尚需以下程序批准后方可实施：

　（1）取得国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批复；

　（2）公司股东大会审议通过；

　（3）中国证券监督管理委员会核准本次发行。

　释 义

　在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人、本公司、公司、招商轮船	指	招商局能源运输股份有限公司
招商局轮船	指	招商局轮船股份有限公司，本公司控股股东
招商局集团	指	招商局集团有限公司，本公司实际控制人
中石化	指	中国石油化工集团公司
发行、本次发行、本次非公开发行	指	招商局能源运输股份有限公司2014年度非公开发行A股股票的行为
本预案	指	招商局能源运输股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案
定价基准日	指	第四届董事会第八次会议决议公告日
中国证监会或证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
实施细则	指	上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）
VLCC油轮	指	超级油轮，指载重吨20万吨至32万吨的油轮
散货船	指	用于装运散装货物，如煤炭、矿砂、粮食、化肥及水泥等的船舶
LNG船	指	在零下163摄氏度低温下运输液化天然气的专用船舶
TCE	指	等价期租租金，即（程租总运费-（燃油费+港口使用费+其他航次费用））/实际程租航次天数，通常以美元/天为单位
DWT	指	载重吨，即在一定水域和季节里，船舶所允许装载的最大重量，包括载货量、人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重吨

　注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

　一、本公司基本情况

　中文名称：招商局能源运输股份有限公司

　英文名称：China Merchants Energy Shipping Co., Ltd

　法定代表人：李晓鹏

　股票上市地：上海证券交易所

　股票简称：招商轮船

　股票代码：601872

　总股本：4,720,921,809股

　注册地址：上海市浦东新区外高桥保税区基隆路6号10层1001

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、支持航运业发展已经成为国家战略

　2014年9月3日，国务院发布了《关于促进海运业健康发展的若干意见》（以下简称“《若干意见》”），提出了优化海运船队结构、完善全球海运网络、促进海运企业转型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改革开发、提升海运国际竞争力和推进安全绿色发展等七项重点任务，标志着海运发展上升为国家战略。《若干意见》的出台对提振海运信心、凝聚合力、深化改革，加快推进海洋强国和海运强国建设具有重要推动作用。2014年10月31日，交通部下发《贯彻落实<国务院关于促进海运业健康发展的若干意见>的实施方案》，细化具体扶持措施。近期，国家又提出了建设“21世纪海上丝绸之路”的战略。这些标志着航运业发展已经成为国家战略，将为航运业提供新的发展机遇。

　2、航运业有望走出金融危机后的低谷

　金融危机以来，航运业受严重供过于求影响陷入长期低迷，但随着全球经济复苏和行业自发或被动的调整，国际航运业近期已经初现复苏迹象，有望逐渐走出低谷。

　3、国际能源需求持续增长

　2014年11月13日国际能源署在伦敦正式发布报告《世界能源展望2014》，报告称中国将在未来20年内取代美国，成为全球最大原油消费国。此外，中国和中东将推动天然气需求增长，到2040年天然气在能源结构中的份额会达到11%，是现在的近3倍。报告预计，全球煤炭需求到2040年将增长15%，原油增长16%。从现在到2040年，主要发达经济体的原油需求量将持续萎缩，东南亚、中东和撒哈拉以南的非洲地区将带来主要的原油需求，亚洲发展中国家未来将占到全球原油需求总量的60%，经合组织成员国美国、德国和日本的需求量则将减少。

　在2030年前后中国将超越美国成为最大原油消费国。美国的页岩油产能在未来10年将保持相对平衡，而长期来看，产能将最终回落。至2040年，全球原油日需求将增长16%，达到1.04亿桶。非洲能源消费的崛起给石油和天然气带来了新平衡。过去5年全球油气发现的近30%都是在撒哈拉以南非洲地区。到本世纪20年代，该地区日产量会从2020年的超过600万桶回落到2040年的530万桶，但是对石油产品的需求会翻一番，达到每天400万桶。

　4、 中国海上进口原油运输市场潜力巨大

　根据相关数据，2013年中国原油进口量2.82亿吨，对外依存度已经超过57%，其中海运进口占原油进口比例约90%。2014年前10个月，中国原油进口量已达2.53亿吨。国家发改委能源研究所报告显示，预计2015年中国进口石油总量将达到3.61亿吨。根据2014年11月发布的《BP 2035世界能源展望》预测，中国的进口需求预计将比当前水平增加一倍以上，达到1,400万桶/日，即75%的需求量，进口量及进口占需求的比重均高于美国的峰值水平。预计中国将在2015年超过美国，成为世界最大的石油进口国，并在2029年成为最大的石油消费国。

　中国海上原油进口量仍然具有较大的成长空间，海上进口能源运输安全问题日益凸显。中资特别是国有控股背景的油轮运输公司参与中国海上进口原油运输市场的前景或更为广阔。

　（二）本次非公开发行的目的

　面临行业下一轮发展的机遇与挑战，公司需要进一步优化船队结构，为实现打造具有较强核心竞争力的国际一流航运企业，成为盈利稳定的综合性航运及相关服务提供商的目标和公司战略转型奠定基础。

　1、扩大公司船队规模，提高公司市场地位和抵御风险能力

　近年来航运市场持续低迷，船舶资产价格下滑，为公司低成本扩张提供了历史机遇。本次非公开发行募投项目的实施有助于进一步改善公司船队结构，扩大船队规模，提高公司市场地位，增加抵御风险能力。

　2、缓解公司资本开支压力

　公司发展和战略转型离不开长期资本的支持。2013年以来公司大规模购建新船、实施VLCC油轮重大合作项目、投资和继续寻求新回报相对稳定的LNG船项目、推进与巴西淡水河谷的重大战略合作以及筹划其他重大项目等，预计将在未来三年带来资本开支高峰，导致公司有息债务显著增长，债务率较快上升。本次非公开发行可补充资本金，拓展债务融资空间并保持较低的债务融资成本，进一步巩固和提升公司的财务稳健性，为公司发展和战略转型提供资本保障。

　3、为公司战略转型进一步奠定基础

　目前，公司正在积极实施从单一航运承运人向航运综合服务提供商的转型，致力于打造具有较强核心竞争力的国际一流航运企业。资本实力的增强有利于为公司实现战略转型奠定基础。

　4、彰显控股股东的对公司发展的强力支持

　远洋运输业务是招商局集团的祖业，也一直招商局集团主业。近期招商局集团进一步明确要打造世界一流的几项核心业务中，即包括油轮运输业务。招商局集团出资参与本次非公开发行，显著增持公司股份，既是对公司发展的强力支持，也彰显了控股股东对公司长远前景的信心。

　二、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东招商局轮船。截至本预案出具之日，招商局轮船持有公司股票1,932,481,959股，占公司总股本的40.93%。

　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行股票的种类、数量、面值、上市地点

　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，拟发行的股票数量576,368,876股。

　因公司分红、送股、转增等原因导致股份或权益变化时，则发行数量将根据发行价格调整而进行相应的调整。

　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　（二）发行方式、发行对象和发行时间

　本次发行拟向特定对象招商局轮船进行非公开发行。招商局轮船拟以3.47元/股的价格现金认购全部拟发行的576,368,876股。

　因公司分红、送股、转增等原因导致股份或权益变化时，则上述发行数量将根据发行价格调整而进行相应的调整。

　本次发行将在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机发行。

　（三）发行股份的价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日，即2014年11月18日。

　本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（3.65元）的90%，经董事会讨论，为保障全体股东利益，参考2011年度非公开发行股票和2006年IPO时的定价，考虑不低于前两次发行的复权价格，按定价基准日前20个交易日股票交易均价（3.65元）的95%确定为3.47元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司董事会将对发行价格进行相应调整。

　（四）限售期

　根据《实施细则》的相关规定，招商局轮船认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　（五）除权、除息安排

　如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的底价和数量将做相应调整。

　（六）本次发行前公司滚存利润分配

　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　（七）决议有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　四、募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金金额为不超过20亿元（含发行费用），全部用于购建“4+1”艘节能环保型VLCC油轮及6艘节能环保型散货船。

　本次募集资金主要用于以下项目：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	投资总额	已投入金额	拟投入募集资金
购建“4+1”艘节能环保型VLCC油轮	299,253.61	47,880.58	180,000.00
购建6艘节能环保型散货船	92,191.50	19,974.83	20,000.00
合计	391,445.11	67,855.41	200,000.00

　注1：包括利息，未扣除发行费用；

　注2：上述项目合计投资63,690万美元, 折合人民币391,445.11万元（美元兑人民币汇率按2014年10月31日中间价1美元=6.1461元人民币计算）。

　对于本次非公开发行募集资金不能满足项目总体资金需求的部分，公司将以自筹方式（含银行借款）解决。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营层决定实施购建VLCC油轮、散货船项目的具体方案和实施时间。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　五、本次发行是否构成关联交易

　本次发行前，拟参与认购的招商局轮船为公司控股股东，持有公司40.93%的股份。因此本次发行构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序，审议本次发行的股东大会中，招商局轮船需回避表决。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至目前，招商局集团通过其全资子公司招商局轮船持有招商轮船40.93%的股份，为公司实际控制人。按照本次非公开发行方案，发行完成后，招商轮船总股本变更为5,297,290,685股，招商局集团持有公司股本比例变更为47.36%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次发行方案已于2014年11月17日经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交国资委核准和公司股东大会表决通过。

　本次非公开发行方案尚须以下程序批准后方可实施：

　1、取得国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批复；

　2、公司股东大会审议通过；

　3、中国证券监督管理委员会核准本次发行。

　第二节 发行对象的基本情况和

　附生效条件的股份认购协议概要

　本次发行对象为招商局轮船。

　一、发行对象招商局轮船的基本情况

　（一）基本情况

　中文名称：招商局轮船股份有限公司

　注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层

　成立日期： 1948年10月11日

　法定代表人：李建红

　注册资本：430,000万元

　主要经营范围：国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其他贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服务的有关业务；其他投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各位船舶、钻井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）股权关系

　招商局轮船在本次非公开发行前为本公司的控股股东，持有公司40.93%的股份。

　（三）主要业务和经营成果

　招商局轮船股份有限公司是招商局集团的全资子公司。主要从事海上运输、银行、证券、保险等金融业务的投资与管理。2011年末至2013年末，招商局轮船的总资产分别为21,181,610.90 万元人民币、22,609,597.58 万元人民币、25,726,730.23 万元人民币；2011年至2013年，净利润分别为1,437,002.70 万元人民币、1,400,768.92 万元人民币、1,306,864.89 万元人民币。

　（四）招商局轮船最近一年简要财务数据简表

　招商局轮船最近一年的简要财务数据简表如下：

　单位：人民币万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年12月31日
总资产	25,726,730.23
净资产	13,148,433.62
项目	2013年
营业收入	1,814,694.54
净利润	1,306,864.89

　二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等情况

　招商局轮船及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

　（一）同业竞争情况

　本次发行完成后，公司与招商局轮船及其实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争的情况。

　（二）关联交易情况

　公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　公司股东招商局轮船拟认购本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，本次发行完成后，招商局轮船及其实际控制人控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

　（三）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　截至本预案出具之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与招商局轮船及其实际控制人控制的下属企业未发生其它重大关联交易。

　四、附生效条件的股份认购协议概要

　公司与招商局轮船于2014年11月17日签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”或“本协议”）。

　该合同甲方为招商局能源运输股份有限公司，乙方为招商局轮船股份有限公司。

　《认购协议》就招商局轮船认购公司本次非公开发行股票进行如下约定：

　（一）协议主体及签订时间

　1、发行方：招商局能源运输股份有限公司

　2、认购方：招商局轮船股份有限公司

　3、协议签订时间：2014年11月17日

　（二）认购方式、认购价格、限售期及缴款方式等

　1、认购方式：现金认购

　2、认购价格：双方同意，发行方以不低于发行方关于本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日发行方A股股票交易均价的90％（即3.29元/股），按95%确定为3.47元/股的价格（以下简称“每股发行价格”）向认购方发行标的股份。若发行方在定价基准日至发行日期间进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使招商轮船股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股发行价格应根据《上海证券交易所交易规则》关于“除权(息)参考价格”的规定进行相应调整。

　3、认购金额：双方同意并确认，认购方认购标的股份的数量为576,368,876股。发行方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量及认购方认购标的股份的数量相应调整。基于前述每股发行价格，认购方就本次交易需要向发行方缴付的认购金额为人民币1,999,999,999.72元。（以下简称“认购价款”）。

　4、支付方式：在本次非公开发行股票获中国证监会正式核准后，发行方进行本次非公开发行时，认购方应按本次非公开发行的主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日（以下简称“发行日”）前一次性将认购价款划入为本次非公开发行专门开立的账户。

　5、限售期：认购方承诺，其认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。

　（三）协议生效及终止

　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在如下条件全部满足之日起生效：

　1）招商轮船股东大会批准本协议及本次非公开发行。

　2）招商轮船非关联股东已在招商轮船股东大会上批准豁免招商局轮船就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式收购招商轮船股份的义务。

　3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准。

　2、本协议可依据下列情况之一而终止：

　1）经发行方和认购方一致书面同意。

　2）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或上交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易及/或本次非公开发行被限制、禁止、不予核准/批准或备案，发行方或认购方有权以书面通知方式终止本协议。

　3）因不可抗力导致本协议目的不能实现。

　4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为从未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　3、本协议终止的法律后果

　1）如果本协议根据以上情况的第2-1）至3）的规定终止，发行方与认购方均无需承担任何违约责任。

　2）本协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。

　（四）违约责任条款

　1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本协议约定认购价款的万分之五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

　2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

　第三节 关于本次募集资金使用的可行性及必要性分析

　一、本次募集资金投资计划

　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	投资总额	已投入金额	拟投入募集资金
1	购建“4+1”艘节能环保型VLCC油轮	299,253.61	47,880.58	180,000.00
2	购建6艘节能环保型散货船	92,191.50	19,974.83	20,000.00
	合计	391,445.11	67,855.41	200,000.00

　注1：包括利息，未扣除发行费用；

　注2：上述项目合计投资63,690万美元, 折合人民币391,445.11万元(（美元兑人民币汇率按2014年10月31日中间价1美元=6.1461元人民币计算）。

　对于本次非公开发行募集资金不能满足项目总体资金需求部分，公司将以利用自筹方式资金（含银行借款）解决。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营层决定实施购建油轮项目、散货船项目的具体方案和实施时间。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　二、本次募集资金投资项目必要性分析

　（一）购建“4+1”艘节能环保型VLCC油轮

　1、项目基本情况

　经公司第四届董事会第六次会议批准，公司全资子公司于2014年9月与大连船舶重工集团有限公司就建造2艘31.9万载重吨新型节能环保VLCC原油船（下称“节能环保型VLCC”）签署了造船协议书，亦同时就选择续造1艘31.9万DWT节能环保型VLCC签署了选择性协议书；本公司全资子公司与上海外高桥造船有限公司就建造2艘31.8万DWT节能环保型VLCC签署了造船协议。

　上述协议总价款4.869亿美元，约合人民币299,253.61万元。

　2、项目建设的必要性和意义

　（1）中国海上进口原油运输市场潜力巨大

　随着中国经济的快速发展，中国已成为全球最大的原油进口国，据中国石油集团经济技术研究院发布的《2013年国内外油气行业发展报告》预测，2014年我国石油需求增速4%左右，达到5.18亿吨，石油对外依存度达到58.8%。

　原油进口主要通过海上运输，路上运输以管道运输为主，其中已建成的中俄石油管道、中哈石油管道和正在建设的中缅石油管道，总计可以承担5,500 万吨的原油输送量，目前管道进口实际输送能力约3,000万吨，火车进口运输能力不足1000万吨/年，且陆上运输成本显著高于海上运输，还受到来源地的地理限制。在可见将来，海上运输仍将是中国进口原油运输的最主要方式。

　根据中国2014年11月13日召开的中国船东协会油轮运输专业委员会研讨会提供的数据，按2014年中国大陆地区海上进口原油的预计数量，该市场估计需要约160艘VLCC，而目前中资背景的航运公司拥有和控制的VLCC油轮运力（包括自有船、租入船和新船订单）不足100艘，其中相当部分运力还用在第三国运输方面。中国海上进口原油运输市场潜力仍然巨大。

　（2）抓紧机遇，打造世界领先的超级油轮船队

　公司2012年实施非公开发行股票以后，耐心等待时机，准确把握市场机会，于2013年2月落实了10艘节能环保型VLCC订单。同时，公司还积极响应政府号召，加强央企合作。2013年12月，公司与中国石化集团旗下石油贸易公司签署新的长期运输协议，进一步约定运量和运价锁定机制；2014年9月，公司与中国外运长航集团有限公司通过下属子公司在香港注册中国能源运输有限公司（China VLCC Company Limited），公司持有其51%股份并主导其经营管理，在进一步扩大油轮船队规模后，公司拥有和控制的VLCC运力将有望跃居全球油轮船东前列。

　本次募投项目实施后，公司运力将进一步提升，有利于巩固公司在超级油轮船队的全球领先地位。

　（3）改善船队船型结构，提升市场竞争力

　近年来，受环保要求提升、船货短量、安全隐患控制等因素影响，部分大油公司提升了油轮租用要求，客观上提高了行业标准、减少了实际可用运力。

　与此同时，在高油价、低运价背景下，船东节能需求日渐迫切，采用低速航行节省燃油费用是近年来各类船舶采取的通行做法。随着船舶技术的不断发展，目前新一代节能环保船型在节能、排放指标方面均优于现有船型，不仅能满足日益严苛的各项新规范要求，还能节省航次成本。

　本次募投建造的“4+1”艘VLCC均为节能环保型油轮。

　3、项目经济效益分析

　项目达产后，可形成年约159.3万吨的运力，IRR为10.71%，静态投资回收期为11.62年。此效益预测的基本假设如下：

　（1）假设募集资金于2015年初到位，“4+1”艘VLCC油轮交付时间为2016年至2017年；

　（2）上述船舶购置中，所需资金不足部分以自筹方式（含银行借款）解决，借款期内年利率按4%计算；

　（3）船舶残值按原始购建成本的5%计算，采用25年直线折旧；

　（4）假设第1至10年运营天数为355天/年，第11至20年运营天数为350天/年，第21至25年运营天数为345天/年，且交付当年的运营天数按50%计算；

　（5）假设项目贴现率为9%；

　（6）根据CLARKSONS数据，1990年至2014年10月期间，中东/东向航线MODERN VLCC平均等价期租租金（下称“TCE”）为42,616美元/天。假设未来行业平均TCE为前者平均值的90%，即约39,000美元/天。

　（二）购建6艘节能环保型散货船

　1、项目基本情况

　为优化公司散货船队结构，经公司第三届董事会第十六次会议批准，2013年9月公司全资子公司与中船澄西船舶修造有限公司就建造“2+4”艘6.4万DWT节能环保型散货船签署造船协议，并于2014年1月行使了4艘6.4万DWT散货船订单的选择权。协议总价款1.5亿美元，约合人民币92,191.50万元。

　2、项目建设的必要性和意义

　（1）公司散货船队严重老化

　截止本报告出具日，公司散货船队目前拥有13艘散货船，总载重为155.6万DWT。船队船龄老化问题严重，尽管截止目前公司已经陆续拆售了8艘老龄船，但15年以上的老龄船艘数仍占整个散货船队的46.15%，当年领先的船型目前也已明显落后，船队市场竞争力日益下降，也面临安全隐患和维修保养成本增加等问题，船队更新换代迫在眉睫。

　近年来，航运市场的低迷和船舶资产价格的下降，为公司散货船队实施期待已久的更新与结构改善提供了有利的条件和机遇。

　（2）三大核心业务板块协调发展

　近年来公司油轮船队和LNG船队不断扩大，作为公司“油、散、气”船队均衡发展战略组合之一、公司经营利润重要来源的散货船队，受多种因素影响，在船队发展和结构调整上相对滞后.2014年7月以来，公司已累计出售8艘老龄干散货船，散货船队运力短期内明显下降，需要及时补充运力。公司的经验表明，三大核心业务板块的协调发展有利于公司经营业绩的相对稳定和可持续发展。

　3、项目经济效益分析

　项目达产后，可形成年约38.4万吨的运力，IRR为12.77%，静态投资回收期为10.94年。此效益预测的基本假设如下：

　（1）假设募集资金于2015年初到位，6艘散货船交付时间为2015年至2017年；

　（2）上述船舶购置中，所需资金不足部分以自筹方式（含银行借款）解决，借款期内年利率按4%计算；

　（3）船舶残值按原始购建成本的5%计算，采用25年直线折旧；

　（4）假设第1至10年运营天数为355天/年，第11至20年运营天数为350天/年，第21至25年运营天数为345天/年，且交付当年的运营天数按50%计算；

　（5）假设项目贴现率为9%；

　（6）参照可比船型的数据，假设未来平均TCE为15,000美元/天。

　三、本次募集资金投资项目可行性分析

　（一）新兴经济体发展推动全球能源需求持续增长

　油轮运输需求的增长依赖于经济的增长，中长期而言，世界经济的增长将带动油轮运输需求的增长。由于世界石油资源的地理分布和海运的低成本特点，在新的能源取代石油之前，油轮运输是不可能被其他运输方式大规模替代的。根据2014年1月发布的《BP2035世界能源展望》预测，全球能源需求持续增长，能源消费将较2012年增加41%，其中95%将来自快速发展的新兴经济体。到2035年全球能源需求增长27%，其中中国占全球需求总增长的38%，石油仍是主要的燃料能源。

　中国和印度等发展中国家经济近年来保持高速增长，发展中国家经济的高速增长伴随着石油消耗量的持续快速增加，根据国际能源署《世界能源展望2013》预测，中国和印度推动着亚洲在全球能源需求和贸易中占据日益主导的地位，到2020年后印度将超过中国成为增长的主要来源，其原油进口量将达到每年2.7亿吨，在2035年时达到5亿吨的水平。而中国将在2030年成为最大石油消费国。

　（二)促进海运业的健康发展首次被提高到国家战略高度

　2013年以来，为了应对国际政治局势的变化，帮助航运企业应对目前严峻的市场形势，国家相关部委出台了一系列政策措施。2014年9月3日，国务院发布了《关于促进海运业健康发展的若干意见》；2014年10月31日，交通部下发《贯彻落实<国务院关于促进海运业健康发展的若干意见>的实施方案》，预计将加速行业扶持政策的释放和航运企业探寻改革之路的进程，对提振海运信心、凝聚合力、深化改革，加快推进海洋强国和海运强国建设具有重要推动作用。

　（三）公司发展油轮、散货船队具有自身优势

　1、高素质的管理队伍

　航运业是高度专业化的行业，对经营管理者的素质有较高要求。公司旗下油轮和散货船的管理、业务和技术管理人员具备扎实全面的专业知识、丰富的行业经验和良好的敬业精神，公司建立了较完善的管理体系，为公司船队的安全生产经营和市场竞争力提供了重要保障。

　2、良好的客户关系

　油轮运输方面，数十年以来，公司持续良好的安全记录和油轮管理水平被国际油轮运输业广泛认可，公司与中国主要石油进口商开展了良好的业务合作，如与中国石化签订了进口原油运输长期合作协议，把握了中国海上进口原油运输市场的发展良机。散货运输方面，长期以来，公司与市场上主要的租家、经纪人等建立了良好的业务关系，保障了长期稳定的货源。

　3、良好的船舶管理水平和经营成本控制

　公司具备多年的船舶管理经验，在精细化管理、船员管理和自修坞修安排等方面具有较丰富的经验，公司船队长期维持较高的营运率，在经营成本上与国际国内同行相比均具有一定的比较优势。

　4、经营规模迅速扩大的同时保持经营的稳健和灵活性

　公司控制的VLCC船队数量将处于国内第一、世界前列水平，具有一定的规模效应和品牌效应，获得租家的重视，多年来形成了期租、包运合同、程租平衡互补的稳健经营模式，实践证明行之有效。

　四、项目面临的主要风险

　（一）市场波动风险

　作为强周期行业，行业的景气程度与经济发展的周期性密切相关。目前，全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，尽管目前航运业已经显现复苏迹象，但航运业目前仍处于相对低潮期。若整体经济环境未能如期快速回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对本次募投项目的收益带来一定程度的不确定性。

　（二）业务和经营风险

　1、燃油及润滑油价格波动的风险

　燃油和润滑油（机油及其他润滑油等）消耗是远洋运输船舶的主要经营成本之一，燃油价格的波动导致船舶航次成本的不确定性，加上润油价格波动的不确定性，将共同影响公司的经营成本随之波动，进而影响募集资金投资项目的实际盈利能力。

　2、环保政策变化风险

　随着我国环境保护意识的逐步加强，更加严格的防止船舶及水域污染的法律、法规等可能相继出台，这将增加公司对船舶设备和相关保险的投入，对船舶经营业务和效益可能有一定的影响。

　3、外汇变动风险

　公司从事的远洋运输业务基本采用美元结算，经营结果不可避免的受到外汇汇率变动的影响，从而影响公司最终的经营效益。公司暂时持有较多的人民币现金资产，人民币汇率走势也会影响公司的资产价值。

　4、募集资金投资项目实施风险

　本次非公开发行所募集资金，将有助于公司提升未来运力规模，提高公司市场地位和抵御风险能力。但募投项目实施过程中仍有一些不可预测的风险因素出现，进而影响到项目的实施进度和效果。尽管公司在确定本次募投项目时已对市场前景进行了审慎的分析和判断，但不能排除经济发展的周期性变化、行业周期性变化、市场环境变化等给项目投资收益带来的风险。

　5、不可抗力风险

　远洋运输船舶在海上航行过程中，难以避免遇到恶劣天气、台风、海啸、海盗等不可抗力，甚至包括遭遇战争、罢工以及机械故障和其他事故风险，对公司的正常运营都有可能造成不利影响。

　（三）财务风险

　本次非公开发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本，由于本次非公开发行募投项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐年提升的过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

　（四）管理和人力资源风险

　本次募集资金到位后公司资产规模将有较大幅度增加。业务及资产规模的快速增长对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。公司将根据船队发展进行系统的适应性调整，如调整不及时，或人力资源管理不能适应公司业务发展的需要，将可能影响公司的持续良性发展。

　（五）审批风险

　本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准以及中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　（六）其他风险

　本次非公开发行募集资金将用于油轮和散货船项目。海运业属于高风险行业，有其独特的与行业相关的风险；新建船舶，也通常面临船舶质量和效率不能达致预期的风险。

　五、可行性结论

　综上所述，本项目具有良好的市场前景和一定的货源保障，符合公司战略发展方向，各项假设比较稳健，财务评价指标合理，实施后有利于增强我公司的可持续发展能力，扩大公司船队规模，提高公司市场地位和抵御风险能力，提升公司中长期盈利能力，项目可行。

　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、发行后公司业务、资产及章程变化情况

　发行后，公司仍以远洋油轮运输业务为核心，主要业务包括VLCC油轮、散货船及LNG船运输。截至本预案公告日，公司没有在本次发行后对业务和资产进行整合的计划。

　公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

　二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

　本次发行前，公司总股本4,720,921,809股，本次非公开发行股票数量为576,368,876股。以本次发行价3.47元/股计算，本次发行后公司总股本增至5,297,290,685股。本次发行前后，公司主要股东持股比例变化如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本次发行前		本次发行后（假设发行576,368,876股）
股东名称	持股比例	股东名称	持股比例
招商局轮船	40.93%	招商局轮船	47.36%
其他股东合计	59.07%	其他股东合计	52.64%

　本次发行完成后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司没有对高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不会发生变化。

　三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，公司的每股收益将被摊薄，但由于本次发行定价显著高于发行前每股资产净值，发行后公司每股净资产将明显增厚。

　本次非公开发行股票募集资金金额为不超过20亿元人民币，全部用于购建“4+1”艘节能环保型VLCC油轮及6艘节能环保型散货船，以扩大公司船队规模，提高公司市场地位和抵御风险能力。

　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行有助于改善公司的现金流和财务状况。

　四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行不会影响上市公司生产经营的独立性。本次发行前，招商局轮船持有公司40.93%的股份，为公司的控股股东。发行完成后，招商局轮船持有上市公司股份将增至47.36%，公司控制权不会发生变化。

　关联交易及同业竞争的变化情况详见本预案第二节第三条“本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况”。

　五、本次发行后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况的说明

　本次发行完成后公司控股股东不会发生变化，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　六、上市公司负债分析

　截至2014年9月30日，按合并报表口径，公司合并资产负债率为38.96%。本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　第五节 公司的利润分配政策的制定和执行情况

　一、利润分配政策和实际执行情况

　（一）公司利润分配政策

　公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号），上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，公司进一步完善了股利分配政策。根据的《公司章程》，公司利润分配政策为：公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　1、利润分配形式

　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　2、利润分配的期间间隔

　1）在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　2）公司可以进行中期或季度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期或季度分红。

　3、利润分配的条件

　1）现金分红的具体条件和比例

　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据公司所处发展阶段等具体因素，在满足下述条件基础上，公司应当采取现金方式分配股利：

　①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；

　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　③公司资产负债率情况良好，公司未来十二个月内无拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%的重大投资计划或重大现金支出事项。

　公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的30%。

　2）发放股票股利的条件

　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。

　4、利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　1）公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

　2）公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　（二）公司最近三年利润分配情况

　公司近三年利润分配情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数（元）（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
2013年	-	-	-	-	-2,183,523,287.83	-
2012年	-	0.06	1	28,325,531	91,071,090.66	31.10
2011年	-	0.10	-	42,917,471	163,433,745.63	26.26

　公司近三年利润分配符合《公司章程》中的相关规定。2013年公司未进行利润分配的主要原因为，受国际航运市场持续低迷的影响，大型油轮资产价格较高峰期出现巨幅下跌，公司于2013年对19艘油轮资产计提减值准备人民币19.76亿元，并计入2013年度损益，造成可供股东分配的净利润累计为负数，不具备现金分配的能力。

　二、未来三年股东回报规划

　为进一步增强招商轮船利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号），上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司董事会制定了《招商局能源运输股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，回报具体如下：

　（一）公司制定本规划考虑的因素

　公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、公司盈利能力、经营发展规划前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视对股东的合理投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

　（二）本规划的制定原则

　本规划的制定应符合相关法律法规和公司章程的规定，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理好公司短期利益和长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　（三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划

　1、公司现金分红政策为：现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利政策；同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　2、在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期或季度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期或季度分红。

　3、在满足下述条件基础上，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的30%：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司资产负债率情况良好，公司未来十二个月内无拟对外投资、收购资产或购建设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%的重大投资计划或重大现金支出事项。

　4、公司在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。

　（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　1、公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

　2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　招商局能源运输股份有限公司

　董 事 会

　2014年11月18日