母公司利润表 （单位：元）

　■

　母公司现金流量表 （单位：元）

　■

　二、合并财务报表范围的变化情况

　本公司将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以本公司和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。最近三年及一期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

　（1）纳入合并报表范围的主要子公司情况

　截至2014年6月30日，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：

　■

　（2）报告期内合并报表的变化情况

　1）2014年1-6月合并报表范围变化

　2014年6月末本公司纳入合并范围较2013年末无变化。

　2）2013年度合并报表范围变化及原因

　2013年末本公司纳入合并范围较2012年末无变化。

　3）2012年度合并报表范围变化及原因

　2012年末本公司纳入合并范围较2011年末无变化。

　4）2011年度合并报表范围变化及原因

　2011年末本公司纳入合并范围较2010年末无变化。

　三、最近三年的主要财务指标

　（一）财务指标

　1、合并报表口径

　■

　2、母公司口径

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　1.流动比率=流动资产/流动负债

　2.速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债

　3.资产负债率=负债总额/资产总额

　4.每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

　5.应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]

　6.存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]

　7.EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销

　8.EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　9.每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率

　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年一期每股收益和净资产收益率如下：

　单位：元

　■

　上述财务指标中，基本每股收益的计算公式如下：

　基本每股收益=P÷S

　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

　加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　（三）最近三年一期非经常性损益明细表

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

　本公司最近三年一期的非经常性损益情况如下：

　■

　第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

　一、偿付风险

　在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

　二、偿债保障措施

　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

　（一）制定《债券持有人会议规则》

　本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　（二）设立专门的偿付工作小组

　公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　（三）制定并严格执行资金管理计划

　本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　（四）充分发挥债券受托管理人的作用

　本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。

　（五）严格的信息披露

　本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/或本金；预计到期无法按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本次债券被暂停转让交易；拟变更本次债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

　（六）本公司承诺

　根据公司于2014年4月24日召开的第五届董事会第四次会议及于2014年5月15日召开的2013年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国法律、法规及监管部门等的要求，将至少采取如下偿债保障措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　三、违约责任及解决措施

　公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　公司承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若公司不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。

　第七节 债券跟踪评级安排说明

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）公告。

　第八节 募集资金的运用

　一、总体募集资金运用计划

　根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2014年4月24日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，并经公司于2014年5月15日召开的2013年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过10亿（含10亿元）的公司债券。

　本次债券募集资金扣除发行费用后，募集资金拟全部用于偿还到期债务，补充公司的营运资金。

　在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用7亿元偿还到期债务，剩余3亿元用于补充公司流动资金。

　二、本期公司债券募集资金投向

　截至2014年6月30日，公司合并报表口径尚有短期借款3亿元，一年内到期的非流动负债8.71亿元需要偿还，短期刚性负债规模接近12亿元，公司存在到期债务偿付资金的储备需求。

　根据总体募集资金使用计划，结合公司具体债务情况，本次公司债券募集资金拟偿还的到期债务明细如下：

　1、到期银行贷款：

　■

　2、补充流动资金

　根据公司总体募集资金使用计划，本期债券募集资金偿还到期债务后剩余部分将用于补充公司燃材料购买及固定资产维修等相关业务所需流动资金。

　本期债券发行后，募集资金用于补充流动资金的具体安排如下：1、补充公司购买燃材料、堆场内短途倒运、设备维护修理等接受劳务所需支付的现金；2、补充逐年增长的支付给职工的工资以及外付劳务用工成本增长的现金；3、补充由于经营规模扩大导致的备品配件等存货增加所需的现金。

　第九节 其他重要事项

　一、发行人对外担保情况

　截至2014年6月30日，本公司无对外担保。

　二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

　截至2014年6月30日，本公司不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼或仲裁事项。

　第十节 有关当事人

　（一）发行人：营口港务股份有限公司

　法定代表人：高宝玉

　住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号

　联系人：周志旭、李丽、赵建军

　联系电话：0417-6268506

　传真：0417-6268506

　（二）承销团

　1、保荐人/主承销商：华融证券股份有限公司

　法定代表人：祝献忠

　住所：北京市西城区金融大街8号

　项目主办人：王勖尧、王仪枫

　联系人：王勖尧、王仪枫

　联系电话：010-58315116、010-58315157

　传真：010-58568140

　2、分销商：

　中信证券股份有限公司

　法定代表人：王东明

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

　联系人：王庆之

　联系电话：010-60833583

　传真：010-60833504

　五矿证券有限公司

　法定代表人：张永衡

　住所：深圳市福田区金田路4028号经贸中心48层

　联系人：邢昊

　联系电话：010-63366971

　传真：010-63366033

　（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所

　负责人：张学兵

　住所：上海市北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

　联系人：孙为、孙岳

　联系电话：010-59572288

　传真：010-65681022

　（四）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　法定代表人：肖厚发

　住所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层

　联系人：吴宇、王逸飞、郎海红

　联系电话：010-66001391、024-22515988

　传真：010-66001392、024-22533738

　（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　法定代表人：关敬如

　住所：上海青浦区新业路599号1幢968室

　联系人：许家能、吴文赫

　联系电话：021-51019090

　传真：021-51019030

　（六）债券受托管理人：华融证券股份有限公司

　法定代表人：祝献忠

　住所：北京市西城区金融大街8号

　联系人：王勖尧、王仪枫

　联系电话：010-58315116、010-58315157

　传真：010-58568140

　（七）收款银行

　开户名：华融证券股份有限公司

　开户行：中信银行北京中信城支行

　账号：7116510187000000280

　（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号

　总经理：黄红元

　联系电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　总经理：高斌

　联系电话：021-68870172

　传真：021-68870064

　第十一节 备查文件目录

　本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

　（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及2014年1-6月未经审计的财务报告；

　（二）发行人2011年、2012年1-8月的模拟财务报表及审计报告，2011年备考财务报表及审计报告；

　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）债券持有人会议规则。

　在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

　华融证券股份有限公司

　营口港务股份有限公司

　2014年11月18日