证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2014- 48

甘肃上峰水泥股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃上峰水泥股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2014年11月17日上午9:00时在浙江诸暨次坞浙江上峰建材有限公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2014年11月12日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中独立董事3人），会议由公司董事长俞锋先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了 如下议案：

一、审议通过《关于与ZETH国际合资在吉尔吉斯建设水泥熟料生产线项目的议案》

鉴于地处“丝绸之路经济带”的中亚地区经济发展的空间和前景，以及根据公司战略规划及经营发展的需要，公司拟以全资子公司浙江上峰建材有限公司为投资主体，与吉尔吉斯斯坦ZETH国际投资有限公司合作，在吉尔吉斯斯坦合资成立子公司上峰ZETH水泥有限公司，注册资本2亿元，其中上峰建材以现金出资，出资比例为58%，ZETH国际投资有限公司以其持有的ZETH水泥有限责任公司100%股权出资，出资比例占42%。上峰ZETH水泥有限公司将在吉尔吉斯斯坦楚河州克明区建设一条日产2800吨新型干法水泥熟料生产线及配套粉磨站项目，项目总投资约11438万美元，建设期18个月。

具体内容详见同日披露的《关于与ZETH国际合资在吉尔吉斯建设水泥熟料生产线项目的对外投资公告》。

表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

特此公告

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月十七日

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2014-49

甘肃上峰水泥股份有限公司

关于与ZETH国际合资在吉尔吉斯建设水泥熟料生产线项目的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、基本情况

鉴于地处“丝绸之路经济带”的中亚地区经济发展的空间和前景，以及根据公司战略规划及经营发展的需要，公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）拟与吉尔吉斯ZETH国际投资有限公司（以下简称“ZETH国际”）共同出资17.7亿索姆（合人民币约2亿元）在吉尔吉斯共和国（以下简称“吉国”）设立合资公司上峰ZETH水泥有限公司（以下简称“上峰ZETH”），其中上峰建材出资占比58%，ZETH国际出资占比42%，双方以上峰ZETH为主体，在吉国楚河州克明区建设一条日产2,800吨水泥熟料生产线及配套工程项目（以下简称“本项目”），本项目总投资约11,438万美元（合人民币约7.03亿元），预计建设期为18个月。

2014年11月17日，上峰建材与ZETH国际在中国杭州签订了附带生效条件的《关于组建上峰ZETH水泥有限公司的合作出资协议》。

2、公司本次对外投资事项已经 2014 年 11 月17日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过，本投资事项未达到股东大会审议标准，无须提交股东大会审议，但需根据国家有关规定履行相关政府部门的投资备案和登记手续。

3、公司本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、本公司投资方及交易对方情况

1、本公司投资方为公司全资子公司浙江上峰建材有限公司。法定地址：浙江诸暨次坞镇大院里村，企业类型：有限责任公司，法定代表人俞小峰，注册资本16,600万元。主要经营内容为：生产销售水泥及水泥半成品；余热发电；从事货物及技术的进出口业务。本公司持有上峰建材100%股权。

为保证本次项目投资资本金及启动资金，公司拟向上峰建材增资16,000万元，增资后上峰建材注册资本增加至32,600万元。

2、本次投资的合作方（交易对方）情况：ZETH国际投资有限公司，法定地址：吉尔吉斯共和国比什凯克市伊布拉依莫夫街113号，企业类型：有限责任公司，法定代表人朱荣军，注册资本1,000,000索姆，主要经营内容：设备生产及销售，建筑材料的生产及销售，建筑工程施工，在吉国法律允许范围内从事投资业务等。股东朱荣军持股比例为99%，唐方春持股1%，公司实际控制人为朱荣军。

三、投资标的基本情况

1、出资方式：上峰建材与ZETH国际合资在吉国首都比什凯克成立上峰ZETH。上峰ZETH注册资本金17.7亿索姆（约合人民币2亿元），出资后股权结构如下：

股东名称	出资金额（人民币万元）	比例(%)
浙江上峰建材有限公司	11,600.00	58
ZETH国际	8,400.00	42
合计	20,000.00	100

其中：（1）上峰建材以11,600万元现金出资，其出资为本公司向上峰建材现金增资的自有资金。

（2）ZETH国际以持有的吉国ZETH水泥有限责任公司(以下简称“ZETH水泥”）100%股权出资。

ZETH水泥股权由ZETH国际100%持有，主营业务是石灰石开采和水泥生产制造、销售，但公司尚未实质性开展业务。ZETH水泥拥有水泥生产用石灰石等原材料资产，取得了吉国能源和工业部关于支持建设水泥厂的复函等文件。经具有证券期货从业资质的瑞华会计师事务所审计，截止 2014 年9月30日ZETH水泥一年一期主要财务数据：

单位：人民币元

项目	2014年9月30日	2013年12月31日
资产总额	13,963,979.78	1,524,590.98
负债总额	15,468,086.20	1,828,942.13
净资产	-1,504,106.42	-304,351.15
其中：实收资本	13,450.00	13,450.00
应收账款总额	0.00	0.00
或有事项涉及的总额	0.00	0.00
项目	2014年1-9月	2013年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-1,402,766.32	-364,338.36
净利润	-1,284,121.46	-327,606.46

经具有证券期货从业资质的浙江坤元资产评估有限公司评估，该股权评估值为8,407.65万元。该项股权无抵押和担保等情形，也不涉其他诉讼等事项。

本项目总投资约11,438万美元，除双方资本金出资外不足部分以向金融机构融资或向股东借款等形式解决。

2、标的公司基本情况：

上峰建材与ZETH国际共同投资设立上峰ZETH水泥有限公司，其中公司占比58%，ZETH国际占比42%，注册资本17.7亿索姆（合人民币2亿元），上峰ZETH的经营范围：水泥熟料及水泥的生产制造和销售，建材产品，石灰石开采、加工，物流运输、设备进出口，注册地址在吉国首都比什凯克。

3、投资建设日产2,800吨水泥熟料生产线项目情况：

（1）、项目的具体内容和投资进度：上峰ZETH拟在吉国楚河州克明区建设一条日产2,800吨水泥熟料生产线及配套水泥粉磨生产线等项目。项目于2014年年底开工建设，计划2016年4月投产，项目投产后将辐射吉国首都比什凯克和楚河州地区及哈萨克斯坦阿拉木图周边地区，该项目将建成吉国规模最大，工艺最先进，能耗最低、最环保的高水平水泥熟料生产线项目。该项目年产水泥熟料84万吨，约占目前公司水泥熟料总产能的9%，年产水泥120万吨，约占目前公司水泥总产能的15%。项目具体可行性分析见本公告第六节“本次投资的可行性分析”及同日公告的《上峰水泥吉尔吉斯斯坦投资项目可行性分析论证报告》。

（2）、项目投资对公司的影响：本次投资交易完成，按照企业会计准则的相关要求，上峰ZETH将纳入公司合并报表范围,成为公司持有58%权益的控股子公司。鉴于上峰ZETH未来市场前景和盈利能力较好，预计本水泥项目投资以及未来双方资源的整合，会对公司未来财务状况和经营成果产生积极的影响。

四、对外投资合同的主要内容

1、公司与ZETH国际签订了附带生效条件的《关于组建上峰ZETH水泥有限公司的合作出资协议》，协议主要条款：

（1）、双方将共同出资在吉国设立一家合资公司以负责建设、运营日产2,800吨的水泥熟料生产线项目。公司注册资本177,230万索姆（人民币2亿元），其中上峰建材以现金出资102,793.4万索姆（人民币11,600万元），持股58%；乙方以其持有的ZETH水泥100%股权出资，作价74,436.6万索姆（人民币8,400万元），持股42%。

（2）、我方应在合资公司成立之日起1个月内，以4,600万元人民币按照出资日的汇率，兑换成吉国索姆后向合资公司支付首期出资，其余出资应在合资公司成立之日起12个月内根据项目及融资进度情况由我方分期以吉国索姆缴足。对方对合资公司的股权出资，应在合资公司成立之日起1个月内过户至合资公司名下；且对方将出资股权过户至合资公司名下的时间不应迟于甲方首期出资的时间。

（3）、对方同意将其在合资公司的42%的股权质押给我方，作为对方以及ZETH水泥履行协议义务的担保，质押期为24个月。

（4）、双方同意，在合作资产投入合作的过程中，如果由于乙方拟投入的合作资产增值所产生的所得税（资本利得税），在总额税金最高不超过1,300万元人民币的范围内，在实际发生时由双方各自负担一半。

（5）、协议约定合资公司董事会由3名董事组成，其中我方委派2名，乙方委派 1名。董事会设董事长1名，董事长由甲方在其委派的董事人选中推荐，经董事会选举产生。监事会由2名监事组成，双方各派一名。合资公司设总经理1人，副总经理1人，由董事会聘任或解聘。总经理由我方推荐；另1名副总经理由乙方推荐，由董事会决议聘任。

（6）、协议均双方或授权代表签字后，需在按照中国现行法律法规、规范性文件及我方章程的规定履行了所有必要的内部审批手续之后生效。

五、关于交易对方出资资产定价的说明

本次交易对方以ZETH水泥100%股权按8,400万元出资，系在对该股权进行评估的基础上双方协商定价，根据坤元资产对该股权的评估，股权价值为8,407.65万元，相对于该股权的账面原值，评估值溢价率较高，系由于：

1、评估对象取得相关资产的原值记录不完整，且取得原值较低。2、该股权包含的资产具有独特的稀缺性和不可替代性，项目用地具有较好的地理位置，与石灰石资源相邻，铁路、公路、楚河及大型变电站在该土地10公里范围内，符合水泥生产的各项必备条件。3、考虑了ZETH水泥取得资产的实际成本和资金成本，以及在取得相关水泥项目批准资质前期工作中的大量基础工作的成本。

关于评估的方法，由于吉国当地的市场环境和交易环境以及ZETH水泥目前尚未实际开展经营，本次评估以市场法或收益法条件不充分，且ZETH水泥公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择以资产基础法评估，符合规范条件，具有合理性，因此本次评估采用资产基础法评估。

本次股权评估结果符合该国的综合实际情况，评估方法和过程规范合理，本次股权定价在评估的基础上双方协商确定，考虑了评估对象拥有的资产及资质等对本项目建设和公司拓展境外市场的重要战略意义，本次定价公允合理。

六、本次投资的可行性分析

1、本次投资的目的意义

（1）把握战略机遇，打开发展空间，提升总体竞争力。

从宏观形势看，中国正在进入以产能输出为特征的第三轮经济对外开放时期，水泥建材行业是中国经济宏观调控鼓励“走出去”的重点产业，《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》明确指出：“发挥钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等产业的技术、装备、规模优势，在全球范围内开展资源和价值链整合；加强与周边国家及新兴市场国家投资合作，采取多种形式开展对外投资，建设境外生产基地，提高企业跨国经营水平，拓展国际发展新空间。”中国优势水泥企业已经具备境外投资发展的基础和优势。

从企业自身看，公司拥有36年水泥专业发展的丰富经验和团队，对水泥建材产品的投资发展具有独特的理解与掌握，是水泥行业最具竞争力的企业之一，2014年上半年公司净资产收益率等经济指标居水泥行业上市公司首位。而公司重组上市后面临着国内产能过剩竞争激励形势下如何打开成长空间加快发展的问题。到吉国投资水泥项目，非常吻合公司的战略布局，也符合本公司进一步稳健发展，提升总体竞争力的规划。本次投资合作，公司将凭借合作方在当地累积多年的市场开发经验，和本公司丰富的水泥专业经验及人才团队，拟通过资源整合和优势互补，共同拓展全新的境外建材业务市场，及提升本公司品牌知名度，提高公司的综合竞争力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。

（2）稳固主业基础，走出竞争“红海”，创造良好回报。

吉尔吉斯斯坦共和国是与中国西部边境毗邻的中亚五国之一，是中国政府提倡的“丝绸之路经济带”上与中国具有良好邦交睦邻关系的国家，目前政治形势稳定，经济发展速度逐渐加快，基础建设需求较大，水泥建材产品供应紧缺。而且吉国资源丰富，被誉为“中亚煤斗”，水电潜力巨大，具有建设水泥建材产品的较好的基础条件。

本项目所在地位于吉国北部楚河州的克明区，厂区依石灰石资源而建，公路、铁路和楚河水资源等均离项目所在地周边10公里以内，距正在修建的500千伏安大型变电站约4公里。本项目已履行了前期的报批手续，获得了吉国能源和工业部支持函及消防、卫生等部门的行政许可，并且取得了周边居民以村民会决议形式认可的同意支持文件等。

本项目投资具有较好的市场前景：本项目距吉国首都约116公里，距哈萨克斯坦南部城市阿拉木图约150多公里，在吉国及项目周边城市水泥产品供应紧缺，目前当地水泥售价在100美元以上，而随着吉国经济的逐渐发展，城市居民住宅需求及基础建设需求速度不断加快的情况下，水泥市场具有较好的发展前景，预计本项目投产后能产生较好的经济效益，同时通过创造税收、解决就业、缓解基础建设建材紧缺等创造良好的社会效益。

2、本次投资存在的风险及应对措施

（1）、政治环境风险。吉国属多民族、多党派议政的议会制政治体制，政治上推行民主改革，经济实力较弱。相比发达国家的成熟稳定的政治体制，其政治环境对长期经营具有一定不确定的政治环境风险因素，据《2014营商环境报告》显示，吉国在189国家中综合排名68位。但据尽职调查情况，自2011年新总统上任以来，政局总体趋稳，经济势头良好。尤其近年来与中国保持了较紧密的政经关系，作为上海合作组织成员国之一，中吉两国正在不断深化战略伙伴关系，政治环境正逐渐呈现有利于经营投资发展的趋势。且本次合作方在吉国有超过10年的从商经营经验，在吉国拥有贸易市场、房地产等经营实体，并在吉国已建立了较好的市场与经营资源、社会资源。公司还将通过购买海外投资保险等风险分散方式避免出现较大的整体环境不确定风险。

（2）、市场经营风险。尽管目前项目所在地的首都周边地区水泥建材产品紧缺，市场缺口较大，水泥价格较高，市场形势较好。但随着本项目的投产，以及随着物流和跨境通关的条件改善，或后期新进入者继续进入本区域市场、其他较远地区产品也可能进入本区域市场，将会导致产品供需关系逐渐改善，产品价格回归正常水平，市场盈利预期有可能低于目前的预算分析的风险。但公司将通过优先的市场规划和资源掌控布局，及成本的有效管理，充分发挥公司的专业管控经验，建立独特的成本领先战略和资源布局优势。

（3）、法律及交易风险。本次合作投资建立在中吉两国不同的法律体系之上，由于法律环境具有较多差异，在不能充分掌握吉国法律规章规定的情况下，以及吉国法律可能受政治经济环境影响发生变化的情况下，本次投资具有一定的法律风险，本次与合作方的交易也存在一定合作实施风险。但公司已聘请有国际并购投资经验的专业机构及律师事务所等进行了较为详尽的尽职调查和咨询服务。通过协议条款等避免和防范可能产生的法律和交易风险。

（4）、项目建设风险。公司虽已有多条新型干法熟料生产线建设经验，公司工艺技术水平在国内居较先进水平，但由于首次在国外进行项目建设，且建厂条件受气候环境、海拔、资源条件、物流条件、贸易通关条件等多种因素影响，具有一定建设风险。但公司将充分发挥水泥专业的丰富建设经验，因地制宜，请具有水泥生产线丰富建设经验的设计院所和专业工程公司共同配合建设，以最快速度力争建成吉国规模最大，工艺最先进，能耗最低、最环保的高水平生产线。

（5）、项目审批手续风险。尽管项目得到该国政府及相关部门的大力支持，并且本次投入合作的ZETH水泥已取得了吉国能源和工业部关于支持建设水泥厂的复函等文件，但项目并未完成所有审批手续，且部分项目资质须转移到上峰ZETH，若不能按计划取得所有审批手续，项目有审批手续不完备的风险。

（6）、合作方资产瑕疵风险。本次合作方拟以其持有的ZETH水泥100%股权投入合作，ZETH水泥的资产中有部分土地使用权证尚未办理完毕，其石灰石资源的开采使用许可证附件一已到期，当前延期工作正在办理过程中。公司将敦促合作方将相关手续办理齐备。

（7）、人力资源风险。该国缺乏熟练产业工人，同时公司也缺乏国际化管理人才，具有一定的人力资源风险。但公司已通过提前培训和人力资源配置储备相应的管理人才和技术工人。且该国教育基础较好，有大量熟练俄语汉语的双语人才，该国人力成本较低，通过一定的交流培训等，可以满足项目的人力资源需求。

3、本次投资对公司的影响

本次投资交易完成，按照企业会计准则的相关要求，上峰ZETH将纳入公司合并报表范围，成为公司持有58%权益的控股子公司。鉴于上峰ZETH未来市场前景和盈利能力较好，预计本水泥项目投资以及未来双方资源的整合，会对公司未来财务状况和经营成果产生积极的影响。

七、其他

公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1．第七届董事会第十四次会议决议。

2．关于组建上峰ZETH水泥有限公司的合作出资协议。

3．ZETH水泥有限公司审计报告（瑞华审字[2014]第01510014审计报告）。

4．ZETH水泥有限公司评估报告（坤元评报〔2014〕408号）。

5．上峰水泥吉尔吉斯斯坦投资项目可行性分析论证报告。

特此公告

甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

二〇一四年十一月十七日