本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　会议时间：2014年11月17日上午9点

　会议地点：天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道9号天津赛象科技股份有限公司会议室。

　会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。

　会议主持人：董事长张建浩先生

　本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东授权委托代表共7人，代表股份137,395,400股，占公司有表决权股份总数的69.3216%。

　出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共4人，代表股份137,360,000股，占公司有表决权股份总数的69.3037%。

　通过网络投票表决的股东共3人，代表股份35,400股，占公司有表决权股份总数的0.0179％。

　单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共3名，代表有表决权的股份数35,400股，占公司股份总数的0.0179%。

　公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员及律师列席了本次会议。

　二、议案审议及表决情况

　本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决，审议表决结果如下：

　1、审议《增补公司独立董事的议案》；

　该项议案总有效表决股份数为137,395,400股。同意137,364,622股，占出席会议有表决权股份总数的99.9776%，反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权30,778股，占出席会议所有股东所持股份的0.0224％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意4,622股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的13.0565%，反对0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0％；弃权30,778股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的86.9435%。

　2、审议《更换会计师事务所的议案》；

　该项议案总有效表决股份数为137,395,400股。同意137,364,622股，占出席会议有表决权股份总数的99.9776%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权30,778股，占出席会议所有股东所持股份的0.0224％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意4,622股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的13.0565%，反对0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0％；弃权30,778股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的86.9435%。

　3、审议《公司进行风险投资事项的议案》；

　该项议案总有效表决股份数为137,395,400股。同意137,393,800股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权1,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012%。该议案获通过。该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意33,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的95.4802%，反对0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0％；弃权1,600股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.5198%。

　4、审议《内部问责制度的议案》。

　该项议案总有效表决股份数为137,395,400股。同意137,364,622股，占出席会议有表决权股份总数的99.9776%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权30,778股，占出席会议所有股东所持股份的0.0224％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意4,622股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的13.0565%，反对0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0％；弃权30,778股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的86.9435%。

　三、律师出具的法律意见

　本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　1．《天津赛象科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议》；

　2.《天津嘉德恒时律师事务所关于天津赛象科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　天津赛象科技股份有限公司董事会

　2014年11月18日