本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年11月4日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上刊登了《盈方微电子股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，现发布公司关于召开2014年第三次临时股东大会的提示性公告。

一、本次会议召开基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间：2014年11月19日（星期三）下午14:30分。

网络投票时间：

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月19日交易日9:30～11:30,13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的开始时间(2014年11月18日15:00)至投票结束时间(2014年11月19日15:00)间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：上海市长宁区江苏路398号舜元企业发展大厦五楼会议室

（三）会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）表决方式

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股权登记日：2014年11月14日

（七）出席会议对象

1、截止股权登记日2014年11月14日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。

（八）提示性公告

公司将于2014年11月17日就本次股东大会发布提示性公告，提醒本次会议股权登记日持有公司股份的股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

二、会议审议议案

1、审议《公司注册地址变更的议案》

2、审议《公司注册资本变更的议案》

3、审议《关于增设公司副董事长职务的议案》

4、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

5、审议《关于聘任公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

6、审议《关于增补第九届董事会部分非独立董事候选人的议案》

6.1关于补选陈志成先生为公司第九届董事会非独立董事的议案；

6.2关于补选江伟杰先生为公司第九届董事会非独立董事的议案；

6.3关于补选李元先生为公司第九届董事会非独立董事的议案。

7、审议《关于增补第九届董事会部分独立董事候选人的议案》

7.1关于补选沈红波先生为公司第九届董事会独立董事的议案；

7.2关于补选马萍女士为公司第九届董事会独立董事的议案。

8、审议《关于增补第九届监事会部分监事候选人的议案》

8.1关于补选赵艳萍女士为公司第九届监事会监事的议案；

8.2关于补选蒋敏女士为公司第九届监事会监事的议案。

议案6、7、8将实行累积投票制，非独立董事、独立董事、监事分别进行累积投票。独立董事候选人已经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议。

以上议案已经公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第七次会议审议通过。议案内容详见公司于2014年11月4日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（信函或传真在11月18日17:00前送达或传真至公司董事会办公室。）

2、登记时间：2014年11月18日9:00—17:00

3、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：上海市长宁区江苏路398号舜元企业大厦17楼3单元

联系人：金志成

电话：021－32506689

传真：021－62263030

邮政编码：200050

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：360670

2、投票简称：盈方投票

3、投票时间：2014年11月19日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

4、在投票当日，“盈方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）输入证券代码：360670

（3）“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：100.00代表总议案（除累积投票议案外的所有议案）；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”进行投票，视为对除累积投票议案（即议案6、7、8）外的所有议案表达相同意见。如议案6中有多个需表决的子议案，6.01元代表议案6中子议案（1），6.02元代表议案6中子议案（2），依此类推。

本次股东大会议案对应的委托价格如下：

议案序号	议案名称	对应申报价格
0	总议案（除累积投票议案外的所有议案）	100.00元
1	审议《公司注册地址变更的议案》	1.00元
2	审议《公司注册资本变更的议案》	2.00元
3	审议《关于增设公司副董事长职务的议案》	3.00元
4	审议《关于修改公司章程部分条款的议案》	4.00元
5	审议《关于聘任公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》	5.00元
6	审议《关于增补第九届董事会部分非独立董事候选人的议案》
6.1	关于补选陈志成先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	6.01元
6.2	关于补选江伟杰先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	6.02元
6.3	关于补选李元先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	6.03元
7	审议《关于增补第九届董事会部分独立董事候选人的议案》
7.1	关于补选沈红波先生为公司第九届董事会独立董事的议案	7.01元
7.2	关于补选马萍女士为公司第九届董事会独立董事的议案	7.02元
8	审议《关于增补第九届监事会部分监事候选人的议案》
8.1	关于补选赵艳萍女士为公司第九届监事会监事的议案	8.01元
8.2	关于补选蒋敏女士为公司第九届监事会监事的议案	8.02元

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

对于不采用累积投票制的议案（议案1至5），在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

议案1至议案5表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

议案6、7、8采用累积投票制，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有总票数为其所持有效表决股数乘以非独立董事（独立董事、监事）候选人人数。

投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
……	……
合计	该股东持有的表决权总票数

“委托数量”填报说明如下：

①每位股东持有的选举相关候选人的最大有效表决权票数等于股东持有的有表决权股份总数与本次股东大会选举候选非独立董事（候选独立董事、监事）人数之积。

②候选非独立董事、候选独立董事、候选监事实行分开投票。

③股东有权按照自己的意愿，将所持表决权票数全部集中或分散投向任何候选非独立董事（候选独立董事、候选监事），但在对候选非独立董事、候选独立董事、候选监事三个类别进行投票时，每个类别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中最大有效表决权票数。

例如，某股东持有100股股份，本次选举非独立董事为3名，则股东对选举非独立董事候选人持有的最大有效表决权票数为300票（即100股×3＝300票）。股东可以将300票平均投给3位非独立董事候选人；也可以将300票全部投给其中一位或几位非独立董事候选人，但该股东投向非独立董事候选人的表决权总票数不得超过300股。

（5）在股东对总议案（除累积投票议案外的所有议案）进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案（除累积投票议案外的所有议案）投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案（除累积投票议案外的所有议案）的表决意见为准；如果股东先对总议案（除累积投票议案外的所有议案）投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案（除累积投票议案外的所有议案）的表决意见为准；

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（8）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场和网络投票中的一种表决方式。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月18日15:00，结束时间为2014年11月19日15:00。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（4）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

五、其他事项

1、出席本次会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

特此公告

附：授权委托书

盈方微电子股份有限公司董事会

二〇一四年十一月十四日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席盈方微电子股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

议案	表决意见
	同意	反对	弃权
1审议《公司注册地址变更的议案》
2审议《公司注册资本变更的议案》
3审议《关于增设公司副董事长职务的议案》
4审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
5审议《关于聘任公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
6审议《关于增补第九届董事会部分非独立董事候选人的议案》
注：本次非独立董事选举采取累积投票制：（1）您的可表决票数总数=持股数×3，在可表决票总数范围内，您可把表决票投给一名或多名非独立董事候选人；（2）投给三名非独立董事候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数；（3）请在以下括号内填写具体票数。
6.01关于补选陈志成先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	同意：（ ）股
6.02关于补选江伟杰先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	同意：（ ）股
6.03关于补选李元先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	同意：（ ）股
7审议《关于增补第九届董事会部分独立董事候选人的议案》
注：本次独立董事选举采取累积投票制：（1）您的可表决票数总数=持股数×2，在可表决票总数范围内，您可把表决票投给一名或两名独立董事候选人；（2）投给两名独立董事候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数；（3）请在以下括号内填写具体票数。
7.01关于补选沈红波先生为公司第九届董事会独立董事的议案	同意：（ ）股
7.02关于补选马萍女士为公司第九届董事会独立董事的议案	同意：（ ）股
8审议《关于增补第九届监事会部分监事候选人的议案》
注：本次监事选举采取累积投票制：（1）您的可表决票数总数=持股数×2，在可表决票总数范围内，您可把表决票投给一名或两名监事候选人；（2）投给两名监事候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数；（3）请在以下括号内填写具体票数。
8.01关于补选赵艳萍女士为公司第九届监事会监事的议案	同意：（ ）股
8.02关于补选蒋敏女士为公司第九届监事会监事的议案	同意：（ ）股

委托人（签名或盖章）

委托人股东账号

委托人身份证或营业执照号码

委托人持股数量： 股

代理人姓名及签名：

代理人身份证号码

授权日期:

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

备注：

1、议案1、2、3、4、5采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项右方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准。

2、上述议案6、7、8采用累积投票制投票，累积投票制是指股东大会选举非独立董事（独立董事、监事）时,每一股份拥有与应选非独立董事（独立董事、监事）人数相同的表决权,即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选非独立董事（独立董事、监事）之积的表决票数，股东可将其集中或分散进行表决,但其表决的票数累积不得超过其所持有的总票数。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。