证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2014—072
中核华原钛白股份有限公司
第四届董事会第二十八次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（下称公司）董事会于2014年11月11日以电子邮件方式发出关于召开第四届董事会第二十八次（临时）会议的通知及相关资料。会议于2014年11月14日上午在江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号无锡豪普钛业有限公司会议室召开。会议由公司董事长李建锋先生主持，应到董事9人，实到董事8人，其中独立董事刘纪鹏先生委托独立董事任继东先生代行表决权。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
李建锋为公司控股股东、实际控制人，李建锋、陈富强、胡建龙为一致行动人；在对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事李建锋、陈富强、胡建龙进行了回避。独立董事对关联交易发表了事前认可及独立意见；会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以记名投票方式对各项议案进行逐项投票表决，形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟非公开发行A股股票募集资金，用于偿还银行借款及补充公司流动资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
本议案需提请公司2014年第四次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
由于本议案涉及公司与控股股东李建锋先生的关联交易，根据有关规定，关联董事李建锋、陈富强、胡建龙回避了对本议案的表决。
本议案逐项表决情况如下：
1. 股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
2．发行方式和发行时间：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内实施。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
3. 定价原则及发行价格：本次非公开发行为定价发行，定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，即2014年11月17日。本次非公开发行价格为10.22元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
4. 发行数量：本次非公开发行股份数量为97,847,358股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
5. 发行对象和认购方式：本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东李建锋先生。发行对象以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
6. 募集资金数额及用途：本次非公开发行募集资金总额为10亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中6亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
7. 限售期：本次非公开发行股票的发行对象李建锋先生认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
8. 上市地点：在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
9. 滚存未分配利润的安排：本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
10. 决议有效期：本次非公开发行股票的决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提请公司2014年第四次临时股东大会逐项审议，并需经股东大会特别决议表决通过。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
由于本议案涉及公司与控股股东李建锋先生的关联交易，根据有关规定，关联董事李建锋、陈富强、胡建龙回避了对本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
《中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提请公司2014年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用及可行性分析报告的议案》
由于本议案涉及公司与控股股东李建锋先生的关联交易，根据有关规定，关联董事李建锋、陈富强、胡建龙回避了对本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
《中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用及可行性分析报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提请公司2014年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司拟向特定对象非公开发行A股股票，需与认购对象签署附条件生效的《非公开发行之股份认购协议》，并授权公司财务总监范喜成先生代表公司签署本协议。
由于本议案涉及公司与控股股东李建锋先生的关联交易，根据有关规定，关联董事李建锋、陈富强、胡建龙回避了对本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提请公司2014年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
《中核华原钛白股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2014年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
由于本议案涉及公司与控股股东李建锋先生的关联交易，根据有关规定，关联董事李建锋、陈富强、胡建龙回避了对本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
具体内容详见2014年11月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-074）。
本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提请公司2014年第四次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于批准李建锋先生免于发出要约的议案》
李建锋先生系公司控股股东、实际控制人，李建锋、陈富强、胡建龙为一致行动人。李建锋先生本次发行前共持有公司26.92%的股份，李建锋先生及其一致行动人本次发行前共持有公司36.62%的股份。本次发行完成后，李建锋先生将持有公司39.97%的股份，李建锋先生及其一致行动人将持有公司49.67%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，李建锋先生认购本次非公开发行股份的行为可能会触发要约收购义务。
李建锋先生在其取得公司此次发行的新股前已经拥有公司的控制权，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。李建锋先生取得公司此次发行的新股，导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，李建锋先生承诺3年内不转让本次向其发行的新股，在经公司股东大会同意李建锋先生免于发出要约后，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，李建锋先生符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。因此拟提请股东大会同意李建锋先生免于发出要约。
由于本议案涉及公司与控股股东李建锋先生的关联交易，根据有关规定，关联董事李建锋、陈富强、胡建龙回避了对本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提请公司2014年第四次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求，为了保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规、监管机构相关规定及《公司章程》（包括其后续修订、补充）允许的范围内，按照监管机构的要求，并结合公司的实际情况和市场情况， 在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
（二）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（三）在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
（四）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（五）决定并聘请本次发行、上市的保荐机构等中介机构；
（六）办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内确定本次发行募集资金使用的具体安排并进行调整；
（七）如法律法规、监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（八）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须的、恰当或合适的所有其他事项。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
本议案需提请公司2014年第四次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
具体内容详见2014年11月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的公告》（公告编号2014-075）
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十一、审议通过《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2014年12月2日在江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号无锡豪普钛业有限公司会议室召开2014年第四次临时股东大会。本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。具体内容详见2014年11月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）的《中核华原钛白股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知公告》（公告编号2014-076）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2014年11月17日
证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2014—073
中核华原钛白股份有限公司
第四届监事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（下称公司）监事会于2014年11月11日以电子邮件方式发出关于召开第四届监事会第十二次（临时）会议的通知及相关资料。会议于2014年11月14日上午在江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号无锡豪普钛业有限公司会议室召开。会议由公司监事会主席吴晓阳先生主持，应到监事3人，实到监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以记名投票方式对各项议案进行逐项投票表决，形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟非公开发行A股股票募集资金，用于偿还银行借款及补充公司流动资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
本议案需提请公司2014年第四次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案逐项表决情况如下：
1. 股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
2．发行方式和发行时间：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
3. 定价原则及发行价格：本次非公开发行为定价发行，定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，即2014年11月17日。本次非公开发行价格为10.22元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
4. 发行数量：本次非公开发行股份数量为97,847,358股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
5. 发行对象和认购方式：本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东李建锋先生。发行对象以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
6. 募集资金数额及用途：本次非公开发行募集资金总额为10亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中6亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
7. 限售期：本次非公开发行股票的发行对象李建锋先生认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
8. 上市地点：在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
9. 滚存未分配利润的安排：本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
10. 决议有效期：本次非公开发行股票的决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提请公司2014年第四次临时股东大会逐项审议，并需经股东大会特别决议表决通过。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
《中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2014年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用及可行性分析报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
《中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用及可行性分析报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2014年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司拟向特定对象非公开发行A股股票，需与认购对象签署附条件生效的《非公开发行之股份认购协议》，并授权公司财务总监范喜成先生代表公司签署本协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
本议案需提请公司2014年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
《中核华原钛白股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2014年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
具体内容详见2014年11月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-074）。
本议案需提请公司2014年第四次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于批准李建锋先生免于发出要约的议案》
李建锋先生系公司控股股东、实际控制人，李建锋、陈富强、胡建龙为一致行动人。李建锋先生本次发行前共持有公司26.92%的股份，李建锋先生及其一致行动人本次发行前共持有公司36.62%的股份。本次发行完成后，李建锋先生将持有公司39.97%的股份，李建锋先生及其一致行动人将持有公司49.67%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，李建锋先生认购本次非公开发行股份的行为可能会触发要约收购义务。
李建锋先生在其取得公司此次发行的新股前已经拥有公司的控制权，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。李建锋先生取得公司此次发行的新股，导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，李建锋先生承诺3年内不转让本次向其发行的新股，在经公司股东大会同意李建锋先生免于发出要约后，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，李建锋先生符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。因此拟提请股东大会同意李建锋先生免于发出要约。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
本议案需提请公司2014年第四次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求，为了保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规、监管机构相关规定及《公司章程》（包括其后续修订、补充）允许的范围内，按照监管机构的要求，并结合公司的实际情况和市场情况， 在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
（二）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（三）在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
（四）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（五）决定并聘请本次发行、上市的保荐机构等中介机构；
（六）办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内确定本次发行募集资金使用的具体安排并进行调整；
（七）如法律法规、监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（八）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须的、恰当或合适的所有其他事项。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
本议案需提请公司2014年第四次临时股东大会审议。
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，程序合法，不存在损害股东利益的情况。
十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
具体内容详见2014年11月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的公告》（公告编号2014-076）
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司监事会
2014年11月17日
证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2014—074
中核华原钛白股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行97,847,358股A股股票，本次非公开发行股票的价格为10.22元人民币/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，发行对象为公司控股股东李建锋先生。李建锋先生认购本次非公开发行的全部股份。
本次非公开发行股票前，李建锋先生持有公司26.92%的股份，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。现就本次关联交易事项说明如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
李建锋先生为公司控股股东，将认购公司本次非公开发行的全部股份。上述行为构成关联交易。
（二）董事会表决情况
公司董事会已按照本公司《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定于2014年11月14日召开了第四届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了本次关联交易，关联董事李建锋、陈富强、胡建龙就本次关联交易均回避了表决。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议，在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。相关独立意见刊登在2014 年11月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方介绍
（一）李建锋先生基本情况
李建锋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年6月出生，大专学历。2009年5月份至2011年7月份，担任山东道恩钛业有限公司总经理；2011年3月至2013年2月，担任金星钛白董事长、总经理。2011年9月至今，担任中核钛白总经理；2012年8月31日至今，担任中核钛白董事长。
（二）关联方关系
李建锋先生为本公司董事长。截至本公告发布之日，李建锋先生持有公司股份数额为121,177,463股，持股比例为26.92%，为公司控股股东、实际控制人。
（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
李建锋在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成前后，关联人与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明
目前，李建锋先生与公司不存在同业竞争。本次公告前24个月内李建锋先生与上市公司之间的关联交易情况如下：
1、2013年1月，中核钛白向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺创业投资企业（有限合伙）发行股份购买其持有的金星钛白100%股权，同时向其他特定投资者发行股份募集配套资金。交易完成后，李建锋成为中核钛白的控股股东及实际控制人。
2、2013年12月，经公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议，李建锋向中核钛白无偿提供流动资金借款10,000万元，主要用于上市公司补充流动资金和偿还借款。
本次发行的完成不会导致李建锋先生与公司新增同业竞争及关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
经公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，公司拟非公开发行股票97,847,358股，本次非公开发行股票募集资金10亿元，扣除非公开发行费用后，其中6亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司流动资金。李建锋先生已于2014年11月14日与公司签订了附生效条件的股份认购协议，承诺以现金方式按照认购协议中确定的认购价格，认购本次非公开发行的全部股票。
四、关联交易定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，即2014年11月17日。本次非公开发行的发行价格为10.22元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、《非公开发行之股份认购协议》的主要内容
2014年11月14日，李建锋先生与本公司签署了附条件生效的《非公开发行之股份认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：中核华原钛白股份有限公司
乙方：李建锋
签订时间：2014年11月14日
（二）认购方式、数量
1、乙方应以现金方式支付本次非公开发行认购甲方本次非公开发行的97,847,358股股份，认购金额为100,000万元。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整。
2、甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）认购价格
乙方认购本次非公开发行股票的价格为10.22 元人民币/股，该发行价格不低于定价基准日（甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。
（四）股款支付时间及方式
1、在本协议生效之日起6个月内，甲方在确定的缴款日15个工作日前向乙方发出书面缴款通知。
2、乙方根据缴款通知确定的具体缴款日期，将认购资金划入本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（五）认购股份的限售期
乙方在本次交易中所认购的甲方非公开发行股票的锁定期为该等股票发行结束之日起的36 个月。
（六）协议的成立与生效
1、本协议经双方签署后成立。
2、本协议在满足以下全部条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行股票及本协议；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行股票及本协议；
（3）律师出具关于本次发行免予向中国证监会提交豁免要约收购申请的专项核查意见；
（4）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（七）违约责任
1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
六、关联交易的目的及对公司的影响
截至2014年9月30日，发行人资产负债率为61.99%（合并口径），远高于同行业上市公司同期末的平均水平。本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行借款，有利于降低公司财务费用、优化资产负债结构。随着技改项目逐步到位，产能逐步释放，发行人对流动资金需求日益迫切。本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，有利于满足发行人日常经营活动对流动资金的需求。
本次非公开发行股票前，李建锋先生持有发行人121,177,463股股份，持股比例为26.92%，为发行人控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成后，李建锋先生持有发行人219,024,821股股份，李建锋先生持股比例为39.97%，仍处于相对控股地位，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、独立董事意见
本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联交易发表如下意见：
（一）本次非公开发行股票前，李建锋先生持有本公司26.92%股权，为本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（二）本次发行的发行价格为定价基准日（公司第四届董事会第二十八次临时会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币10.22 元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》关于上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（三）本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款和补充流动资金，有利于提升公司的净资产规模和资金实力，降低公司的资产负债率，优化财务结构，降低财务费用，提升盈利能力，增强公司的抗风险能力。
（四）公司第四届董事会第二十八次（临时）会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事李建锋、陈富强、胡建龙均按规定回避表决。董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
（五）同意《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及其他与本次发行相关的议案。
八、监事会意见
公司监事会审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。 监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，程序合法，不存在损害股东利益的情况。
九、查备文件
1、公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、《中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
3、《非公开发行之股份认购协议》；
4、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；
5、公司第四届监事会第十二次（临时）会议决议。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2014年11月17日
证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2014—075
中核华原钛白股份有限公司
关于公司执行新会计准则并变更会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次（临时）会议于2014年11月14日审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
自2014年1月26日起，财政部对《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》进行了修订，并新颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体会计准则，要求上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>》的决定，要求所有执行企业会计准则的企业自发布之日起施行。
2、变更前公司所采用的会计政策
财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后公司所采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部2014年修订和新颁布的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。
4、变更日期
公司自2014年7月1日起开始执行上述变更后的企业会计准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、长期股权投资
根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号—长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的规定和要求，执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算。
公司已按此准则的规定和要求，将公司对甘肃大唐八零三热电有限责任公司的股权投资及全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司对徽商银行股份有限公司、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司的股权投资重分类至可供出售金融资产，并进行了追溯调整。2014年三季报已按照此准则进行编制并披露。本次变更对公司2013年度和 2014 年三季度经营成果及现金流量未产生影响。
2、职工薪酬
根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第9号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。
本次变更对公司2013年度和 2014 年三季度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
3、财务报表列报
根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第30号—财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，对利润表中其他综合收益部分的列报，划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目；（2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。
本次变更对公司 2013 年度和 2014 年三季度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
4、合并范围
根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第33号—合并财务报表>的通知》（财会[2014]10 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时，必须且合理运用重大判断。
公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修订后准则所规定的控制权判断标准。本次变更对公司 2013 年度和 2014 年三季度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
5、公允价值计量
根据《财政部关于印发<企业会计准则第39号—公允价值计量>的通知》（财会[2014]6 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》，修订与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报表中对公允价值信息进行更广泛的披露。
本次变更对公司 2013 年度和 2014 年三季度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
6、合营安排
根据《财政部关于印发<企业会计准则第40号—合营安排>的通知》（财会[2014]11号）的规定和要求，执行《企业会计准则第40号—合营安排》，评估参与合营安排的情况，并执行合营安排的会计政策。
本次变更对公司2013年度和2014年三季度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
7、在其他主体中权益的披露
根据《财政部关于印发<企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》。公司比较财务报表中披露的该准则施行日之前的信息将按照该准则的规定进行调整。
本次变更对公司2013年度和2014年三季度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
8、金融工具列报
根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》（财会[2014]23 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。
本次变更对公司 2013 年度和 2014 年三季度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
三、公司独立董事意见
1、公司依据财政部2014年1月26日起陆续修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。
2、公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、公司本次会计政策变更的审批和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
综上，我们一致同意公司本次会计政策的变更。
四、公司监事会意见
公司第四届监事会第十二次（临时）会议于2014年11月14日审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，认为本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策的变更。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次（临时）会议决议；
3、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2014年11月17日
证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2014—076
中核华原钛白股份有限公司
关于召开2014年第四次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次（临时）会议决定召开公司2014年第四次临时股东大会，本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议时间：2014年12月2日（星期二）上午10：00
3、现场会议地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号无锡豪普钛业有限公司会议室
4、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月2日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月1日15：00 至2014年12月2日15：00期间的任意时间。
5、股权登记日：2014年11月25日
6、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、会议出席对象
（1）截至2014年11月25日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司全体董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
本次股东大会审议事项如下：
1. 审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2. 审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
该议案需逐项审议非公开发行股票的如下子议案内容：（1）股票的种类和面值；（2）发行方式和发行时间；（3）定价原则及发行价格；（4）发行数量；（5）发行对象和认购方式；（6）募集资金数额及用途；（7）限售期；（8）上市地点；（9）滚存未分配利润的安排；（10）决议有效期。
本议案需经股东大会特别决议表决通过。
3. 审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
4. 审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用及可行性分析报告的议案》；
5. 审议《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
6. 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7. 审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
8. 审议《关于批准李建锋先生免于发出要约的议案》；
9. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
本次股东大会的议案事项已经公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，本次股东大会审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。
三、出席现场会议登记办法
1、登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2014年12月1日上午9：00-11：30下午13：00-16：00。
3、登记地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号无锡豪普钛业有限公司会议室
4、联系人：张成 电话：021-60721305 传真：021-60721307
四、参加网络投票的操作程序
在本次临时股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月2日上午 9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362145 投票简称：钛白投票
3、股东投票的具体程序：
（1）输入买入指令。
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。具体如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 议案一 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00 |
| 议案二（逐项表决） | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | 2.00 |
| 子议案1 | 股票的种类和面值 | 2.01 |
| 子议案2 | 发行方式和发行时间 | 2.02 |
| 子议案3 | 定价原则及发行价格 | 2.03 |
| 子议案4 | 发行数量 | 2.04 |
| 子议案5 | 发行对象和认购方式 | 2.05 |
| 子议案6 | 募集资金数额及用途 | 2.06 |
| 子议案7 | 限售期 | 2.07 |
| 子议案8 | 上市地点 | 2.08 |
| 子议案9 | 滚存未分配利润的安排 | 2.09 |
| 子议案10 | 决议有效期 | 2.10 |
| 议案三 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | 3.00 |
| 议案四 | 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用及可行性分析报告的议案 | 4.00 |
| 议案五 | 关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 | 5.00 |
| 议案六 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 6.00 |
| 议案七 | 关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 | 7.00 |
| 议案八 | 关于批准李建锋先生免于发出要约的议案 | 8.00 |
| 议案九 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | 9.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体手续：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的“证书服务”栏目。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址为http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月1日下午15：00至2014年12月2日下午15：00的任意时间。
4、投票注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（2）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、联系方式
联系人：张成
电话：021-60721305
传真：021-60721307
电子邮箱：zhangcheng@sinotio2.com
通讯地址：上海浦东新区祖冲之路2290弄展想广场1001室
邮政编码： 201203
六、其他事项
1、本次现场会议会期半天，与会股东所有费用自理；
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2014年11月17日
附件一：
中核华原钛白股份有限公司
2014年第四次临时股东大会回执
致：中核华原钛白股份有限公司（“贵公司”）
本人拟亲自 / 委托代理人 ，出席贵公司于2014年12月2日（星期二）上午10：00时整在无锡市举行的贵公司2014年第四次临时股东大会。
| 姓 名 | |
| 身份证号 | |
| 通讯地址 | |
| 联系电话 | |
| 股东帐号 | |
| 持股数量 | |
日期：2014年 月 日 签署：
附注：
1、 请用正楷书写中文全名。
2、 请附上身份证复印件和股票帐户复印件。
3、 委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司本次股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人股东账号： 受托人身份证号：
委托人身份证号： 委托股数：
委托日期：2014年 月 日
一、表决指示；
议案一 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
议案二（逐项表决） 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
子议案1 股票的种类和面值
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
子议案2 发行方式和发行时间
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
子议案3 定价原则及发行价格
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
子议案4 发行数量
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
子议案5 发行对象和认购方式
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
子议案6 募集资金数额及用途
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
子议案7 限售期
赞成 □ 反对 □ 弃权 □》；
子议案8 上市地点
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
子议案9 滚存未分配利润的安排
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
子议案10 决议有效期
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
议案三 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
议案四 《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用及可行性分析报告的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
议案五 《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
议案六 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
议案七 《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
议案八 《关于批准李建锋先生免于发出要约的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
议案九 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是（ ） 否（ ）
三、本委托书有效期限：
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：
委托日期：2014年 月 日
*说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（委托人
为单位的加盖单位公章）。
证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2014—077
中核华原钛白股份有限公司
股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所的相关规定，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划再融资事宜，公司股票自 2014 年 11月 10日上午开市起连续停牌。
2014 年 11 月 14 日，公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议并通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司于 2014 年11月17 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据相关规定，经公司申请，公司股票于 2014 年 11月 17 日上午开市起复牌。
公司本次非公开发行股票相关事宜尚需提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2014年11月17日
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