本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2014年8月16日，我公司发布了《关于收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权公告》。公告发出后，公司陆续接到投资者的询问，公司就投资者所关心的问题补充公告如下：

　一、有投资者提出：根据石油行业基本程序，一个石油区块从合同签订、开始勘探、石油发现、制定开发方案、完成开发方案审核、投资建设开发油田到最后投产，最快也需要5 年以上。然而公告显示，油气区块目前全部处于勘探早期阶段，尚未钻井，但是公司预计上述区块2015年度、2016 年度、2017 年度的石油产量为50 万吨、150 万吨、250 万吨，天然气产量为10 亿立方米、50 亿立方米、150 亿立方米，投资者质疑上述产量规划违背石油勘探开发开采科学程序。

　传统的石油勘探开发流程大致包括合同签订、开始勘探、石油发现、制定开发方案、完成开发方案审核、投资建设开发油田、投产。一般情况下，国内自油气区块勘探服务合同签署至投资建设开发并最后投产（包括项目论证、审批时间），需要5年甚至更长的时间。

　鉴于传统勘探开发技术的不足，刘坤芳教授及其研发团队历时多年，开发了“切片重磁勘探技术”和“地震资料快速处理解释技术”（以下统称“勘探新技术”）。与传统技术相比，该勘探新技术可以在较短时间内完成较大油气区块的地面情况和地下资源的准确判断，从而极大的缩短石油勘探开发开采的时间，同时也大大降低前期各项投入的费用。根据本次交易的中介机构的调查，该勘探新技术已经在中石油塔里木油田和非洲刚果（布）佳柔油田的勘探开发中进行应用并取得了预期的效果。

　该勘探新技术已由北京吉奥高石油技术有限公司无偿许可万吉能源使用，并由万吉能源应用于蒙古国和摩洛哥王国油气区块的勘探服务。该勘探新技术的先进性正是本次交易得以进行的最根本原因，也正是基于该勘探新技术，万吉能源及开发蒙古国和摩洛哥王国各油气区块的项目公司才制订了2015年度、2016年度、2017年度的石油产量为50万吨、150万吨、250万吨，天然气产量为10亿立方米、50亿立方米、150亿立方米的产量规划。产能建设在具体实施过程可能会根据实际情况作适当微调，但该规划具有充分的依据，不存在“违背石油勘探开发开采科学程序”的问题。

　目前工作进展情况来看，摩洛哥区块基本按计划进行，2014年11月15日将举行第一口井开钻仪式。蒙古区块由于受天气、蒙古国政府开工审批、工作签证办理等因素的影响，工作有所滞后。公司将按信息披露规范要求及时披露进展情况。

　二、关于油气开发资金的问题

　1.有投资者询问：摩洛哥HAHA区块未来4年预计建设资金投入情况3,022,651万元，而万吉能源按投资总额8%的比例投入资金即241,812.08 万元，请公司说明交易作价是否考虑上述未来资金投入。

　公告中所列示的油气区块未来四年的预计建设资金投入情况（下表）引自中国天辰工程有限公司出具的《经济评价报告》，表格中所列示的内容为各油田区块的建设投资：

　单位：万元

　■

　经与各方核实，万吉能源合同中规定的按照投资总额8%的比例投入资金并不是按照建设投资的3,022,651万元进行投入，应是根据油田区块资金需求，各股东必须投入用于建设及营运的资本金的8%。

　经与评估师中联评估核实，本次评估中交易作价已考虑该类资金投入。

　评估中对摩洛哥HAHA区块的主要投资分为两个部分，第一部分为银行贷款，银行贷款部分评估参照了《经济评价报告》中的假设及融资贷款金额；第二部分为股东投入，股东投入部分是在油田建设初期的初始投入以及后续经营中需投入的流动资金。由于评估师在本次评估中对《经济评级报告》中的部分参数进行了更严谨的调整，《经济评级报告》中的股东投入金额也需对应调整，因此评估师未直接引用《经济评级报告》中的相关数据，而是按照《经济评级报告》对于股东投入的计算方式进行了重新计算，即根据评估师采用的摩洛哥油田开发企业的各项预测数据，测算了该企业每年现金流的缺口，模拟各股东需要对摩洛哥油田投资额详见下表：

　单位：万元

　■

　万吉能源需要根据《勘探服务合同》相应投入股东投资的8%，投资额详见下表：

　单位：万元

　■

　本次评估中评估师考虑的摩洛哥HAHA区块股东需要投入的资金为720,000.00万元，万吉能源按照8%投入应为57,600.00万元。

　对于股东应投入的资金，评估师在计算摩洛哥HAHA区块净利润时已全部进行了考虑。对于万吉能源需投入部分，评估师在计算万吉能源年度分成收益后按年进行了扣减，金额扣减后，公告中所示的摩洛哥油田合同估算表中2015年、2016年的合同净收益为负值。

　综上，摩洛哥HAHA区块股东需要投入的资金应为720,000.00万元，万吉能源按照8%投入应为57,600.00万元，本次交易作价过程中已考虑资金投入的影响（参见公司今日披露的《焦作万方铝业股份有限公司拟收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权项目资产评估报告出具版本差异情况说明及致歉公告》中的附表）。

　2.有投资者提出：公告显示，万吉能源关于蒙古2号区块、蒙古23号区块、蒙古23-S号区块、蒙古L-1号区块签订的勘探服务合同的服务对象热纳瓦亿力其有限责任公司、蒙古国的雄核莱（蒙古国）有限公司、西吉日嘎日德（蒙古国）有限公司、东方黑金（蒙古国）有限公司注册资本金分别为11,670千蒙图、142,351千蒙图、1,000千蒙图、1,000千蒙图。根据汇率折算，上述公司注册资本分别为35,010元、427,053元、3,000元、3,000元，而未来4年上述公司需分别投入资金1,233,775万元、327,700万元、454,485万元、614,707.50万元，投资者质疑上述公司未来资金投入能力。

　依据石油行业的国际商业惯例，在资源储量尚未得到确认的时候设立项目公司，并不会直接设置大额的注册资本并实际投入资本金，以免降低资金使用效率，只要项目公司的注册资本金符合所在国的法律要求便可。根据本次交易的中介机构的调查，上述各项目公司均为依据蒙古国法律成立的有效存续的公司，其注册资金规模并不违反蒙古国法律。因此，仅以项目公司目前的注册资本金与建设所需资金额不匹配就质疑项目建设的可行性是没有必要的。

　依据石油行业的国际商业惯例，项目公司的实际建设资金投入将主要依靠融资而非初始股东的资本金投入。油气开采在全球范围内都属于高利润行业，项目公司的融资能力取决于油气区块是否出油及储量的确认。

　就本次交易所涉及的项目公司而言，万吉能源能否运用勘探新技术在短时间内实现油气区块出油成为融资的关键。据悉目前项目公司已与多家投资人、资产管理公司和银行就融资事开始进行洽谈，并拟在出油后通过增资扩股引入投资人资金、向各类金融机构贷款及其他国际通行的方式进行融资。区块出油后，相应的融资安排能够在较短的时间内完成。反之，如果勘探、打井失败，即使项目公司的资金实力雄厚，项目的商业目的也无法实现。

　3. 补充披露摩洛哥HAHA区块《勘探服务合同》服务对象PEL公司、北京富邦德石油机械设备有限公司的情况及其未来资金投入能力。

　(1)PEL公司

　PEL公司提供的资料显示，PEL公司的全称为PETROLEUM EXPLORATION (PVT) LTD.，创建于1994年，是巴基斯坦最大的私营能源公司，也是该国拥有最大面积油气区块的能源公司。PEL的总部位于20, Margalla Road, Sector F-8/3,Islamabad, Pakistan。

　(2)北京富邦德石油机械设备有限公司的基本情况如下：

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　(3)摩洛哥HAHA油气区块未来建设资金投入的安排

　根据北京富邦德石油机械设备有限公司（以下简称“富邦德公司”）的说明，摩洛哥HAHA区块的未来资金投入安排如下：在富邦德公司完成三口探井的建设后，由摩洛哥国家油气和矿产资源局、PEL公司、富邦德公司共同对摩洛哥HAHA油气区块进行建设资金投入。其中，摩洛哥国家油气和矿产资源局作为摩洛哥政府成立的负责摩洛哥石油资源勘探管理工作的政府机构，其投入的建设资金比例为25%；PEL公司为巴基斯坦最大的石油、天然气开发和生产企业之一，资金实力雄厚，再融资能力强，其投入的建设资金比例为37%；富邦德公司为注册在中国境内的有限责任公司，其投入的建设资金比例为30%。

　如前所述，在油气区块出油后，项目公司及其现有投资人均将具备较强的融资能力。据悉，富邦德公司目前正在与境内某基金和新加坡某基金就后续融资事宜进行洽谈，预计油气区块实现出油后相应融资能够在较短的时间内完成。

　三、关于勘探服务合同的评估问题

　公告显示，评估机构对勘探服务合同，采用收益法进行评估，各区块勘探服务合同按收益法进行评估的具体结果如下：单位：万元

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　1.公告显示，上述区块的勘探价值中勘探服务收入的计算方法为：勘探服务收入=单位面积净利润×勘探面积=（单位面积勘探服务收入—境外税金—单位面积成本费用—境内税金）×勘探面积

　投资者提出，上述勘探面积在合同中没有锁死，是一个开口合同，勘探服务合同的服务对象可以根据勘探效果调整勘探计划，勘探面积存在为0 的可能性。

　万吉能源与蒙古国各项目公司及富邦德公司签署的《勘探服务合同》及其补充协议中，已经明确约定了万吉能源每个年度的勘探面积的上限和下限。具体如下（面积单位：平方公里）：

　蒙古23号

　■

　蒙古2号

　■

　蒙古23-S号

　■

　蒙古L-1号

　■

　摩洛哥HAHA

　■

　该约定具有法律约束力，评估机构依据谨慎性的原则，按合同约定的勘探下限得出各区块的勘探价值。因此，不存在所谓的“勘探面积在合同中没有锁死，是一个开口合同，勘探服务合同的服务对象可以根据勘探效果调整勘探计划，勘探面积存在为0的可能性。”

　2.有投资者称，勘探义务工作量一般是地震采集和钻井，这两项占勘探费用90%以上，而万吉能源能够提供的勘探服务在勘探费用中不足10%，因此要想实现其10.4 亿元的收益，勘探总费用需要208 亿元。中海油2014 年全球勘探预算也才200 亿元，包含新收购的Nexen。投资者质疑上述勘探价值评估的合理性。

　如前文所述，万吉能源所使用的并为项目公司所认可的勘探新技术与传统的石油勘探开发流程有较大差异。根据万吉能源所签署的各《勘探服务合同》及补充协议，万吉能源所提供的勘探服务包括：对合同区域内是否存在工业油气流作出明确判断；在确认存在工业油气流的前提下，研究确定油气的分布情况、对合同区域内油气储量进行预测、计算确定合同区域内油气资源的埋藏深度；基于油气储量和埋藏深度的判断，优化确定探井井位，合理编制探井井位部署方案；指导项目公司的探井工程的实施。

　可见，万吉能源所提供的勘探服务的内容不同于传统的石油勘探开发流程中的勘探服务，不存在所谓的“万吉能源能够提供的勘探服务在勘探费用中不足10%”的情况，更不能据此断言“（万吉能源）要想实现10.4亿元的收益，勘探总费用需要208亿元。”这种按照传统的石油勘探开发流程得出的费用分配与万吉能源的实际情况没有可比性。

　3.公告显示，就蒙古国的L-1号区块和23-S区块，服务对象与蒙古国矿产部石油局目前签署的是《研究合同》，不拥有上述石油区块的勘探权和开采权，后续还需签署《产品分成合同》，存在未来不能签署《产品分成合同》的风险。如果上述服务对象未来不能签署《产品分成合同》，标的公司已经与该服务对象签署的《勘探服务协议》无法实施。

　投资者质疑公司将L-1号区块、23-S区块《勘探服务协议》项下的勘探服务费收入纳入评估范围的合理性。

　目前，L-1号区块、23-S区块的项目公司与蒙古国矿产部石油局签署的是《研究合同》，在《研究合同》关于工作内容的条款中明确约定了项目公司必须要进行勘探工作。万吉能源亦是基于《研究合同》赋予项目公司的权利而为项目公司提供勘探服务，并收取项目公司支付的按勘探面积计算的勘探服务费。收取该勘探服务费并不以项目公司与蒙古国矿产部石油局签署《产品分成合同》为前提条件。因此，将勘探服务费纳入评估范围并无不妥。评估报告中对勘探服务费的测算是依据项目公司和万吉能源签订的《勘探服务合同》及《补充协议》中规定的勘探面积下限进行估算的。

　同时，万吉能源也已经充分认识到，存在项目公司未来不能签署《产品分成合同》的风险，但在此情况下，万吉能源就所提供的勘探服务收取勘探服务费的权利并不受影响，而是无法取得《勘探服务协议》所约定的产品分成价值收入。因此，评估报告中将勘探服务费收入纳入评估范围，但没有将产品分成价值收入纳入评估范围。

　四、有投资者称，全球大部分跨国石油合作分成协议对于勘探项目费用只要超过25 万美元，开发项目费用超过50 万美元的都需要根据项目进展进行全球招投标。像万吉能源能和对方提供长达5 年的垄断服务，而且服务金额超过20 亿元，已经严重违反相关规定。

　据万吉能源及公司了解，蒙古国和摩洛哥政府主管部门通过招投标方式确定各石油区块勘探权和开发权（含前期研究权）的中标人（项目公司），但对项目公司如何确定为其提供勘探服务的服务商并无强制性规定，更不存在要求超过一定金额的项目进行全球招投标的规定。

　因此，所谓的“万吉能源严重违反相关规定”的说法完全不能成立。

　五、关于收购万吉能源资金来源

　为收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权，我公司于2014年6月启动收购资金的相关筹划工作，其中签发银行承兑汇票支付原材料款，节约现金49,000万元；办理国内信用证支付材料款，节约现金20,000万元；融资租赁固定资产筹资50,000万元；其余以自有资金及银行贷款解决。

　公司正在办理并购贷款，待该融资到位后，用于置换归还前期并购融资。

　六、有投资者询问：万吉能源是6月初成立的，而公司6月26日才公告终止筹划重大资产重组改为直接以现金方式收购万吉能源100%股权，请公司说明交易筹划过程。

　由于受到多种因素的制约，在中原地区进一步发展电解铝面临诸多公司无法克服的障碍。多年来公司管理层居安思危，对公司转型发展进行了深入的研讨，与多家机构进行了商洽。2014年3月，公司开始筹划资产重组事项。为了防范信息泄露可能导致的内幕交易，公司股票经申请于2014年4月3日起停牌。

　股票停牌之后，公司分别与某煤企和北京吉奥高石油技术有限公司（下称北京吉奥高）商讨合作事项，五月下旬确定了与北京吉奥高进行合作的方向。公司与聘请的中介机构共同研究设计重组方案，很快形成了两套方案：第一套方案是向北京吉奥高发行股份购买资产，该方案构成重大资产重组；第二套方案是北京吉奥高的股东新设项目公司，焦作万方以现金收购项目公司，该方案是否构成重大资产重组存在不确定性。

　在中介机构的建议和推动下，合作双方对两套方案的实施都进行了相应前期准备工作。北京吉奥高的股东成立了拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司和拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司（成立日期为6月18日）。

　在我公司与北京吉奥高协商合作事项之前，包括日本软银在内的国内外多家专业投资机构已经在与北京吉奥高进行商谈合作。刘坤芳教授对合作时间进度提出了明确要求。在综合考虑时间、成本、可操作性等因素的基础上，经过与北京吉奥高及刘坤芳教授协商一致，公司决定采纳第二套方案。经过研究分析和评估，此方案不构成上市公司的重大资产重组事项。于是公司于2014年6月24日发布《关于终止筹划重大资产重组事项并继续停牌的公告》（公告编号：2014-042），终止筹划重大资产重组事项，改为直接以现金方式收购万吉能源100%股权。

　只有先成立万吉能源，公司才能收购，所以万吉能源成立在先，公司收购万吉能源的公告在后是必然的。

　焦作万方铝业股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一四年十一月十四日