证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-100

上海海隆软件股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2014年11月14日以现场方式在上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼公司会议室召开，本次会议通知于2014年11月6日以电子邮件方式发出，应参加审议董事8人，实际参加审议董事8人。会议由董事长包叔平先生召集并主持。符合《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

全体董事审议并通过了以下议案：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》；

根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上市公司章程指引(2014年修订)》等相关规定，修订本章程，《公司章程修正对照表》及修订后的《上海海隆软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此项议案尚需提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》及《公司章程》等相关规定，修订本规则，修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网。

此项议案尚需提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<重大经营与投资决策管理制度>的议案》；

根据《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，修订该制度。修订后的《重大经营与投资决策管理制度》详见巨潮资讯网。

此项议案尚需提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》；

根据《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《公司章程》等相关规定，修订该办法，修订后的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网。

五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<委托理财管理制度>的议案》；

根据《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，修订本制度。修订后的《委托理财管理制度》详见巨潮资讯网。

六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。

因公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已经完成，公司主营业务范围扩大，考虑到主营业务审计工作的延续性、稳定性；且众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，经公司董事会审计委员会认真调查，提议立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

公司独立董事就该议案出具了事前认可意见并发表了独立董事意见。《独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网。

《关于更换会计师事务所的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

此项议案尚需提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选第五届董事会董事的议案》。

《关于董事辞职及补选第五届董事会董事的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网。

此项议案尚需提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于新增2014年度日常关联交易的议案》。

上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五”）为公司全资子公司，庞升东先生为二三四五法定代表人、执行董事兼总经理，且直接和间接持有公司股份5%以上，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，庞升东先生为公司关联自然人。同时庞升东先生实际控制上海我要网络发展有限公司（以下简称“我要网络”），根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，我要网络视为公司关联法人。二三四五与我要网络发生的交易构成关联交易。

根据二三四五实际业务情况，预计2014年二三四五与我要网络的关联交易发生额不超过1500万元。

公司独立董事就该议案出具了事前认可意见并发表了独立董事意见。《独立董事关于新增2014年度日常关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网。

《关于新增2014年度日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

公司独立财务顾问东吴证券股份有限公司出具了《关于上海海隆软件股份有限公司2014年度新增日常关联交易的核查意见》，详见巨潮资讯网。

九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以自有资金及软件外包服务业务全部资产出资设立全资子公司的议案》。

为进一步体现公司“基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商”的战略布局，突出公司的集团化经营管理模式，进一步优化公司内部组织结构，提高管理效率，同意以公司自有资金及软件外包服务相关的全部资产设立全资子公司“海隆软件（上海）有限公司”（以工商登记部门最终核准为准），该全资子公司设立完成之后将成为本公司从事软件外包服务业务的主体。待公司资产评估报告完成后，将根据确定后的具体投资金额按照相关法律法规和公司章程的规定履行相关审议程序。

《关于以自有资金及软件外包服务业务全部资产出资设立全资子公司的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

十、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

在公司非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司全资子公司二三四五以自筹资金先期投入募投项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于上海海隆软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》信会师报字[2014]第114517号。

依据该鉴证报告，公司本次拟用募集资金置换先期自筹资金共计人民币9,759.88万元。

公司独立董事就该议案发表了独立董事意见。《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》和公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具的《关于上海海隆软件股份有限公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》详见巨潮资讯网。

《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》。

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司同意全资子公司上海二三四五网络科技有限公司使用部分闲置募集资金不超过人民币750,000,000元（大写：人民币柒亿伍仟万元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

公司独立董事就该议案发表了独立董事意见。《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》和东吴证券股份有限公司出具的《关于上海海隆软件股份有限公司全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》详见巨潮资讯网。

《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

此项议案尚需提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

公司《关于召开2014年第二次临时股东大会的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年11月15日

证券代码：002195 股票简称：海隆软件 公告编号：2014-101

上海海隆软件股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海隆软件股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第十次会议于2014年11月14日下午在上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼会议室召开，应到监事3人，实际到会监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》的有关规定，全体监事逐项审议并通过了以下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选第五届监事会监事的议案》；

监事会于2014年11月14日收到监事陆庆先生的书面辞职报告，其因个人原因拟辞去公司监事，公司监事会收到并同意其辞职申请，根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，鉴于陆庆先生的辞职导致公司监事会人数低于法定人数要求，根据《公司章程》的有关规定，陆庆先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事补其缺额后生效，在此之前仍需继续履行监事的职责。

同意补选罗玉婷女士为公司第五届监事会非职工监事，监事任期自公司对2014年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会任期届满。

《关于监事辞职及补选第五届监事会监事的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此项议案尚需提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》；

《关于更换会计师事务所的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此项议案尚需提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新增2014年度日常关联交易的议案》；

本次新增的公司2014年度日常关联交易是依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司和二三四五独立性产生影响。该议案表决程序合法有效，监事会对公司新增2014年度日常关联交易事项无异议。

《关于新增2014年度日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以自有资金及软件外包服务业务全部资产出资设立全资子公司的议案》；

《关于以自有资金及软件外包服务业务全部资产出资设立全资子公司的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》；

公司监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司使用募集资金9,759.88万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》；

公司监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司全资子公司二三四五使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此项议案尚需提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

监事会

2014年11月15日

证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-102

上海海隆软件股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为更好的适应公司未来业务发展需要，公司董事会及管理层经过审慎研究拟更换2014年度审计机构，现将有关事项说明如下：

一、更换会计师事务所情况说明

公司原审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称众华会计师事务所），在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。因公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已经完成，公司主营业务范围扩大，考虑到主营业务审计工作的延续性、稳定性；且众华会计师事务所审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，经公司董事会审计委员会认真调查，提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会计师事务所）为公司2014年度审计机构。公司董事会对众华会计师事务所审计团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。

公司董事会同意更换2014年度审计机构，同意聘任立信会计师事务所为公司2014年度审计机构，聘期一年，具体审计费用提请股东大会授权董事长根据市场行情等因素具体协商确定。

二、拟聘任会计师事务所情况

立信会计师事务所于1927年在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。立信会计师事务所依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格。经过八十余年的长足发展，立信会计师事务所在业务规模、执业质量和社会形象方面都处于国内领先的地位。并在中国注册会计师协会2014年公布的全国百家会计师事务所综合评价中排名第四位。

公司认为立信会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。

三、更换会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会事前同众华会计师事务所和拟聘任的立信会计师事务所进行了充分的了解和沟通，对两家事务所的执业质量进行了评价，并结合公司未来业务的发展和公司的实际情况，提出了更换会计师事务所的建议。

2、公司于2014年11月14日召开了第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所为2014年度审计机构。

3、经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见，认为：立信会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘任立信会计师事务所为公司2014年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

4、公司监事会审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所为公司2014年度审计机构（详情参见公司第五届监事会第十次会议决议公告）。

5、本次更换会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议，更换会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、公司第五届监事会第十次会议决议；

3、公司独立董事对公司关于更换会计师事务所的事前认可意见；

4、公司独立董事对第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年11月15日

证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-103

上海海隆软件股份有限公司关于董事辞职及补选第五届董事会董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年11月14日收到董事张怡方女士、张强先生的辞职报告，张怡方女士、张强先生因个人原因请求辞去其担任的公司第五届董事会董事职务。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，张怡方女士、张强先生辞去董事职务不会导致公司董事人数少于法定人数，不会影响董事会正常运作。因此上述两位的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，辞职后张怡方女士将不再担任公司任何职务；张强先生将继续担任公司全资子公司江苏海隆软件技术有限公司总经理职务。

张怡方女士、张强先生任职期间工作认真勤勉，兢兢业业，为公司的持续稳定发展做出了卓越贡献，公司董事会对此表示由衷的感谢。在此之前，公司第五届董事会原董事朱玉旭先生已于2014年8月11日辞职（详见公司公告：2014-085）。

为适应公司经营长期发展需要，根据相关法律法规，公司第五届董事会提名·薪酬与考核委员会认真审核了补选第五届董事会董事的有关资料和工作情况，认为庞升东先生、陈于冰先生和李娟女士符合上市公司董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，向公司董事会提名补选庞升东先生、陈于冰先生和李娟女士为公司第五届董事会董事候选人（简历见附件）。公司第五届董事会第十三次会议审议后，决定补选陈于冰先生、庞升东先生和李娟女士为公司第五届董事会董事，并提请公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

补选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对补选第五届董事会董事发表了独立意见:

一、同意张怡方女士和张强先生辞去公司第五届董事会董事职务。

二、同意提名庞升东先生、陈于冰先生和李娟女士为公司第五届董事会董事候选人。

本次董事的任免、提名、聘任手续符合有关法律法规和《上海海隆软件股份有限公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。《关于补选第五届董事会董事的议案》将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年11月15日

附件：补选第五届董事会董事的简历

庞升东先生，中国国籍，1977年生，研究生学历。1998年毕业于宁波大学经济管理系，获得学士学位；2011年毕业于长江商学院，获得硕士学位。2005年创立上海我要网络有限公司，曾任上海瑞创网络科技股份有限公司董事长，2012年3月至2014年9月任上海二三四五网络科技股份有限公司董事长兼总经理。现任上海二三四五网络科技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，并任吉隆瑞信投资有限公司及吉隆瑞美信息咨询有限公司执行董事。

截至信息披露日，庞升东先生：

（1）直接持有公司股份37,220,855股，并通过曲水信佳科技有限公司（以下简称“曲水信佳”）和上海瑞度投资有限公司（以下简称“瑞度投资”）间接持有公司股份合计29,785,746股（其中持有信佳科技49%股份、从而间接持有公司股份26,629,010股；持有瑞度投资84.24%股份、从而间接持有公司股份3,156,736股）。

（2）与公司实际控制人包叔平先生共同出资设立曲水信佳（其中包叔平先生持股比例为51%、庞升东先生持股比例为49%）。截止信息披露日，除此关联关系外，庞升东先生与公司实际控制人包叔平先生不存在任何关联关系、亦非包叔平先生之一致行动人。

（3）未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

陈于冰先生，中国国籍，拥有美国居留权。1977年生，研究生学历，保荐代表人。分别于1999年、2002年毕业于上海复旦大学，获得经济学院学士及硕士学位。2002年8月至2014年7月，就职于国泰君安证券股份有限公司投资银行部、中小企业融资部，历任高级经理、董事、执行董事、董事总经理。2014年11月起，任本公司投资总监。

截至信息披露日，陈于冰先生不持有公司股份，与公司实际控制人包叔平先生不存在关联关系，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

李娟女士，中国国籍，1972年生，大学学历，注册会计师、注册税务师、房地产估价师。1995年毕业于浙江财经学院，获得学士学位。曾就职于浙江天孚会计师事务所有限公司、浙江正大会计师事务所有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所等，任部门经理。2014年3月至今任浙富控股集团股份有限公司财务总监。

截至信息披露日，李娟女士不持有公司股份，与公司实际控制人包叔平先生不存在关联关系，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-104

上海海隆软件股份有限公司

关于监事辞职及补选第五届监事会

监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年11月14日收到监事陆庆先生的辞职报告，陆庆先生因个人原因请求辞去其担任的公司第五届监事会监事职务。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，陆庆先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定人数要求，其辞职申请将在股东大会产生新任监事后生效。在此之前，陆庆先生仍将履行监事的职责。陆庆先生辞去公司监事职务后,仍继续在公司工作,担任公司顾问。

陆庆先生任职期间工作认真勤勉，兢兢业业，为公司的持续稳定发展做出了卓越的贡献，公司监事会对此表示由衷的感谢。

为保证监事会的正常运作，公司第五届监事会第十次会议审议通过，决定补选罗玉婷女士（简历见附件）担任公司第五届监事会非职工监事，监事任期自公司对014年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会任期届满。《关于补选第五届监事会监事的议案》将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

本次变更后，最近两年内曾担任公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年11月15日

附件：补选第五届监事会监事的简历

罗玉婷女士简历如下：

中国国籍，1982年生，大学学历。2005年毕业于南通大学，获得学士学位。曾就职于上海瑞创网络科技发展有限公司，历任测试工程师、多特项目经理助理、行政部经理职务。现任上海二三四五网络科技有限公司监事、部门经理，并任吉隆瑞信投资有限公司及吉隆瑞美信息咨询有限公司监事。

截至信息披露日，罗玉婷女士持有公司股份134,506股，与公司实际控制人包叔平先生不存在关联关系，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-105

上海海隆软件股份有限公司

关于新增2014年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易情况

（一）关联交易概述

上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月27日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《公司2014年度日常关联交易的议案》，并于2014年1月29日披露了《2014年年度日常关联交易公告》（公告编号：2014-017），对公司2014年全年预计发生的关联交易进行了披露。

公司于2014年7月28日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2014]760号《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于2014年9月完成发行股份购买上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五”）34.51%股权、吉隆瑞信投资有限公司100%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司100%股权之相关股权变更、登记、股份发行等事宜。公司通过直接和间接持股方式持有二三四五 100%股权，二三四五成为公司全资子公司。

庞升东先生为二三四五法定代表人、执行董事兼总经理，且直接和间接持有公司股份5%以上，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，庞升东先生为公司关联自然人。同时庞升东先生实际控制上海我要网络发展有限公司（以下简称“我要网络”），根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，我要网络视为公司关联法人。二三四五与我要网络发生的交易构成关联交易。

（二）审议程序

公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于新增2014年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见。相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

根据《公司章程》的相关规定，该关联交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（三）预计关联交易金额和类别

关联交易类别	按劳务细分	关联方	2014年1-10月交易金额	预计2014年度交易金额	上年实际发生额	占同类交易比例
销售	软件推广服务	上海我要网络发展有限公司	1173万元	1500万元	974.38万元	1.89%

二三四五与我要网络的交易内容为：二三四五为其提供网络推广服务。

二、关联人介绍

（一）关联方基本情况

名称：上海我要网络发展有限公司

住所：浦东新区港城路2号2325室

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：胡崇明

经营范围：计算机软硬件的开发、销售、企业管理、投资咨询（除经纪），市场调研，各类广告的设计、制作、增值电信业务（按许可证核定项目经营），计算机及辅助设备、百货、服装的销售及以上相关业务的咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

（二）与上市公司的关系

二三四五为公司全资子公司，庞升东先生为二三四五法定代表人、执行董事兼总经理，且直接和间接持有公司股份5%以上，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，庞升东先生为公司关联自然人。同时庞升东先生实际控制上海我要网络发展有限公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，我要网络视为公司关联法人。二三四五与我要网络发生的交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

我要网络与二三四五合作均采用预付款方式，履约能力有足够保障。

三、关联交易主要内容

二三四五主要为我要网络提供软件推广服务。上述交易，均是二三四五在长期经营活动中多年积累形成的，其定价依据为市场平均价格，定价公平合理。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

二三四五与我要网络所发生的日常关联交易是正常生产经营所需。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益,亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。上述关联交易不会对公司和二三四五的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前对该关联交易情况进行了核实，认为二三四五与我要网络的关联交易事项是公司生产经营所需事项。二三四五与我要网络的关联交易是基于公司实际情况需要的，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

独立董事发表意见如下：二三四五与我要网络发生的关联交易事项为日常生产经营所需，符合公司发展的需要、遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，因此同意该项议案。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：本次新增的公司2014年度日常关联交易是依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司和二三四五独立性产生影响。该议案表决程序合法有效，我们对公司新增2014年度日常关联交易事项无异议。

七、独立财务顾问核查意见

1、《关于新增2014年度日常关联交易的议案》已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：二三四五与我要网络发生的关联交易事项为日常生产经营所需，符合公司发展的需要、遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，因此同意该项议案。

3、公司监事会已对上述关联交易事项进行核查，并认为：本次新增的公司2014年度日常关联交易是依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司和二三四五独立性产生影响。该议案表决程序合法有效，我们对公司新增2014年度日常关联交易事项无异议。

4、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

5、上述关联交易的定价遵循公平、公允、合理的原则，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问对海隆软件2014年度新增上述日常关联交易无异议。

八、备查文件

1、《公司第五届董事会第十三次会议决议》；

2、《公司第五届监事会第十次会议》；

3、《独立董事关于新增2014年度日常关联交易的事前认可意见》；

4、《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，

5、《东吴证券股份有限公司关于上海海隆软件股份有限公司新增2014年日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年11月15日

证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-106

上海海隆软件股份有限公司

关于以自有资金及软件外包服务业务全部资产出资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）已经中国证券监督管理委员会于2014年7月28日出具的《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）正式核准，本次重组之资产过户及股票发行上市工作已于2014年9月30日正式完成。

本次重组的完成标志着公司已由单一的软件外包服务企业转变为“基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商”。

为进一步体现公司“基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商”的战略布局，突出公司的集团化经营管理模式，进一步优化公司内部组织结构，提高管理效率，公司拟以自有资金及软件外包服务业务之全部资产出资设立全资子公司“海隆软件（上海）有限公司”（具体名称以工商登记部门最终核准为准）。

公司于2014年11月14日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以自有资金及软件外包服务业务全部资产出资设立全资子公司的议案》，该全资子公司设立完成之后将成为本公司从事软件外包服务业务的主体。待公司资产评估报告完成后，将根据确定后的具体投资金额按照相关法律法规和公司章程的规定履行相关审议程序。董事会授权董事长组织办理该全资子公司设立相关的全部事宜。

上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在法律障碍。

二、拟设立全资子公司的基本情况及后续工作安排

1、 拟设立全资子公司的基本情况

拟定公司名称：海隆软件（上海）有限公司（以工商登记部门最终核准为准）

拟定出资方式：公司以部分自有资金及软件外包服务业务之全部资产出资

拟定住所：上海市徐汇区宜山路700号85幢12楼

法定代表人：包叔平

公司类型：有限责任公司（法人独资）

拟定经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业信息服务业务（不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及许可经营的凭许可证经营），实业投资

以上信息均以工商登记部门最终核准为准。

2、 后续工作安排

本次拟作为设立全资子公司出资方式的软件外包服务业务之全部资产，具体范围包括与本公司的软件外包服务业务相关的固定资产、无形资产、流动资产等，同时相关人员、专利、专有技术、业务合同等亦一并随资产、业务转入该拟设立的全资子公司。本公司对上述全部资产拥有完整的所有权，无质押，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

公司将委托具有证券从业资格的评估机构对公司软件外包服务业务之全部资产进行评估，并拟以部分自有资金及经评估的软件服务外包业务之全部资产出资设立全资子公司，该全资子公司设立完成之后将作为本公司从事软件外包服务业务的主体。该全资子公司具体的注册资本等以资产评估报告及设立时验资报告金额为准。

三、拟设立全资子公司的目的和对公司的影响

公司本次拟出资设立全资子公司是为了进一步体现公司“基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商”的战略布局，突出公司的集团化经营管理模式，进一步优化公司内部组织结构，提高管理效率。

公司以自有资金及软件外包服务业务全部资产出资设立全资子公司，不存在交易风险、不存在任何可能导致公司股东利益受损的因素。同时，从公司合并报表角度分析，本次出资设立全资子公司既不会影响公司现金的流入和流出，亦不会对利润产生不利影响。

四、其他

公司将根据有关规定，积极推进公司软件外包服务业务的资产评估、拟设立的全资子公司之工商行政登记等各项相关手续的开展。

同时，公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，对相关进展履行持续披露义务。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年11月15日

证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-107

上海海隆软件股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”或海隆软件）于2014年11月14日召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,065.31万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。现将相关情况公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）核准，海隆软件于2014年9月18日完成向曲水信佳科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志非公开发行人民币普通股（A股）59,024,062股，发行价格14.96元/股，本次新增股份已于2014年9月30日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为882,999,967.52元，扣除发行费用22,334,241.89元后，实际募集资金860,665,725.63元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年9月18日对上述募集资金到位情况已进行了审验，并出具“众会字（2014）第4949号”《验资报告》。

在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《上海海隆软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》信会师报字[2014]第114517号。

依据该鉴证报告，公司本次拟用募集资金置换先期自筹资金共计人民币9,759.88万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	截至2014年10月31日止 自有资金已投入金额	拟置换金额
1	精准营销平台项目	23,743.33	395.73	395.73
2	移动互联网项目	24,245.49	467.14	467.14
3	PC端用户增长项目	19,105.56	1,270.97	1,270.97
4	垂直搜索项目	14,907.30	279.23	279.23
5	研发中心项目	14,269.26	7,346.81	7,346.81
合计		96,270.94	9,759.88	9,759.88

二、募集资金置换先期投入自筹资金的实施

截至2014年11月10日，本次非公开发行募集资金中200,665,695.88元存放于上海银行杨浦支行，银行账号31666703002460105（人民币账户），660,000,000.00元存放于厦门国际银行股份有限公司上海徐汇支行，银行账号8010100000002667（人民币账户），尚未使用。公司拟使用募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金9,759.88万元。

公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，将进一步提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况，本次募集资金置换的时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

2014年11月14日，公司第五届董事会第十三次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司第五届监事会第十次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司全体独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了同意意见。

三、相关方对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用募集资金9,759.88万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

2、公司监事会意见

公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司使用募集资金9,759.88万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

3、注册会计师的鉴证结论

立信会计师事务所（特殊普通合伙））出具了《关于上海海隆软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》信会师报字[2014]第114517号，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

4、独立财务顾问的核查意见

公司独立财务顾问东吴证券股份有限公司核查后认为：上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。因此，同意公司实施该事项。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、公司第五届监事会第十次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海海隆软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》信会师报字[2014]第114517号；

5、东吴证券《关于上海海隆软件股份有限公司全资子公司二三四五使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年11月15日

证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-108

上海海隆软件股份有限公司

关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海隆软件”）于2014年11月14日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，公司董事会决定同意全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五”）使用本次重大资产重组之部分闲置募集资金不超过人民币750,000,000元（大写：人民币柒亿伍仟万元）适时投资保本型理财产品。

一、募集资金基本情况

(一)前次募集资金基本情况

公司前次募集资金的时间为2007年。2007年11月20日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]413号《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司首次公开发行人民币普通股(A股)1,450万股，共募集资金152,105,000.00元，扣除发行费用20,965,894.80元，募集资金净额为131,139,105.20元，上述募集资金已于2007年12月5日全部到位。截至2011年12月31日，上述募集资金及对应利息收入已按规定全部投入IPO募投项目并使用完毕，相关募集资金专户已于2011年内注销。

上述公司前次募集资金的使用情况详见公司2012年04月18日登载于《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海海隆软件股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2012-017）。

(二)本次重大资产重组之募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2014年7月28日出具的《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）正式核准，公司获准向曲水信佳科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志四名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票59,024,062股，发行价格为每股人民币14.96元，募集资金总额为882,999,967.52元，减除发行费用人民币22,334,241.89元后，募集资金净额为860,665,725.63元。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2014年9月18日出具了众会字(2014)第4949号《验资报告》。

公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：本次重大资产重组拟合计募集配套资金88,300万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于下列项目：

单位：万元

序号		项目名称		项目所需投入资金
1	精准营销平台项目		23,743.33
2	移动互联网项目		24,245.49
3	PC端用户增长项目		19,105.56
4	垂直搜索项目		14,907.30
5	研发中心项目		14,269.26
合计			96,270.94

本次募投项目的实施拟通过海隆软件增资二三四五方式进行，所需投入资金超过募集资金部分，由海隆软件通过自有资金或自筹资金解决。

二、本次重大资产重组之募集资金使用情况

2014年10月28日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向二三四五进行增资，共计增资人民币860,665,725.63元，其中：增加注册资本860,000,000.00元，其余665,725.63元计入二三四五的资本公积。本次增资完成后，二三四五注册资本将由5,000万元增加至91,000万元。上述860,665,725.63元增资款已于2014年10月29日划入二三四五账户。

截至2014年10月31日，除上述增资款项划转外，本次重大资产重组之募集资金尚未使用，募集资金余额为人民币860,702,771.74元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟同意全资子公司二三四五使用部分闲置募集资金不超过人民币750,000,000元（大写：人民币柒亿伍仟万元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，具体情况如下：

（一）理财产品品种

二三四五不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

（二）决议有效期

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（三）购买额度

最高额度不超过人民币750,000,000元（大写：人民币柒亿伍仟万元），在上述决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

（四）信息披露

公司对使用闲置募集资金购买理财产品的情况将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

四、审议程序

2014年11月14日，公司召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议均审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，公司独立董事、独立财务顾问亦发表了同意意见。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

五、对公司影响

公司本次拟同意全资子公司二三四五使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品是在确保本次重大资产重组之募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，以更好地回报公司全体股东。

六、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

虽然银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及全资子公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量进行投资，但不排除该等投资会受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司及子公司财务负责人负责组织实施，公司及子公司财务部具体操作。公司及子公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

七、独立董事、监事会以及独立财务顾问出具的相关意见

（一）独立董事独立意见

本次使用非公开发行部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司全资子公司二三四五使用本次重大资产重组之部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司全资子公司二三四五使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司董事会关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的决定，并同意将《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》提交公司股东大会进行审议。

（二）监事会意见

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司全资子公司二三四五使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

（三）独立财务顾问的专项核查意见

东吴证券经核查后认为：公司拟使用不超过柒亿伍仟万元闲置募集资金购买银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。东吴证券同意海隆软件本次拟使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项。

八、备查文件

(一)上海海隆软件股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

(二)上海海隆软件股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；

(三)独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；

(四)东吴证券股份有限公司关于上海海隆软件股份有限公司全资子公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年11月15日

证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-109

上海海隆软件股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第五届董事会第十三次会议决议，兹定于2014年12月01日下午14:00召集公司2014年第二次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：

本次股东大会为临时股东大会，为2014年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：

公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

董事会依据第五届董事会第十三次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

4、会议的召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年12月01日（星期一）下午14:00-16:00

（2）网络投票时间：2014年11月30日（星期日）—2014年12月01日（星期一）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2014年12月01日，上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

2014年11月30日下午15:00开始，至2014年12月01日下午15:00结束。

5、现场会议召开地点：

上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店4楼香山厅

6、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、股权登记日：2014年11月26日（星期三）

8、本次股东大会出席对象

（1）截至2014年11月26日（星期三）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、本次股东大会的审议事项

1、审议《关于修订公司<章程>的议案》；

2、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

3、审议《关于修订公司<重大经营与投资决策管理制度>的议案》；

4、审议《关于更换会计师事务所的议案》；

5、审议《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》；

6、审议《关于补选第五届监事会监事的议案》；

7、审议《关于补选第五届董事会董事的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案4、议案5、议案7将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

上述议案已经2014年11月14日召开的第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，详见2014年11月15日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第十三次和第五届监事会第十次会议决议的相关公告；以上议案1以特别决议作出，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。以上议案7采用累计投票方式表决。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2014年11月27日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）

2、登记地点及授权委托书送达地点：

上海海隆软件股份有限公司董事会办公室

办公地址：上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼

邮政编码：200233

联系电话：021-64689626 传真：021-64689489

3、登记手续：

（1）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。

4、其他注意事项：

（1）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（2）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362195

2、投票简称：海隆投票

3、投票时间：2014年12月01日的交易时间，即9:30-11:30 和 13:00-15:00

4、在投票当日，“海隆投票昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）在进行投票时，买卖方向为应选择“买入”

（2）输入证券代码“362195”

（3）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会议案序号。1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案一中子议案1.01，1.02元代表议案一中子议案1.02，依此类推。

每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

序号	议案名称	对应申报价格（元）
1	《关于修订公司<章程>的议案》	1.00
2	《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》	2.00
3	《关于修订公司<重大经营与投资决策管理制度>的议案》	3.00
4	《关于更换会计师事务所的议案》	4.00
5	《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》	5.00
6	《关于补选第五届监事会监事的议案》	6.00
7	《关于补选第五届董事会董事的议案》（累积投票制）	7.00
7.01	选举庞升东为第五届董事会非独立董事	7.01
7.02	选举陈于冰为第五届董事会非独立董事	7.02
7.03	选举李娟为第五届董事会非独立董事	7.03

（4）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某位候选人的选举票数。上述议案7采用累计投票制表决，其中议案7.01至7.03为非独立董事选举， 选举非独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。

股东可以将票数平均分配给3位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

（6）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（7）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

(二)采用互联网投票的操作流程

1、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

2014年11月30日下午15:00开始，至2014年12月01日下午15:00结束

2、股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

获取身份认证的具体流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

表3 激活服务密码：

买入证券	证券简称	申购价格	申购数量
369999	密码服务	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

表4 服务密码挂失：

买入证券	证券简称	申购价格	申购数量
369999	密码服务	2.00元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海海隆软件股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、本次股东大会有多项议案。某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案， 视为弃权。

五、其他事项

会议联系方式

会议联系人：李静、高冬冬

联系电话：021-64689626 传真：021-64689489

电子邮箱：zhengquan@hyron.com

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议

2、公司第五届监事会第十次会议决议

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年11月15日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）、身份证号码 ，代表本人（本单位） 、

身份证号码（营业执照号） 出席上海海隆软件股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于修订公司<章程>的议案》
2	《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
3	《关于修订公司<重大经营与投资决策管理制度>的议案》
4	《关于更换会计师事务所的议案》
5	《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》
6	《关于补选第五届监事会监事的议案》

7.对公司第五届董事会非独立董事候选人的投票：

股东名称
所持股数			代表票数
序号	候选人姓名		同意票数
1	董事候选人庞升东先生
2	董事候选人陈于冰先生
3	董事候选人李娟女士
合计同意票数（＜＝代表票数）

股东签名:

注：本次委托仅限于本次股东大会。

委托人姓名或名称
委托人身份证号码（营业执照号）
委托人股东账号
委托人持股数
受托人姓名
受托人身份证号码

委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日

备注：

1、每项均为单选，任一项多选则此选票无效；

2、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。如同一议案三项均为空白，视为弃权；

3、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

4、法人股东委托需加盖法人单位公章。