证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2014-069

淄博万昌科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2014年11月11日以书面、邮件和电话方式发出，会议于2014年11月14日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加会议董事9人，实际参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长于秀媛女士主持。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议，以书面投票表决方式逐项通过了以下议案：

1、审议通过了《关于变更公司类型的议案》；

公司原外资股东阿联酋绿色尼罗商业公司所持公司股份至今年10月末已全部减持完毕，公司股权结构由此发生了变化。按照有关规定，公司的企业性质已不属于外商投资企业，公司需向相关政府审批部门（包括但不限于：山东省商务厅、山东省工商局等）申请公司类型由外商投资企业变更为非外商投资企业。

公司同时修改《公司章程》相关条款（具体修改内容见附件一），并将报主管机关批准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。董事会同时提请公司股东大会授权董事会按照主管机关的要求办理公司变更登记相关事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；

公司目前生产的主要产品除原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯外，新增加了原乙酸三甲酯、亚磷酸两项，安全生产许可等手续已办理完毕。根据有关规定，公司需向相关政府审批部门（包括但不限于：山东省工商局等）申请增加经营范围。变更前后的公司经营范围如下：

变更前经营范围	变更后经营范围
医药中间体、农药中间体的研究开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯及其副产品，销售本公司生产的产品；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（上述涉及配额管理、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。	医药中间体、农药中间体的研究开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸三甲酯、亚磷酸及其他副产品，销售本公司生产的产品；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（上述涉及配额管理、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。

公司同时修改《公司章程》相关条款（具体修改内容见附件一），并将报主管机关批准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。董事会同时提请公司股东大会授权董事会按照主管机关的要求办理公司变更登记相关事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

具体修改内容见《〈公司章程〉修订对照表》（附件一）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》。

具体修改内容见《〈公司股东大会议事规则〉修订对照表》（附件二）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第二届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

淄博万昌科技股份有限公司董事会

二○一四年十一月十四日

附件一：

《淄博万昌科技股份有限公司章程》修订对照表

序号	条款	原《公司章程》内容	修改后《公司章程》内容
1	第二条	公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司；公司经山东省商务厅颁发的鲁商务外资字[2009]289号文批准，由淄博万昌科技发展有限公司整体变更并发起设立。公司在山东省工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为370300400000903。	公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司；公司由淄博万昌科技发展有限公司整体变更并发起设立。公司在山东省工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为370300400000903。
2	第三条	公司于2011年4月21日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]589号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2708万股，于2011年5月20日在深圳证券交易所上市。	公司于2011年4月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]589号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,708万股，于2011年5月20日在深圳证券交易所上市。

3	第十三条	经依法登记，公司的经营范围是：医药中间体、农药中间体的研究开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯及其副产品，销售本公司生产的产品；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（上述涉及配额管理、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。	经依法登记，公司的经营范围是：医药中间体、农药中间体的研究开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸三甲酯、亚磷酸及其他副产品，销售本公司生产的产品；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（上述涉及配额管理、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
4	第十六条	公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元。	公司发行的股票，以人民币标明面值。
5	第四十四条第二款	股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定和董事会作出的决议，提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
6	第六十八条	公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
7	第七十八条	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
8	第七十九条第二款	关联股东的回避和表决程序为：公司董事会应对股东大会审议事项是否构成关联交易作出判断，对于构成关联交易的事项，应在会议召开前书面通知其他股东。	关联股东的回避和表决程序为：公司董事会应对股东大会审议事项是否构成关联交易作出判断，对于构成关联交易的事项，应于会议召开前在相关公告中进行特别提示。
9	第八十条	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
10	第一百一十一条	董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。	董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
11	第一百四十四条第（七）项	依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；	依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
12	第一百五十四条第（四）项原内容后增加一款		3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
13	第一百五十五条第（二）项	董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。	董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
14	第一百七十条	公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

附件二：

《淄博万昌科技股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

序号	条款	原《股东大会议事规则》内容	修改后《股东大会议事规则》内容
1	第一条	为规范淄博万昌科技股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《公司章程》的规定,制定本规则。	为规范淄博万昌科技股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,制定本规则。
2	第四条原内容后增加一款		公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会山东监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
3	第七条第二款	董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。	董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
4	第十条	监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。	在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
5	第十一条	对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关文件,向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。	对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

6	第十四条第一款	单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,说明临时提案的内容。	单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
7	第十八条原内容后增加一款		股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
8	第十九条	发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日书面通知并说明原因。	发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
9	第二十条第二款	股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。	股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
10	原第二十条后增加一条，作为第二十一条，其后各条序号顺延。		公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
11	第二十四条（原第二十三条）	股东应当持持股证明、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。	股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
12	第二十五条（原第二十四条）	召集人和律师应当依据在证券登记机构登记的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。	召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
13	第三十一条（原第三十条）原内容第一、二款后分别增加一款		股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
14	第三十四条（原第三十三条）后增加一条作为第三十五条，其后各条序号顺延。		同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
15	第三十七条（原第三十五条）原内容后增加一款		通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
16	第三十八条（原第三十六条）	会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。	股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

17	第三十九条（原第三十七条）	股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果。	股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
18	第四十条（原第三十八条）	提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。	提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
19	第四十一条（原第三十九条） 第（六）项和第二款	…… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。	…… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
20	第四十二条（原第四十条）	召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知。	召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召集人应向中国证监会山东监管局及深圳证券交易所报告。
21	第四十五条（原第四十三条）原内容第一款后增加一款		公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
22	第四十五条（原第四十三条）后增加一条作为第四十六条，其后各条序号顺延		4、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，应当提交股东大会审议决定的事项，不得授权董事会决定。 董事会将股东大会授权其行使的部分职权转授权董事长或其他人员行使的，应当经过股东大会批准。
23	第四十九条（原第四十六条）	本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，股东大会批准后生效。	本规则作为《公司章程》的附件，公司董事会可根据有关法律、法规、其他规范性文件的规定和公司实际情况，对本规则进行修改，并经股东大会批准后生效。

证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2014-070

淄博万昌科技股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

淄博万昌科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议通知于2014年11月11日以书面方式发出，会议于2014年11月14日在公司会议室召开。会议由监事会主席王景坡先生主持，应到监事3人，实到监事3人，董事会秘书列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议，以书面投票表决方式作出如下决议：

1、审议通过了《关于变更公司类型的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

监事会认为，公司根据有关规定，对《公司章程》中涉及利润分配政策等相关条款进行了修改，增加了独立董事和中小股东表达意见措施，进一步完善了公司利润分配的决策程序。同时细化了差异化的现金分红政策，完善了现金分红机制，强化了回报意识，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次修改《公司章程》，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

《淄博万昌科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》。

特此公告。

淄博万昌科技股份有限公司

监事会

二○一四年十一月十四日