股票简称：海马汽车 　　　股票代码：000572　 　  编号：2014-44

海马汽车集团股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、提示

1、公司董事会于2014年10月30日刊登了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》，并于2014年11月12日刊登了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的再次通知》。

2、本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开的情况

1、召开时间

现场会议召开时间：2014年11月14日下午14:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2014年11月14日9:30～11:30及13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2014年11月13日15:00～11月14日15:00。

2、召开地点：本公司会议室

3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

4、召集人：公司董事会

5、现场会议主持人：秦全权董事长

6、本次股东大会的内容及大会召集、召开方式、程序均符合公司法、证券法、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律法规的规定。　 

三、会议的出席情况

股东（代理人）共23人，代表股份732,756,865股，占公司总股份的44.55%。其中：

1、出席现场会议的股东(代理人)共计3人，代表股份656,384,865股，占公司总股份的39.91%。

2、通过网络投票的股东共计20人，代表股份76,372,000股，占公司总股份的4.64%。

公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。海南雨润律师事务所谢国华律师、张鑫彤律师出席大会进行见证并出具了法律意见书。

四、议案审议和表决情况

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的记名投票方式对议案进行了表决。会议审议通过了以下议案：

1、关于选举贾绍华为公司第八届董事会独立董事的议案

同意票732,530,265股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.97%；反对票226,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权票0股。

其中，中小股东总表决情况：

同意154,145,400股，占出席会议中小股东所持股份的99.85％；反对226,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.15％；弃权0股。

2、关于日常关联交易事项的议案（一）

同意票732,540,165股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.97%；反对票216,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权票0股。

其中，中小股东总表决情况：

同意154,155,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.86％；反对216,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.14％；弃权0股。

3、关于日常关联交易事项的议案（二）

关联股东海马（上海）投资有限公司、海马投资集团有限公司回避表决本议案。

同意票154,155,300股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的99.86%；反对票216,700股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的0.14%；弃权票0股。

其中，中小股东总表决情况：

同意154,155,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.86％；反对216,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.14％；弃权0股。

五、参会前十大无限售条件流通股东表决情况

名称	海马（上海）投资有限公司	海马投资集团有限公司	海南家美太阳能有限公司	珠海横琴新区和利投资有限公司	汤成荣	杨丽芳	王小勇	李松元	周娟娟	李裕伦
所持股数（股）	473,600,000	104,784,865	78,000,000	75,900,000	112,000	60,000	54,100	46,700	39,800	30,000
1.00	同意	同意	同意	同意	同意	同意	反对	反对	反对	同意
2.00	同意	同意	同意	同意	同意	同意	反对	反对	反对	同意
3.00	未投	未投	同意	同意	同意	同意	反对	反对	反对	同意

六、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：海南雨润律师事务所

2、律师姓名：谢国华、张鑫彤

3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

海马汽车集团股份有限公司董事会

2014年11月15日

股票简称：海马汽车 股票代码：000572 编号：2014-45

海马汽车集团股份有限公司董事会

八届二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海马汽车集团股份有限公司董事会八届二十八次会议于2014年11月12日以电子邮件等方式发出会议通知，并于11月14日以现场和通讯表决相结合的方式召开。现场会议的地点为公司会议室。

本次会议应出席会议的董事8人，其中6名董事现场出席，杨建中、孙忠春采用通讯方式表决。本次会议由秦全权董事长主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议审议通过以下议案：

1、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和《中国证券报》上的《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）

2、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整董事会提名委员会成员的议案》。调整后的提名委员会成员：贾绍华、魏建舟、孙忠春，其中贾绍华为召集人。

3、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整董事会审计委员会成员的议案》。调整后的审计委员会成员：魏建舟、贾绍华、赵树华，其中魏建舟为召集人。

海马汽车集团股份有限公司董事会

2014年11月15日

股票简称：海马汽车 　　  股票代码：000572　 　  编号：2014-46

海马汽车集团股份有限公司监事会

八届十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司监事会八届十八次会议于2014年11月14日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。符合公司法及公司章程的规定。

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，同意公司使用29,000万元募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。

海马汽车集团股份有限公司监事会

2014年11月15日

股票简称：海马汽车  　　 股票代码：000572　 　  编号：2014-47

海马汽车集团股份有限公司董事会

关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海马汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海马汽车”）于2014年11月14日召开了董事会八届二十八次会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海马投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1132号）批准，公司向郑州投资控股有限公司等8 家符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股598,802,395 股，扣除发行费用后募集资金净额为2,950,146,318.71元。募集资金于2010年9月28日到位，已经中准会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（中准验字[2010]第5006号）。

募集资金到位后，公司于 2010年10月20日将24.5亿元的募集资金对子公司——海马商务汽车有限公司（以下简称“海马商务汽车”）进行增资，用于海马商务汽车15万辆汽车技术改造项目；于2010年10月20日将5亿元的募集资金通过金融机构委托贷款的方式投入到子公司——海马轿车有限公司（原海马(郑州)汽车有限公司，以下简称“海马轿车”），用于海马轿车汽车新产品研发项目。截至2012年12月31日，海马轿车汽车新产品研发项目的募集资金已全部使用完毕。截至2014年9月30日，募集资金已累计使217,119.77万元。

二、募集资金补充流动资金情况

公司目前产销量逐步增长，所需的营运资金也相应加大，流动资金有一定缺口。为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司董事会八届二十八次会议决定将29,000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限12个月，自公司董事会同意且资金转出之日起计算。根据相关规定，本次补充流动资金的议案在公司董事会审议通过后即可实施。

本次将募集资金补充流动资金，按一年期存、贷款利率测算，预计可为公司节约870万元财务费用。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理办法中关于闲置募集资金用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，将用于与主营业务相关的生产经营使用。

同时，公司承诺在募集资金补充流动资金的款项到期后，及时、足额归还至募集资金专用账户。如果因项目建设加速推进造成提前使用募集资金，公司负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户，由此形成的流动资金缺口由公司自行解决。

三、独立董事意见

公司独立董事魏建舟、冷明权、贾绍华认为：

1、公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。

2、本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金金额的10%，补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

3、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了相应的审批程序，符合相关法律、法规的规定。公司本次募集资金补充流动资金的程序合法、合规。

综上，同意公司将29,000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限12个月，自公司董事会同意且资金转出之日起计算。

四、监事会意见

公司监事会对上述募集资金补充流动资金事项发表意见如下：为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，同意公司使用29,000万元募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。

五、保荐机构意见

保荐机构——中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）对海马汽车拟运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的事项进行了专项核查，意见如下：海马汽车本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的相关规定，并已履行相关审批程序，本保荐机构同意海马汽车使用部分闲置募集资金29,000万元用于暂时补充公司流动资金。

六、备查文件

1、公司董事会八届二十八次会议决议。

2、公司监事会八届十八次会议决议。

3、独立董事意见书。

4、中国银河证券股份有限公司关于海马汽车集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。

海马汽车集团股份有限公司董事会

2014年11月15日