证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2014-66

　天津天保基建股份有限公司

　六届七次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津天保基建股份有限公司关于召开第六届董事会第七次会议的通知，于2014年11月10日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2014年11月13日在公司会议室举行。公司全体董事孙亚宁先生、路昆先生、王宝琨先生、薛晓芳女士、范春明先生、段宝森先生、张文林先生共7人亲自出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙亚宁先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成决议如下：

　一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于更换独立董事的议案》。

　鉴于公司独立董事段宝森先生已提交书面辞职报告，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《天津天保基建股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司需更换独立董事。

　公司第六届董事会同意提名罗永泰先生为公司第六届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历附后）

　独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请公司2014年第三次临时股东大会审议。

　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知。

　特此公告

　天津天保基建股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年十一月十三日

　附：罗永泰先生简历

　罗永泰，男，1946年4月出生，汉族，博士研究生学历。1968年至1978年任天津钟表材料厂管理干部，1978年至1981年任天津一轻职大教师，1981年至1989年历任天津城建学院助教、讲师，1989年至今历任天津财经大学副教授、教授、博士生导师。现任天津财经大学工商管理研究中心主任，并兼任天津市政府参事、中裕燃气控股有限公司独立董事、天津瑞普生物技术股份有限公司外部董事。曾兼任天津劝业场股份有限公司独立董事、天津市房地产发展股份有限公司独立董事、天津泰达股份有限公司独立董事、天津滨海泰达物流集团股份有限公司独立董事、四川大通燃气开发股份有限公司独立董事。

　罗永泰先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2014-67

　天津天保基建股份有限公司

　独立董事提名人声明

　提名人天津天保基建股份有限公司董事会现就提名罗永泰先生为天津天保基建股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任天津天保基建股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合天津天保基建股份有限公司《公司章程》规定的任职条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津天保基建股份有限公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有天津天保基建股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有天津天保基建股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　七、被提名人及其直系亲属不在天津天保基建股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　八、被提名人不是为天津天保基建股份有限公司或其附属企业、天津天保基建股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　九、被提名人不在与天津天保基建股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________________________________

　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：__________________________________

　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：__________________________________

　十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_______________________________

　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________________________________

　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：__________________________________

　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明__________________________________

　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明__________________________________

　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：__________________________________

　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：__________________________________

　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：__________________________________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：__________________________________

　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：__________________________________

　二十七、包括天津天保基建股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在天津天保基建股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：__________________________________

　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：__________________________________

　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　√是 □ 否 □不适用

　最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__0____次， 未出席 ____0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　√是 □ 否 □不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　提名人：天津天保基建股份有限公司董事会

　二○一四年十一月十日

　证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2014-68

　天津天保基建股份有限公司

　关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1.会议名称：2014年第三次临时股东大会

　2.召集人：公司董事会

　3.现场会议地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

　4.现场会议时间：2014年12月1日（周一）下午2:30

　5.表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6. 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月1日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2014年11月28日下午15:00至2014年12月1日下午15:00。

　7.出席对象：

　（1）公司股东

　（2）公司董事、监事及高级管理人员

　（3）公司聘请的见证律师等中介机构负责人

　公司股东指2014年11月24日下午收市时登记在册的持有本公司股票的股东。公司股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会行使表决权。股东委托的代理人可不必是本公司的股东。

　8.会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议事项

　（一）审议事项

　《关于更换独立董事的议案》。

　审议选举罗永泰先生为公司第六届董事会独立董事的议案。

　（二）披露情况

　上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，详细内容请参见公司于2014年11月14日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的有关内容。

　巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn。

　三、现场会议登记办法

　1．登记方式与要求

　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件一）。

　（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

　2．登记时间：2014年11月27日、2014年11月28日（星期四、星期五）

　上午9:00～11:30 ；下午13:00～15:30

　3．登记地点：天津天保基建股份有限公司证券事务部

　公司地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼六楼

　4．注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的具体操作流程（详见附件二）。

　五、投票规则

　同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　六、其他事项

　1．联系电话：022-84866617

　2．联系传真：022-84866667（自动）

　3．联 系 人：秦峰 王鸿林

　4．参会股东食宿费用自理

　七、备查文件及备置地点

　1.备查文件

　（1）公司章程

　（2）公司第六届董事会第七次会议决议

　2.备置地点：公司证券事务部

　天津天保基建股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年十一月十三日

　附件一：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席天津天保基建股份有限公司2014年第三次临时股东大会并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己决定进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见下划“√”）

　■

　委托人股票帐号： 持股数： 股

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人签名（个人股东须签名、法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　受托人身份证号码：

　受托人（签名）：

　委托书有效期： 年 月 日至 年 月 日

　委托日期：二〇一四年 月 日

　附件二：

　天津天保基建股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　一、通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

　1.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月1日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　3.股东投票的具体程序

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码360965；

　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下：

　■

　（4）输入委托股数：在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　4.注意事项

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　（2）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1.本次股东大会通过互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月28日下午15:00，网络投票结束时间为2014年12月1日下午15:00。

　2.股东获取身份认证的具体流程

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　4.注意事项

　（1）网络投票不能撤单。

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。