本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无否决提案的情形；

　2、本次股东大会无修改提案的情形；

　3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开情况

　（1）会议召开时间：2014年11月13日下午14：00

　（2）会议召开地点：石家庄市高新技术产业开发区海河道10号博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）会议室。

　（3）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　（4）会议召集人：公司董事会

　（5）会议主持人：公司董事长陈怀荣先生

　（6）会议通知：公司于2014年10月28日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（2014-034）。

　（7）会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　2、会议出席情况

　出席本次会议的股东及股东授权委托代表18人，代表有表决权的股份139,725,833股，占公司有表决权股份总数的61.9847%。其中出席现场投票的股东及股东授权委托代表12人，代表有表决权的股份139,666,433股，占公司有表决权股份总数的61.9583%；通过网络投票的出席会议的股东6人，代表有表决权的股份59,400股，占有公司表决权股份总数的0.0264%。

　出席现场投票及网络投票的股东及股东代表中，中小投资者（指除以下股东之外的公司其他股东：?（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东。下同）13人，代表有表决权的股份15,426,803股，占公司总股本的6.8436%。

　出席本次会议的股东及股东授权委托代表中，与第2、3、6、7项议案有关联的股东6人，持股128,240,930股，回避该等议案的表决；与本此会议审议的第9项议案有关联的股东5人，持股124,299,030股，回避该项议案的表决。

　3、公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次会议。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议并通过了以下议案：

　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　表决结果为：同意票139,717,233股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9938%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0042%；弃权票2,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020%。

　中小投资者表决情况：同意票15,418,203股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9443%；反对票58,00股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0376%；弃权票2,800股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0182%。

　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　2.1 发行股票的种类和面值

　表决结果为：同意票11,479,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9495%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决情况：同意票11,479,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9495%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　2.2 发行方式和发行时间

　表决结果为：同意票11,479,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9495%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决情况：同意票11,479,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9495%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　2.3 发行数量

　表决结果为：同意票11,479,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9495%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决情况：同意票11,479,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9495%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　2.4 发行对象

　表决结果为：同意票11,479,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9495%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决情况：同意票11,479,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9495%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　2.5 认购方式

　表决结果为：同意票11,479,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9495%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决情况：同意票11,479,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9495%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　2.6 发行价格及定价方式

　表决结果为：同意票11,479,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9495%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决情况：同意票11,479,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9495%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　2.7 限售期安排

　表决结果为：同意票11,479,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9495%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决情况：同意票11,479,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9495%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　2.8 未分配利润的安排

　表决结果为：同意票11,479,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9495%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决情况：同意票11,479,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9495%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　2.9 上市地点

　表决结果为：同意票11,479,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9495%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决情况：同意票11,479,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9495%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　2.10 募集资金数额及用途

　表决结果为：同意票11,479,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9495%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决情况：同意票11,479,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9495%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　2.11 本次非公开发行股票决议的有效期

　表决结果为：同意票11,479,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9495%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决情况：同意票11,479,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9495%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　表决结果为：同意票 11,476,303股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9251%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票2800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0244%。

　中小投资者表决情况：同意票 11,476,303股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9251%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票2800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0244%。

　4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　表决结果为：同意票139,717,233股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9938%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0042%；弃权票2800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020%。

　中小投资者表决情况：同意票15,418,203股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9443%；反对票5,800股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0376%；弃权票2800股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0182%。

　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　表决结果为：同意票139,717,233股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9938%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0042%；弃权票2800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020%。

　中小投资者表决情况：同意票15,418,203股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9443%；反对票5,800股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0376%；弃权票2800股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0182%。

　6、审议通过《关于公司与非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》。

　表决结果为：同意票 11,476,303股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9251%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票2800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0244%。

　中小投资者表决情况：同意票 11,476,303股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9251%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票2800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0244%。

　7、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　表决结果为：同意票 11,476,303股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9251%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票2800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0244%。

　中小投资者表决情况：同意票 11,476,303股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9251%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权票2800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0244%。

　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票事宜的议案》。

　表决结果为：同意票139,717,233股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9938%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0042%；弃权票2800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020%。

　中小投资者表决情况：同意票15,418,203股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9443%；反对票5,800股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0376%；弃权票2800股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0182%。

　9、审议通过《关于提请股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　表决结果为：同意票15,418,203股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9443%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0376%；弃权票2800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0182%。

　中小投资者表决情况：同意票15,418,203股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9443%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0376%；弃权票2800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0182%。

　10、审议通过《关于修改<博深工具股份有限公司章程>的议案》。

　表决结果为：同意票139,717,233股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9938%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0042%；弃权票2,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020%。

　中小投资者表决情况：同意票15,418,203股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9443%；反对票58,00股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0376%；弃权票2,800股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0182%。

　11、审议通过《关于修改<博深工具股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

　表决结果为：同意票139,717,233股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9938%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0042%；弃权票2,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020%。

　中小投资者表决情况：同意票15,418,203股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9443%；反对票58,00股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0376%；弃权票2,800股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0182%。

　12、审议通过《关于修改<博深工具股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。

　表决结果为：同意票139,717,233股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9938%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0042%；弃权票2,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020%。

　中小投资者表决情况：同意票15,418,203股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9443%；反对票58,00股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0376%；弃权票2,800股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0182%。

　13、审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划（2015-2017）的议案》。

　表决结果为：同意票139,717,233股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9938%；反对票5,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0042%；弃权票2,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020%。

　中小投资者表决情况：同意票15,418,203股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9443%；反对票58,00股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0376%；弃权票2,800股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0182%。

　上述第1—10项议案经股东大会以特别决议的方式审议通过，即由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的2/3以上通过。

　三、律师出具的法律意见

　河北三和时代律师事务所指派杨志军律师、马昌顺律师出席并见证了本次股东大会，认为公司二〇一四年第一次临时股东大会的召集、召开程序，会议召集人、出席会议人员的资格，会议的表决程序等事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。《法律意见书全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、备查文件

　1、博深工具股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会决议；

　2、河北三和时代律师事务所关于博深工具股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司

　二○一四年十一月十四日