本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易情况概述

　公司因生产经营的需求，急需使用流动资金3.5亿元，经与控股股东宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团公司”）协商，宝胜集团公司同意向本公司提供借款3.5亿元人民币，期限9个月，年利率4.305%，手续费按照市场价收取，综合利率低于银行同期贷款基准利率。

　二、关联交易审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

　本公司第五届董事会第十七次会议于2014 年11月13 日以通讯方式召开，关联董事孙振华、杨泽元、胡正明回避表决，非关联董事以5票同意审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

　公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.16的规定，向上海证券交易所申请免予按照关联交易的方式对本次借款事项进行审议，上海证券交易所同意公司不再将本次借款事项提交股东大会审议。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表事先确认意见如下：

　本次向控股股东借款用于补充公司生产经营所需的流动资金，有利于公司经营持续稳定发展，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情况。

　我们同意公司将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提请公司第五届董事会第十七次会议审议。

　公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：

　控股股东按照低于同期银行贷款基准利率的标准向公司提供生产经营所需的流动资金，有利于公司经营持续稳定发展，减少公司财务费用的支出，可以更好地维护公司及全体股东的利益。

　我们同意公司向控股股东借款3.5亿元。

　三、关联方介绍和关联关系

　宝胜集团公司为公司控股股东，其实际控制人为中国航空工业集团公司，基本情况如下：

　法定代表人：杨泽元；

　注册资本：80,000万元；

　主营业务：投资管理、综合服务等；

　住所：宝应县城北一路1号。

　截止2014年9月30日，宝胜集团公司的总资产为923,607.41万元，净资产为301,103.82万元，2014年前三季度实现营业收入1,159,545.60万元，净利润9,530.33万元（未经审计）。

　宝胜集团公司持有本公司35.66%的股份，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。

　四、关联交易主要内容和定价政策

　公司向控股股东借款3.5亿元人民币，期限9个月，年利率4.305%，手续费按照市场价收取，综合利率低于银行同期贷款基准利率。

　五、关联交易目的及对公司的影响

　本次借款有利于补充公司生产经营急需的流动资金，减少公司财务费用的支出，有利于公司经营持续稳定发展，有利于维护公司及全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

　六、备查文件

　（一）第五届董事会第十七次会议决议

　（二）独立董事在董事会上所发表的独立意见

　（三）独立董事事先确认意见

　（四）审计委员会2014年第8次会议决议

　（五）第五届监事会第十六次会议决议

　宝胜科技创新股份有限公司董事会

　二○一四年十一月十四日