证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2014-38号

陕西金叶科教集团股份有限公司2014年度

六届董事局第四次临时会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西金叶科教集团股份有限公司2014年度六届董事局第四次临时会议于2014年11月7日以送达、书面传真、电子邮件方式发出会议通知，于2014年11月13日以通讯表决方式召开。应表决董事9人，实际表决董事9人。会议由董事局主席袁汉源先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了全部议案，表决情况如下：

一、《关于陕西金叶印务有限公司转让全资子公司股权的议案》

经审议，同意全资子公司陕西金叶印务有限公司（以下简称：“金叶印务”）将其持有的西安晟捷包装技术开发有限公司（以下简称：“西安晟捷”）100%股权转让给北京天辰睿银投资有限公司（以下简称：“天辰睿银”）；转让价格为人民币7,300万元；该事项尚需提交公司股东大会进行审批。

本次股权转让事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍，无需经有关部门批准。

独立董事意见：公司事前向独立董事提交了该项交易的相关资料，独立董事进行了事前审查；金叶印务将全资子公司西安晟捷100%股权转让给天辰睿银，转让价格是以西安晟捷截至 2014年09月30日经审计评估的资产为基础，参考其经营现状、后续发展潜力等因素，通过双方协商确定，不存在损害公司及股东利益的情况；金叶印务为本公司全资子公司，本次股权转让履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况；同意本次股权转让事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于金叶印务转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2014-39）。

二、《关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的议案》

经审议，同意公司于2014年12月4日召开公司2014年度第一次临时股东大会，审议《关于陕西金叶印务有限公司转让全资子公司股权的议案》。

同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-40）。

特此公告。

陕西金叶科教集团股份有限公司

董 事 局

二〇一四年十一月十四日

证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2014-39号

陕西金叶科教集团股份有限公司

关于金叶印务转让全资子公司股权的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本公司全资子公司陕西金叶印务有限公司（以下简称：“金叶印务”）将其持有的西安晟捷包装技术开发有限公司（以下简称“西安晟捷”）100%股权转让给北京天辰睿银投资有限公司（以下简称“天辰睿银”），经双方协商确定转让价格为人民币7,300万元。

2、本次交易不构成关联交易。

3、本次交易未构成重大资产重组。

4、交易实施不存在重大法律障碍。

5、本次交易影响公司的会计报表合并范围。

6、本次交易已经公司2014年度六届董事局第四次临时会议审议通过,尚需公司股东大会审议批准。

一、 交易概述

（一）本公司全资子公司金叶印务将其持有的西安晟捷100%股权转让给天辰睿银，转让价格为人民币7,300万元。

（二）本公司于2014年11月13日以通讯表决方式召开了2014年度六届董事局第四次临时会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于陕西金叶印务有限公司转让全资子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条规定，本次股权转让事项尚需提交本公司股东大会审议批准。

（三）本次股权转让事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍，无需经有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）公司名称：北京天辰睿银投资有限公司

（二）企业性质：其他有限责任公司

（三）法定代表人：张丽文

（四）注册地：北京市北京经济技术开发区宏达北路8号1号楼325室

（五）注册资本：30000万元

（六）营业范围：投资及资产管理、风险投资；管理咨询。

（七）股本结构及实际控制人：股东北京新源富通投资有限公司持股66.67%;股东天津亿隆裕鑫汽车配件贸易有限公司持股33.33%。实际控制人为张丽文女士。

（八）最近一年主要财务数据：截至 2013 年 12 月 31 日，天辰睿银资产总额：48,076.53万元，净资产额：30,076.53万元，营业收入：0万元，净利润：71.00万元。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况：

1、公司名称：西安晟捷包装技术开发有限公司

2、注册地址：西安市高新区丈八四路86号

3、法定代表人：赵天骄

4、注册资本：壹仟叁佰万元人民币

5、企业性质：有限责任公司（法人独资）

6、经营范围：广告及包装产品的设计、制作、技术咨询、研发及产品展示。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）

7、持股情况：金叶印务持有西安晟捷100%股权

（二）该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施；

（三）经具备相应资质的本公司2013年年报审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审字[2014]48200076号）：截止2014年9月30日，西安晟捷账面净资产为人民币13,163,362.83元；

经具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估（国众联评报字（2014）第3-028号），截止2014年9月30日，西安晟捷股东全部权益价值为人民币1,564.90万元。【审计及评估报告详见本公司同日在巨潮资讯网刊登的公告《西安晟捷包装技术开发有限公司审计报告》、《西安晟捷包装技术开发有限公司资产评估报告》】

（四）西安晟捷最近一年又一期经审计的主要财务数据：

单位：元

项目	2013年12月31日	2014年9月30日
资产总额	10,011,980.04	13,440,295.23
负债总额	15,229.86	276,896.40
应收账款总额	0	0
净资产	9,996,750.18	13,163,362.83
营业收入	0	0
营业利润	-3,249.82	-152,967.71
净利润	-3,249.82	-152,967.71
经营活动产生的现金流量净额	11,980.04	216,330.51

（五）本次交易完成后，西安晟捷将不再纳入本公司合并报表范围。本公司及金叶印务不存在为西安晟捷提供担保、委托其理财的情况；西安晟捷亦无占用本公司及金叶印务资金的情况。

四、交易协议的主要内容

（一）该股权转让事项需提交本公司股东大会审议批准后开始实施，经双方友好协商，达成的主要意向如下：

1、转让价款

金叶印务同意根据股权转让意向所商定的条件，以人民币7,300万元将其在西安晟捷拥有的100%股权转让给天辰睿银，天辰睿银同意以此价格受让该股权。

2、付款方式

双方一致同意，在股权转让协议正式生效后三个工作日之内，天辰睿银向金叶印务支付完毕股权转让价款。协议正式生效日为本公司股东大会审议批准公告之日。

3、生效条件及需履行的合法程序

经双方代表签字盖章，双方股东批准并经本公司股东大会决议公告后生效。

（二）交易的定价方法及相关说明

该股权转让价格以西安晟捷2014年9月30日净资产评估值为基础，经双方协商确定。天辰睿银根据自身实际情况及业务发展需要，同意以人民币7,300万元受让该股权。

五、交易的其他安排

本次股权转让完成后，不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会产生关联交易、同业竞争等情况。

六、交易目的和对上市公司的影响

由于政策及市场环境的变化对西安晟捷的市场开发和未来发展预期产生了较大影响，使其发展的不确定性风险有所加大。为维护公司利益，化解投资风险，公司董事局同意金叶印务在充分保证已投资资金收益的基础上，对外转让该公司100%股权。若交易完成，西安晟捷将不再纳入本公司合并报表范围；将对公司本年度收益产生影响，具体以公司2014年年度报告为准。

七、独立董事意见

（一）公司事前向独立董事提交了该项交易的相关资料，独立董事进行了事前审查。

（二）陕西金叶印务有限公司将全资子公司西安晟捷包装技术开发有限公司100%股权转让给北京天辰睿银投资有限公司，转让价格是以西安晟捷包装技术开发有限公司截至 2014年09月30日经审计评估的资产为基础，参考其经营现状、后续发展潜力等因素，通过双方协商确定，不存在损害公司及股东利益的情况。

（三）陕西金叶印务有限公司为本公司全资子公司，本次股权转让履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

（四）同意本次股权转让事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件目录

（一）公司2014年度六届董事局第四次临时会议决议。

（二）评估报告。

（三）审计报告。

（四）独立董事意见。

特此公告。

二〇一四年十一月十四日

证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2014-40号

陕西金叶科教集团股份有限公司关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为本公司2014年度第一次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事局。2014年11月13日，公司2014年度六届董事局第四次临时会议审议通过了《关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法性、合规性：

1、会议议案《关于陕西金叶印务有限公司转让全资子公司股权的议案》已经公司2014年度六届董事局第四次临时会议审议通过。

2、本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

（五）现场会议时间:2014年12月4日（星期四）下午14:45。

（六）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12 月4日上午9:30－11:30；下午13:00－15:00。

2、通过互联网投票系统投票的时间为2014年12月3日下午15:00至2014年12月4日下午15:00。

（七）出席对象：

1、于股权登记日2014年11月28日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘任的律师及邀请的嘉宾。

（八）现场会议地点: 公司第三会议室(西安市锦业路1号都市之门B座19层)

二、会议审议事项

审议《关于陕西金叶印务有限公司转让全资子公司股权的议案》

本议案已经公司2014年度六届董事局第四次临时会议审议通过。详情请见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于金叶印务转让全资子公司股权的公告》【公告编号：2014-39】。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2014年12月2日至12月3日工作时间（上午09:00～12:00,下午13:30～17:30）。

（二）登记方式：

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人代表证明书、法人代表授权委托书（见附件）及出席人身份证原件办理登记手续；

2、个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书和代理人身份证办理登记。

3、异地股东可采用传真方式登记（不接受电话登记），传真号码：029-81778533。

4．根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

（三）登记地点:西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层公司证券部。

（四）联系电话: 029-81778556；传真：029-81778533

（五）联系人:黄涛、金璐

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360812

2、投票简称：金叶投票

3、投票时间：2014年12月4日上午09:30—11:30；下午13:00—15:00。

4、具体流程：

(1)输入买入指令；

(2)输入证券代码360812；

(3)在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，以1.00代表议案1。具体情况如下：

议案序号	议案名称	对应申报价格
1	《关于陕西金叶印务有限公司转让全资子公司股权的议案》	1.00

(4)在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(5)确认投票委托完成。

5、注意事项：

（1）对议案的投票以第一次有效申报为准，投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（3）如需查询投票结果，请于投票后次一交易日登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果；

（4）股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、互联网投票系统投票时间：2014年12月3日下午15:00至2014年12月4日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

五、其他事项:

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件

公司2014年度六届董事局第四次临时会议决议。

特此公告。

陕西金叶科教集团股份有限公司

董 事 局

二〇一四年十一月十四日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西金叶科教集团股份有限公司于2014年12月4日召开的2014年度第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本单位（本人）承担。

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	《关于陕西金叶印务有限公司转让全资子公司股权的议案》

委托人签名或签章： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日