股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2014—035

恒天凯马股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 于二0一四年十一月五日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届董事会第三次会议的通知，于二0一四年十一月十三日上午以通讯方式召开会议，会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

一、以7票同意审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁关联交易并向控股子公司提供担保的议案》（内容详见本公司临2014-036号公告）；

该议案构成关联交易事项，关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决，该议案将提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

二、以9票同意审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》（内容详见本公司临2014-037号公告）。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

2014年11月14日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2014—036

恒天凯马股份有限公司

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为盘活公司资产，优化负债结构，公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司（以下简称“凯马汽车”）和山东华源莱动内燃机有限公司（以下简称“华源莱动”）拟与北京市文化科技融资租赁股份有限公司（以下简称“北京文化科技租赁公司”）签订融资租赁协议。

●此关联交易事项为公司及控股子公司与北京文化科技融资租赁股份有限公司发生的首次关联交易事项，交易金额为1.5亿元。

●此议案已经本公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

本公司控股子公司凯马汽车和华源莱动以其部分生产设备资产作为租赁标的物，采取售后回租的方式，拟向北京文化科技租赁公司办理融资租赁业务，融资金额共计人民币 1.5亿元（其中：凯马汽车1亿元，华源莱动0.5亿元），租赁期限3年，租金利率为6.15%（1-3年期贷款基准利率），采取等额本金按季支付租金方式。租赁期满后，两家控股子公司分别以壹万元人民币购回融资标的物。

本公司控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）持有北京文化科技租赁公司26.79%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次开展融资租赁业务构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。

二、关联方基本情况介绍

(一) 北京文化科技租赁公司

住所：北京市顺义区金航中路1号院2号楼401室

法定代表人：蓝陶勇

注册资本：112000万元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理机维修;租赁交易咨询和担保。

公司成立日期：2014年7月25日

与本公司的关联关系：本公司控制股东恒天集团持有其26.79%的股权，为恒天集团的参股子公司。

恒天集团2013年度主要经营指标（经审计）：总资产5810889万元、负债总额4211380万元、流动负债总额3150503万元、净资产额1599509万元、营业收入4027156万元、净利润82610万元。

（二）凯马汽车

住所：山东省寿光市东环路5888号

注册资本:38142.86万元

法定代表人：董宜顺

公司经营范围：制造、销售农用运输车、汽车及配附件（按国家经贸委公告执行）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

本公司持有其75.01%的股权，为本公司控股子公司。

（三）华源莱动

住所：山东省莱阳市五龙北路40号

注册资本：19300万元

法定代表人：许允和

经营范围：内燃机及配件、汽车零部件及配件、通用零部件、金属切削机床、钢铁铸件、锻件及粉末冶金制品、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动部件、量规、辅助测量器具的制造销售，本企业产品的出口和本企业金属机械设备、零配件、原辅料及技术的进口等。

本公司持有其66.68%的股权，为本公司控股子公司。

（四）控股子公司财务情况

截止2013年12月31日的财务数据（经审计） 单位：万元

公司名称	资产 总额	负债 总额	银行贷款总额	流动负债总额	净资 产额	营业 收入	净利润
山东凯马汽车制造有限公司	205957	123135	17000	116602	82822	246418	3364
山东华源莱动内燃机有限公司	79988	58742	13400	58742	21246	132140	2314

三、关联交易标的基本情况

凯马汽车租赁物主要是车身焊装夹具、驾驶室电泳涂装线、微卡（皮卡）涂装线。设备账面原值12003.07万元，净值10682.80万元。

华源莱动租赁物主要是多缸机国Ⅳ加工线、多缸机国Ⅳ总装线和多缸机国Ⅳ试车线。设备帐面原值 6958.22万元，净值5660.17 万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

本次关联交易采取售后回租方式，即公司将上述租赁物转让给北京文化科技租赁公司，同时再与其就该租赁物签订融资租赁合同，租赁合同期内本公司按照合同的约定向该公司分期支付租金。主要内容如下：

1、出租人：北京文化科技租赁公司

2、承租人：凯马汽车、华源莱动

3、租赁方式：售后回租

4、融资金额：人民币1.5亿元，其中：凯马汽车1亿元，华源莱动0.5亿元。

5、保证金：融资金额的10%

6、租赁手续费：年费率为融资金额的1%（含税）

7、租赁期限：3年

8、租赁利率：年利率6.15%（含税，同期人民币1-3年期（含3年）贷款基准利率），期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的，交易利率将同方向、同幅度调整。

9、租金支付方式：本金按照实际使用情况提取，采取等额本金

按季支付租金，租赁期限届满租金随融资本金余额一并结清。

10、租赁担保：恒天凯马股份有限公司提供担保

11、税费：根据营业税改增值税经相关规定，进行进项税抵扣。

12、资金用途：随着国Ⅳ排放法规强制实施日期的临近，华源莱动主要用于对国Ⅳ柴油机专用零部件进行提前储备，凯马汽车主要用于国Ⅳ汽车的市场铺货和流动资金周转。

（二）定价政策

融资租赁合同双方按照公开、公平、公正的原则参考当前融资租赁市场价格水平,所拟订的本次融资租赁年利率为6.15%，该利率相当于中国人民银行公布的1-3年期贷款基准利率。

五、公司将对子公司提供1.5亿元担保，其中：凯马汽车1亿元，华源莱动0.5亿元。

截止2014年11月14日，公司及其控股子公司对外担保总额41000万元（含公司对控股子公司提供的担保），公司无逾期担保。

六、本次关联交易对公司的影响

通过融资租赁的方式，利用公司部分现有设备进行筹资，拓宽了融资渠道，有利于盘活公司存量资产，增加现金流量，优化资产负债结构，有利于公司生产经营的发展。该项业务的开展不会损害公司及全体股东的利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2014年11月13日公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁关联交易并向控股子公司提供担保的议案》，7名董事同意该议案，2名关联董事回避表决。

公司独立董事事前审议并认可《关于控股子公司开展融资租赁关联交易并向控股子公司提供担保的议案》，同意该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：本次关联交易事项符合公司生产经营发展的需要,有利于盘活资产，优化公司负债结构。本次关联交易的审议程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

公司董事会审计委员会事前审议了《关于控股子公司开展融资租赁关联交易并向控股子公司提供担保的议案》，并向公司董事会提交了对该关联交易的书面审核意见，同意该议案提交董事会、股东会审议。

此项交易尚须提交公司2014年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见；

（二）独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

2014年11月14日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2014—037

恒天凯马股份有限公司召开

2014年第三次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年12月3日

●股权登记日：2014年11月26日

●现场会议召开地点：上海市恒丰路308号金水湾大酒店4楼郁金香厅

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：恒天凯马股份有限公司董事会

（三）会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：2014年12月3日下午14：00

网络投票时间：2014年12月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）现场会议召开地点：上海市恒丰路308号金水湾大酒店4楼郁金香厅

（六）投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

（一）审议《关于控股子公司开展融资租赁关联交易并向控股子公司提供担保的议案》。

三、会议出席对象

（一）于股权登记日（2014年11月26日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（最后交易日为2014年11月21日）均可出席本次股东大会。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权以书面形式委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书见附件1），该代理人不必为公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

四、现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证办理登记手续。

2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

3、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（二）登记时间：2014年12月1日9:00－17:00

（三）登记地点：上海市中山北路1958号6楼601室

五、其他事项

（一）与会股东食宿、交通费用自理；

（二）公司联系地址：上海市中山北路1958号6楼。

联系人：周丽 电 话： 021-62036446

传 真： 021-62030851 邮 编： 200063

恒天凯马股份有限公司董事会

二0一四年十一月十四日

附件： 1、授权委托书格式

2、网络投票的操作流程

附件1：

授权委托书

恒天凯马股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月3日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会。

委托事项如下：代表本单位（本人）出席股东大会，并对以下议案代为行使表决权，对表决意愿本委托书未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于控股子公司开展融资租赁关联交易并向控股子公司提供担保的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。

附件2：

股东参加网络投票的操作流程

● 公司股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加本公司2014年第三次临时股东大会的网络投票。

● 网络投票的时间：2014年12月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

一、 投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
938953	凯马投票	1	B股股东

（二）表决方法

本次股东会只有一项议案，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于控股子公司开展融资租赁关联交易并向控股子公司提供担保的议案	1.00元	1股	2股	3股

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年11月26日收市后，持有凯马B股

（900953）的投资者拟对本次网络投票的提案投同意票的，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
938953	买入	1.00元	1股

（二）拟对本次网络投票的提案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
938953	买入	1.00元	2股

（三）拟对本次网络投票的提案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
938953	买入	1.00元	3股

三、网络投票注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）投票申报不得撤单。

（三）股东对股东大会议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

股票代码：900953 股票简称：凯马B股 编号：临2014-038

恒天凯马股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 于二0一四年十一月五日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届监事会第三次会议的通知，于二0一四年十一月十三日上午以通讯方式召开会议。5名监事出席会议，实际表决监事4名，关联监事徐桂珍回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

一、以4票同意审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁关联交易并向控股子公司提供担保的议案》（内容详见本公司临2014-036号公告）；

该议案构成关联交易事项，关联监事徐桂珍回避表决，该议案将提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

监 事 会

2014年11月14日