证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—110

　桑德环境资源股份有限公司第七届

　董事会第二十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）第七届董事会第二十九次会议通知于2014年11月10日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，本次董事会议于2014年11月13日以通讯会议方式召开，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知以书面方式通知公司监事会，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议经过认真审议并通过了如下决议：

　一、审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要；

　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者利益结合，公司董事会根据相关法律、法规拟定了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

　公司独立董事对《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了表示同意的独立意见。

　在公司董事会对本项议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、王志伟先生回避了表决，其他非关联董事参与本议案的表决。本项议案表决结果：有效表决票数5票。其中同意5票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚待《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案无异议后，提交股东大会审议后。

　公司股票期权激励计划（草案）全文详见同日披露在及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

　二、审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；

　在公司董事会对本项议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、王志伟先生回避了表决，其他非关联董事参与本议案的表决。本项议案表决结果：有效表决票数5票。其中同意5票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚待《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。

　公司股票期权激励计划实施考核办法全文详见同日披露在及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；

　为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，与会董事同意董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜，具体包括（但不限于）：

　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

　（3）授权董事会在公司出现非现有业务的并购、公开发行或非公开发行时，根据需要，对行权的业绩指标做出调整方案并提交股东大会审议；

　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　（5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；

　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

　（9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　（10）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

　（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　在公司董事会对本项议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、王志伟先生回避了表决，其他非关联董事参与本议案的表决。本项议案表决结果：有效表决票数5票。其中同意5票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚待《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。

　四、审议通过了《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划（草案）相关事宜的议案》

　与会董事同意在《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，另行发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本次拟进行的股票期权激励计划相关事宜。

　本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　桑德环境资源股份有限公司董事会

　二○一四年十一月十四日

　证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-111

　桑德环境资源股份有限公司

　第七届监事会第十九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议通知于2014年11月10日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2014年11月13日在北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室准时召开，应参加会议监事3人，实到监事3人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由监事刘华蓉主持，经与会监事认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：

　一、审议通过《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要；

　监事会认为：董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以健全公司经营管理机制，建立和完善公司管理团队和骨干人员的激励约束机制，调动其积极性，引进和保留优秀人才，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于维护全体股东的利益，有利于公司持续发展。

　本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚待《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案无异议后，提交股东大会审议。

　二、审议通过《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；

　本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚待《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。

　三、 审议通过《关于核查<桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单>的议案》；

　监事会认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。本议案尚待《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议后通过。《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》全文详见中国证监会指定的信息披露网站。

　本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　桑德环境资源股份有限公司监事会

　二零一四年十一月十四日

　证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—113

　桑德环境资源股份有限公司

　复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　桑德环境资源股份有限公司（以下称“公司”）因正在筹划股权激励事项，经公司申请，公司股票于2014年11月13日（星期四）上午开市起停牌。目前，公司本次股权激励计划（草案）及相关议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，并于2014年11月14日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体披露《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等公告。经公司申请，公司股票于2014年11月14日（星期五）开市起复牌。

　特此公告。

　桑德环境资源股份有限公司董事会

　二○一四年十一月十四日

　证券代码：000826 证券简称：桑德环境

　桑德环境资源股份有限公司

　Sound Environmental Resources Co., Ltd.

　股票期权激励计划（草案）摘要

　桑德环境资源股份有限公司

　二〇一四年十一月

　声明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　本部分所述的词语或简称与“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《桑德环境资源股份有限公司公司章程》制订。

　2、本激励计划所采用的激励方式为股票期权，股票来源为本公司向激励对象定向发行股票。本激励计划拟向激励对象授予2,200万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额84,361.6621万股的2.61%。其中首次授予1,983.20万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的90.15%，占本激励计划签署时公司股本总额的2.35%；预留216.80万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的9.85%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.26%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股桑德环境股票的权利。

　预留股票期权的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定，在本激励计划首次授予日起12个月内一次性授予。

　任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为23.69元，行权价格是根据下述两个价格的较高者确定：

　（1）股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司股票收盘价23.05元；

　（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价23.69元。

　4、桑德环境股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等除权、除息事宜，股票期权数量及行权价格将作相应的调整。

　5、行权安排：本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。首次授权的期权有效期为自授权日起4年，首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　■

　预留股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起3年，预留股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权时间如下表所示：

　■

　激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，不得行权，由公司注销。

　6、首次授予的股票期权在各行权期内，公司业绩考核条件如下：

　■

　预留的股票期权在各行权期内，公司业绩条件如下：

　■

　以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　7、本激励计划的激励对象为下列人员：公司董事（不含独立董事）；中高层管理人员；核心业务（技术）人员；公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。本计划授予的激励对象总人数为256人。

　8、控股公司股东、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两家或以上上市公司的股权激励计划。

　9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

　11、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　12、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

　13、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释义

　在本激励计划中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　本激励计划部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　一、股票期权激励计划的目的

　为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心业务（技术）人员等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本股票期权激励计划，以促进公司长远发展。

　二、股票期权激励对象的确定依据和范围

　（一）激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本激励计划的激励对象为下列人员：公司董事（不含独立董事）；中高层管理人员；核心业务（技术）人员；公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。

　3、确定激励对象的考核依据

　依据公司董事会通过的《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本激励计划项下股票期权的资格。

　（二）激励对象的范围

　本激励计划涉及的激励对象包括公司董事（不含独立董事）、中高层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）等合计256人。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关信息披露程序。

　预留股票期权将在本激励计划首次授予日起12个月内授予。预留股票期权授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要包括：

　1、未来一年内新引进或晋升的董事（不含独立董事）、中高层管理人员；

　2、公司新认定的核心业务（技术）人员；

　3、公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。

　（三）激励对象的核实

　公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　三、本激励计划所涉及的标的股票来源和数量

　（一）授出股票期权的数量

　本激励计划拟向激励对象授予2,200万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额84,361.6621万股的2.61%。其中首次授予1,983.20万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的90.15%，占本激励计划签署时公司股本总额的2.35%；预留216.80万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的9.85%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.26%。

　每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内按照行权价格和行权条件购买1股桑德环境股票的权利。

　股票期权对应的公司股票数量占本激励计划签署时公司股本总额84,361.6621万股的2.61%，不会导致公司股权分布不具备《上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。

　（二）标的股票来源

　标的股票来源为公司向激励对象定向发行桑德环境股票。

　四、激励对象获授的股票期权分配情况

　本激励计划授予的股票期权情况如下表所示：

　■

　注：

　1、本次激励对象的姓名、职务信息将在证券交易所网站公告。

　2、控股公司股东、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划,本次激励对象中不包括公司的独立董事及监事。本次激励对象均未同时参加两家或以上上市公司的股权激励计划。

　3、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　五、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

　（一）股票期权激励计划的有效期

　本激励计划的有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期最长不超过48个月，其中首次授权的期权有效期为自授权日起48个月，预留股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起36个月。

　（二）授权日

　授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分期权，应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

　预留股票期权的授权日应在首次授权日起的12个月内，由授予前召开的董事会确定。

　授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　（三）等待期

　等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划等待期为12个月。

　（四）可行权日

　本激励计划授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　1、公司定期报告公告前10个交易日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日至公告后2个交易日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　（五）禁售期

　激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。

　六、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

　（一）首次授予的股票期权的行权价格

　首次授予的股票期权的行权价格为每股23.69元。

　（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

　1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价23.05元；

　2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价23.69元。

　（三）预留股票期权的行权价格的确定方法

　预留股票期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

　1、预留部分授权情况摘要披露日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

　2、预留部分授权情况摘要披露日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　七、激励对象获授权益、行权的条件和安排

　（一）股票期权的获授条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权（包括预留部分）：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　（二）首次授予股票期权的行权安排和行权条件

　1、行权安排

　首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　■

　激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，不得行权，由公司注销。

　2、行权条件

　本激励计划首次授予激励对象的股票期权分三期行权，在行权期内满足各期行权条件的，激励对象获授的股票期权方可行权。

　（1）公司业绩考核

　首次授予的股票期权在各行权期内，公司业绩条件如下：

　■

　按上述测算，以公司2013年业绩为基准，公司2014—2016年净利润复合增长率不低于42%。

　以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

　除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　（2）激励对象个人绩效考核

　根据《考核办法》确定个人当年实际行权额度。

　若个人绩效考核得分＜60分的，则当年不得行权，当期激励份额作废。若个人绩效考核得分为：60≤考核得分＜70，则个人只能行当年可行权的股票期权数量80%，不能行权部分期权自动作废，不再递延至以后年度；

　若个人绩效考核得分为：70≤考核得分＜80，则个人只能行当年可行权的股票期权数量90%，不能行权部分自动作废，不再递延至以后年度；

　若个人绩效考核得分为：考核得分≥80，则个人可行当年可行权的股票期权数量100%。

　3、行权业绩条件的合理性说明

　公司本次股权激励计划中行权/解锁的公司层面业绩考核指标选取了“净利润增长率”指标，该指标体现公司综合运营绩效，反映了公司主营业务的盈利能力、成本费用控制能力和管理能力等，是广大投资者最为关注的指标之一。

　公司设定的行权期的业绩指标，是对公司目前经营过程中的实际情况分析以及对未来行业发展状况而设定的，指标设定明确、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有较大的挑战性；对公司而言，具有挑战性的业绩目标能够促进激励对象努力尽职工作，不断提高上市公司的业绩表现。指标设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的权益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　（三）预留股票期权的行权安排和行权条件

　1、行权安排

　预留股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起3年，预留股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权时间如下表所示：

　■

　2、行权条件

　预留的股票期权在各行权期内，公司业绩条件如下：

　■

　以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

　由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，不得行权，由公司注销。

　本计划中对预留期权授予的激励对象的个人考核条件与首次授予的激励对象的该年度个人考核条件相同。

　八、股票期权激励计划的调整方法和程序

　（一）股票期权数量的调整方法

　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等除权、除息事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　4、增发

　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　（二）行权价格的调整方法

　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等除权、除息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　（三）股票期权激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　九、股票期权会计处理

　（一）期权价值的计算方法

　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　期权授予日不需要进行相关会计处理。公司选择Black-Scholes期权定价模型来计算期权的公允价值，选取2014年11月12日为估值基准日，用该模型对首次授予激励对象的1,983.20万份股票期权（不包括预留部分）的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司首次授予的股票期权的三个行权期每份股票期权价值分别为2.97元、4.34元、5.42元。本激励计划首次授予的股票期权的总价值为8,162.85万元。

　（二）期权费用的摊销方法

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　选取2014年11月12日为估值基准日，对本计划授予的股票期权的公允价值进行评估,假设公司2014年12月31日首次授予期权，且全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2015年-2017年首次期权成本摊销情况见下表：

　单位：万元

　■

　股票期权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。此外，采用不同的定价模型计算出来的理论价值会有差异。理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的市场价格、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，理论价值也会发生变化。

　本计划下的期权授予成本将在董事会确定授予日后根据Black-Scholes期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算。受实际授予日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。

　公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　由于股票期权费用不是公司实现付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。

　在公司股票期权的等待期和可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时公司增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，公司将获得期权行权而产生的现金流量。

　预留股票期权参照上述方法进行处理。

　十、激励计划变更、终止和其他事项

　（一）激励计划的变更

　1、公司发生实际控制权变更、合并、分立，若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情形的，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。

　2、激励对象发生职务变更、离职或死亡：

　（1）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　（2）若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　（5）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。

　（6）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　（二）激励计划的终止

　1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　（三）法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

　1、在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

　2、董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销，同时预留的股票期权不予实施。

　十一、附则

　1、本激励计划在中国证监会备案无异议、桑德环境股东大会审议通过后生效；

　2、本激励计划由公司董事会负责解释。

　桑德环境资源股份有限公司董事会

　2014 年11月14日