本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、投资概述

　1、浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”） 和杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“引航基金”）拟对上海语镜汽车信息技术有限公司（以下简称“上海语镜”）进行股权投资，并于2014年11月12日签订了《投资备忘录》。

　2、本项目进行可行性分析论证后，尚需提交公司董事会审议，能否审议通过存在不确定性。

　3、本次交易筹划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　二、投资方基本情况

　企业名称：杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）

　住 所：杭州市西湖区文三西路118号杭州电子商务大厦1516室

　执行事务合伙人：杭州好望角投资管理有限公司

　委派代表：黄峥嵘

　注册资本：23,500万元

　企业类型：有限合伙企业

　经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。

　三、《投资备忘录》主要内容

　1、标的公司基本情况

　公司名称：上海语镜汽车信息技术有限公司

　住 所：上海市长宁区仙霞路350号3幢3804室

　法定代表人：赵龙飞

　注册资本：111.18万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：汽车信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通信及计算机网络工程（除专项审批），商务信息咨询（除经纪），汽车通信产品设备、汽摩配件、汽车用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　上海语镜的控股股东为上海超录信息技术有限公司，拥有上海语镜52.8159%的股权。

　2、投资金额、定价依据及持股比例

　投资总额共计人民币4,000万元，其中金固股份投资2,500万元，引航基金投资1,500万元。通过参考汽车后市场上对类似投资的估值，金固股份、引航基金对上海语镜的估值为20,000万元，通过投资金额与估值之间的比例确定持股比例，即本次投资后金固股份持有上海语镜12.5%的股权，引航基金持有7.5%的股权。

　3、管理团队

　本次投资后，上海语镜经营管理仍由现在的经营管理团队承担。但上海语镜董事会将每年确定当期年度经营目标，如果上海语镜经营管理层未能实现当期目标，上海语镜董事会经过履行公司章程规定的必要程序，可以对经营管理团队进行必要之改组。

　4、上海语镜及控股股东保证

　上海语镜将不会从事与主营业务无关之业务，也不会涉及投机性、套利性的业务领域；同时保证，本次投资资金将全部用于业务拓展和技术开发之用途。

　5、本投资备忘录为意向性协议，具体投资事宜的商业细节和具体实施均需协议各方进一步协商后另行签订相关正式协议，且须履行相关决策、审批等前置程序。

　四、投资的目的、风险及对公司的影响

　本次投资的资金来源为公司自筹。

　公司对杭州金特维轮汽车配件有限公司（金固股份的全资子公司，以下简称“特维轮”）的战略定位，是透过特维轮逐步构建综合性的汽车售后市场综合平台，根据法律法规、行业政策并视企业实际情况，在经过充分论证的基础上，逐步开展汽车的维护保养、二手车等一系列业务。

　经过前期初步调研，公司认为上海语镜是一家优秀的交通大数据公司，公司通过实时联网的智能车载终端设备，实现动态交通信息的采集、存储、分析和分发，同时给车主提供实时路况、社交等服务。随着该公司各种智能终端设备在汽车上的普及，以及公司手机APP用户数量的扩大，上海语镜有可能变成汽车行业的入口公司，进而衍生出保险、广告以及汽车后市场的机会，未来市场将极其广阔，并且该公司与特维轮在产业上存在较大的协同机会和协同效用，能成为特维轮客户的来源和流量入口，使得特维轮保持与客户的服务粘性，拓展出更多的市场机会。

　因涉及汽车售后市场车联网，可能有如下风险：1、技术被替代风险；2、市场开拓风险；3、管理风险。

　本《投资备忘录》签订后，项目有关工作尚需进一步落实，并进行项目的可行性分析及评估，该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。

　五、风险提示

　1、本《投资备忘录》仅为意向协议，有关该项目的具体事宜尚待进一步协商和落实后另行签订相关正式协议，该项目能否实施存在不确定性。

　2、本项目进行可行性分析论证后，尚需提交公司董事会审议，能否审议通过存在不确定性。

　3、公司将根据实际进展情况，按照有关规定履行审议程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　六、备查文件

　《上海语镜汽车信息技术有限公司投资备忘录》

　特此公告

　浙江金固股份有限公司

　董事会

　2014年11月12日