证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2014-036

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于11月2日以电子邮件、书面送达方式发出。

（三）本次会议以通讯形式召开，于11月12日形成决议。

（四）公司独立董事张俊杰已因个人原因向公司提出辞职，并声明：“本人与公司无任何意见分歧，也无任何有关请辞之事项须促请公司股东注意”。

（五）公司董事11人，参加表决11人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议批准了公司《关于改选部分独立董事的议案》，提请公司股东大会审议；

鉴于公司独立董事张俊杰先生因个人原因提出的辞职报告，公司董事会提名赵广明先生作为公司新任独立董事候选人，提请股东大会选举。（提名独立董事简历附后）

会前，独立董事和董事会提名委员会对拟提名改选独立董事候选人的任职资格和工作简历进行了核查，认为本次提名改选的独立董事候选人赵广明先生符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律法规关于独立董事任职资格和条件的规定，具备担任公司独立董事的能力与资格。

同意：11票；反对：0票；弃权0票。

（二）审议批准了公司《关于控股股东资产注入与公司关联交易事项的议案》，提请公司股东大会审议；

会前，独立董事和审计委员会对此议案进行了审议，认为该关联交易事项是公司控股股东北方联合电力有限责任公司履行其对公司所做的承诺，将相关资产注入公司所发生。关联交易价格按照有资质的资产评估机构做出的资产评估结果确定，相应资产评估报告已经有权部门备案，其他相关安排符合有关规定，未损害公司及公司中小股东利益。

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、王宝龙、薛惠民、张众青、聂智陶回避表决。

同意：4票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见公司临2014-037号公告。

（三）审议批准了公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，提请公司股东大会审议。

同意：11票；反对：0票；弃权0票。

（四）审议批准了《关于公司召开2014年度第二次临时股东大会的议案》。

同意：11票；反对：0票；弃权0票。

三、上网公告附件

（一）关于控股股东资产注入与公司关联交易事项的独立董事意见；

（二）公司独立董事关于改选公司部分独立董事的书面意见。

提名独立董事简历：

赵广明：男，1956年3月生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级会计师、高级审计师。现任中国注册会计师协会理事、内蒙古注册会计师协会副会长，内蒙古自治区青年企业家协会会长，内蒙古光明会计师事务所所长、主任会计师，具有中国注册会计师执业资格。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二○一四年十一月十三日

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2014-037

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于控股股东资产注入与公司关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，公司对截至2013年底北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）尚未履行完毕的承诺内容进行了梳理，形成可以实施的北方电力履行其承诺的相关方案，即:北方电力拟将所持有的内蒙古蒙达发电有限责任公司（以下简称“蒙达公司”）43%的股权以及丰镇发电厂5、6#机组打包于2014年内注入公司，其余承诺项目豁免履行相关义务，该事项已经公司2014年6月30日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

●上述资产注入的前期工作已经初步完成，涉及的资产与股权的评估工作已完成，评估结果已经有权部门备案并经北方电力股东会批准。

●根据相关规定，本次交易构成关联交易，董事会审议该事项时关联董事回避表决。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易完成后，本公司最终持有内蒙古蒙达发电有限责任公司53%的股权（含公司原持有的10%的股权）以及丰镇发电厂5#、6#机组。

●本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东北方电力在股东大会上须回避表决。

●本次交易尚须获得北方电力股东会的批准。

一、本次交易实施的背景

(一)与北方电力协商的关于其承诺的实施方案

为支持公司业务发展，避免同业竞争，2011年7月，公司控股股东北方电力做出了解决同业竞争问题的承诺。2011年11月，北方电力对前述承诺进一步细化，针对其2012年、2013年可以考虑以各种方式逐步分批启动注入公司的资产进行了初步筛选并公开披露。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，对截至2013年底北方电力尚未履行完毕的承诺内容进行了梳理。本着审慎原则，公司对所涉及项目进行了调研。受近年煤炭市场价格大幅下跌、煤炭行业整体不景气等客观因素影响，如将北方电力2011年11月公开承诺所涉及煤炭、铁路项目注入公司，将不利于维护上市公司利益，有损于上市公司投资者、尤其是中小投资者的利益。经沟通，形成可以实施的北方电力履行其承诺的相关方案，即:北方电力拟将所持有的蒙达公司43%的股权以及丰镇发电厂5、6#机组打包于2014年内注入公司，其余承诺项目豁免履行相关义务。该方案已经公司2014年第一次临时股东大会批准。

（二）将上述两项目打包注入公司的主要原因

1.蒙达公司目前盈利状况较好，丰镇发电厂5、6#机组暂处于亏损状态，两项目打包后整体处于盈利状态，且上述项目战略位置重要。

2.蒙达公司与公司控股的内蒙古京达发电有限责任公司（以下简称“京达公司”）、内蒙古聚达发电有限责任公司（以下简称“聚达公司”）同属达拉特电厂不同时期建设的工程，丰镇发电厂5、6#机组与本公司所属丰镇发电厂1—4#机组同属丰镇发电厂不同时期建设的工程。上述两项目注入公司后，可有效解决公司在达拉特电厂、丰镇发电厂的“一厂多制”问题，进一步减少公司与北方电力之间的“同业竞争”以及因“一厂多制”问题引发的关联交易，降低管理成本。

二、本次交易概述

公司已与北方电力签署《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与北方联合电力有限责任公司资产与股权收购协议》，公司拟以人民币104,688.80万元受让北方电力拥有的蒙达公司43%的股权及丰镇发电厂5#、6#机组。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

北方电力持有公司56.62%的股权，为公司控股股东。根据有关规定，本次交易构成关联交易，董事会审议该事项时关联董事回避表决。

本次交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚须提请公司股东大会审议批准，股东大会审议该事项时关联股东北方电力须回避表决。

三、交易方介绍

北方联合电力有限责任公司基本情况如下：

设立时间：2004年1月

公司类型：有限责任公司

住所：内蒙古呼和浩特市锡林南路15号

法定代表人：吴景龙

注册资本：1,000,000万元

经营范围：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易。

根据北京中证天通会计师事务所于2014年2月28日出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，北方电力合并口径资产总计762.66亿元，负债总计608.15亿元，净资产总计154.52亿元；2013年，北方电力合并口径的营业总收入240.44亿元，利润总额8.35亿元，经营活动产生的现金流量净额76.23亿元。北方电力注册资本为100亿元，中国华能集团公司持股51%。

截至2013年末，北方电力总装机容量为1616.3万千瓦。合并资产总额762.66亿元，负债总额 608.15亿元，所有者权益154.51亿元，资产负债率79.74%。

四、 交易标的基本情况

（一）交易类别

本次交易为公司向关联方北方电力购买资产、股权。

（二）交易标的基本情况

1. 北方电力持有的蒙达公司43%的股权

蒙达公司的基本情况如下：

蒙达公司成立于1994年，注册资本8.2亿元，北方电力持有其43%的股权；北京能源投资（集团）有限公司持有其47%的股权；本公司持有其10%的股权。

截至2013年末，蒙达公司装机容量为132万千瓦（4×33万千瓦），资产总额22.64亿元，负债总额7.81亿元，所有者权益14.83亿元，资产负债率34.51%。蒙达公司2013年度实现营业收入17.20亿元，利润总额2.14亿元。

蒙达公司与公司所属京达公司、聚达公司同处一个厂区，均属达拉特发电厂不同时期建设的发电工程。

2.丰镇发电厂#5、#6机组

丰镇发电厂#5、#6机组属北方电力丰镇发电厂，该厂为北方电力所属分支机构，规模为两台20万千瓦发电机组。截止2013年末，资产总额5.77亿元，负债总额5.77亿元。2013年度实现营业收入6.01亿元，利润总额-0.56亿元。

北方电力丰镇发电厂与内蒙华电丰镇发电厂同处一个厂区，为丰镇发电厂不同时期建设的发电工程。

（三）交易标的企业财务数据

1. 蒙达公司

根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对蒙达公司截至2013年12月31日的财务报表进行审计后出具的审计报告，蒙达公司的主要财务指标如下：

蒙达公司主要财务数据摘要 单位：万元

项目	2013年12月31日
资产总额	226,354.97
负债总额	78,061.91
净资产	148,293.06
	2013年
营业收入	172,004.13
利润总额	21,403.01
净利润	15,448.61

2. 丰镇发电厂#5、#6机组（北方电力丰镇发电厂）

根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对北方电力丰镇发电厂截至2013年12月31日的财务报表进行审计后出具的审计报告，北方电力丰镇发电厂的主要财务指标如下：

北方丰镇主要财务数据摘要 单位：万元

项目	2013年12月31日
资产总额	57,747.43
负债总额	57,747.43
净资产	0
	2013年
营业收入	60,144.45
利润总额	-5,597.56
净利润	-5,597.56

（四）交易标的企业的资产评估情况

1. 蒙达公司

根据具有从事证券、期货业务资格的天健兴业资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日出具的天兴评报字（2014）第0774号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法和收益法对蒙达公司进行整体评估，然后加以分析比较，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：

（1）资产基础法评估结果

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：内蒙古蒙达发电有限责任公司 单位：人民币万元

项目			账面价值		评估价值		增减值		增值率％
			A		B		C=B-A		D=C/A×100%
1	流动资产	48,118.45		48,118.45		-		-
2	非流动资产	178,236.51		238,566.01		60,329.50		33.85
3	其中：可供出售金融资产	-		-		-
4	持有至到期投资	-		-		-
8	固定资产	160,145.19		197,152.32		37,007.13		23.11
9	在建工程	15,600.06		15,474.99		-125.07		-0.80
14	无形资产	300.85		23,748.29		23,447.44		7,793.73
15	开发支出	-		-		-
16	商誉	-		-		-
17	长期待摊费用	-		-		-
18	递延所得税资产	1,302.24		1,302.24		-		-
19	其他非流动资产	888.17		888.17		-		-
20	资产总计	226,354.96		286,684.46		60,329.50		26.65
21	流动负债	67,447.14		67,447.14		-		-
22	非流动负债	10,614.76		10,614.76		-		-
23	负债合计	78,061.90		78,061.90		-		-
24	净资产（所有者权益）	148,293.06		208,622.56		60,329.50		40.68

（2）收益法评估结果

采用收益法内蒙古蒙达发电有限责任公司股东全部权益价值为：208,251.51万元。与核实后账面值148,293.06万元相比，评估增值59,958.45万元，增值率为40.43%。

（3）评估结论的确定

由于收益法评估预期收益的预测具有不稳定性，出于谨慎性考虑，本次评估以资产基础法的结果作为本报告的最终结果。

2. 北方电力丰镇发电厂（丰镇发电厂#5、#6机组）

根据具有从事证券、期货业务资格的天健兴业资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日出具的天兴评报字（2014）第0773号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法对北方电力丰镇发电厂进行整体评估。具体评估结果如下：

2013年底账面资产总额为57,747.43万元，负债总额为57,747.43万元，净资产为0万元。因为北方电力丰镇电厂是北方电力所属分公司，账面未核算净资产。考虑本次拟打包注入是资产负债全部转让，所以未对北方电力丰镇电厂做模拟资产负债表，该厂与北方电力往来作为负债由内蒙华电承接。

采用资产基础法评估结果为净资产14,981.10万元，增值14,981.10万元。

因北方电力丰镇发电厂过去经营亏损，因此未采用收益法进行评估。

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：北方联合电力有限责任公司丰镇发电厂 单位：人民币万元

项目			账面价值		评估价值		增减值		增值率％
			A		B		C=B-A		D=C/A×100%
1	流动资产	14,034.26		14,034.26		-		-
2	非流动资产	43,713.17		58,694.27		14,981.10		34.27
3	其中：可供出售金融资产	-		-		-
4	持有至到期投资	-		-		-
5	长期应收款	-		-		-
6	长期股权投资	-		-		-
7	投资性房地产	-		-		-
8	固定资产	43,335.64		56,485.73		13,150.09		30.34
14	无形资产	377.53		2,208.54		1,831.01		485.00
20	资产总计	57,747.43		72,728.53		14,981.10		25.94
21	流动负债	-2,668.11		-2,668.11		-		-
22	非流动负债	60,415.54		60,415.54		-		-
23	负债合计	57,747.43		57,747.43		-		-
24	净资产（所有者权益）	-		14,981.10		14,981.10

（五）本次交易的定价情况

本次转让的定价是交易各方考虑各标的资产自身的生产经营及财务状况、未来发展规划、战略协同效应等因素，并综合考虑资本市场走势、同行业公司估值水平、过往交易估值水平、各目标公司资产评估结果等各方面因素的基础上，多次谈判磋商最终确定，其中北方电力持有的蒙达公司43%的股权交易对价按照其评估净资产值的43%确定，为89,707.70万元，丰镇发电厂#5、#6机组交易对价为评估净资产值14,981.10万元，合计104,688.80万元。

六、关联交易协议的主要内容和履约安排

《资产与股权收购协议》的主要内容如下：

（一）交易主体：本公司（甲方）

北方电力（乙方）

（二）交易标的：

协议2.1：“截至本协议签署日，乙方拟以其下属的丰镇电厂5#、6#机组涉及的全部资产和负债（以标的资产的评估报告清单为准）及乙方持有的蒙达公司43%股权出售给甲方。甲方同意按照本协议的约定，购买上述标的资产及标的股权。”

（三）交易价格：

协议3.1：“甲、乙双方同意，本次交易标的资产及标的股权的转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具、并经中国华能集团公司备案的资产评估结果为依据，经双方协商确定标的资产转让价格为14,981.10万元，标的股权转让价格为89,707.70万元，合计104,688.80万元。”

（四）支付方式：

协议3.2：“甲、乙双方同意，甲方以现金方式支付上述转让对价。”

（五）转让价款支付期限：

协议4.1：“双方同意，除非双方另有约定，甲方应按50%、20%和30%的比例分三次支付转让对价，其中第一次支付应在交割日后的5个工作日内进行，第二次支付应在交割日后的15个工作日内进行，第三次支付应在交割日后的30个工作日内进行。”

（六）交割：

协议7.1：“所有先决条件得到满足或被适当放弃的前提下，除非双方另有约定，甲乙双方应以2014年12月1日为交割基准日。”

7.2：“于交割日起，乙方应尽最大努力协助甲方将标的资产及标的股权过户至甲方名下，包括但不限于办理相应的产权过户、工商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关交易批准文件、标的股权相关权证、资料文件的实际交付。”

（七）标的资产及标的股权在过渡期间的损益归属

协议5.1“双方同意，标的资产及标的股权在评估基准日到交割日的过渡期间形成的期间盈利、收益由乙方享有，期间亏损、损失由乙方承担。”

（八）相关的人员安排

协议6.1：“根据‘人随资产走’原则，与标的资产相关人员的劳动和社保关系将随资产一并转移至甲方，由甲方另行与该等人员签署劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。”

6.2：“本次交易完成后，蒙达公司将继续独立、完整地履行其与员工之间签署的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。”

（九）协议生效

协议第十一条：“11.1本协议在以下条件全部成就时生效：

11.1.1本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各方公章；

11.1.2乙方就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；

11.1.3甲方召开董事会、股东大会做出批准本次交易相关事宜的决议；

11.1.4标的股权的评估报告已经获得中国华能集团公司备案。”（十）其他安排

协议6.3：“甲乙双方同意，乙方为蒙达公司和丰镇发电厂提供的融资或融资担保，除非另有约定，该等融资和担保将根据目前已签署的合同继续履行直至合同履行完毕。”

协议6.4：“本次交易完成后，蒙达公司和丰镇发电厂与乙方及其关联方产生的交易，纳入甲方关联交易管理。”

七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是北方电力支持内蒙华电发展承诺的具体落实，有利于内蒙华电进一步扩大公司规模、增加市场份额、提高竞争能力和持续发展能力。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司需履行的审议程序

上述关联交易已经公司第八届董事会第四次会审议批准，公司董事会审议该议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、聂智陶、张纲、王宝龙、张众青回避表决。

按照《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，该交易还须提请公司股东大会审议批准，股东大会审议该事项时，关联股东北方电力须回避表决。

（二）其他有关需履行的审批程序

本次关于蒙达公司43%股权的转让，已经取得蒙达公司另一股东方北京能源投资（集团）有限公司放弃本次蒙达公司股权交易优先受让权的函。

本次转让行为尚须经北方电力股东会批准。

九、历史关联交易情况

公司2012年与北方电力已发生关联交易事项具体内容详见公司2013年年报。

2014年与北方电力已发生关联交易事项具体内容详见公司临2014-003、012、013号临时公告。

公司2014年上半年与北方电力发生的关联交易事项具体详见公司2014年半年年度报告。

十、独立董事、董事会审计委员意见以及监事会意见

公司独立董事对该关联交易予以了事前审核，认为该关联交易事项是公司控股股东北方联合电力有限责任公司履行其对公司所做的承诺，将相关资产注入公司所发生。关联交易价格按照有资质的资产评估机构做出的资产评估结果确定，相应资产评估报告已经有权部门备案，其他相关安排符合有关规定，未损害公司及公司中小股东利益。

公司董事会审计委员会事前审核了该项关联交易，认为该关联交易事项是公司控股股东北方联合电力有限责任公司履行其对公司所做的承诺，将相关资产注入公司所发生。关联交易价格按照有资质的资产评估机构做出的资产评估结果确定，相应资产评估报告已经有权部门备案，其他相关安排符合有关规定，未损害公司及公司中小股东利益。

监事会全体成员检查了董事会审议该事项的过程，认为董事会批准该事项的程序合法，审议过程符合公司《章程》的有关要求，交易方式合法、合规且符合公司特点。

十一、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（二）董事会审计委员会的书面意见；

（三）《北方联合电力有限责任公司拟转让北方联合电力有限责任公司丰镇发电厂全部资产及负债项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0773号）。

（四）《北方联合电力有限责任公司拟股权转让涉及的内蒙古蒙达发电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0774号）。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二○一四年十一月十三日

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2014-038

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于11月2日以电子邮件、书面送达方式发出。

（三）本次会议以通讯形式召开，于11月12日形成决议。

（四）公司监事6人，参加表决6人。

二、监事会会议审议情况

（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议批准了《关于控股股东资产注入与公司关联交易事项的议案》；

监事会全体成员检查了董事会审议该事项的过程，认为董事会批准该事项的程序合法，审议过程符合公司《章程》的有关要求，交易方式合法、合规且符合公司特点。

（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议批准了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会

二○一四年十一月十三日

股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2014—039

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

会议召开时间：2014年11月28日

股权登记日： 2014年11月21日

会议召开地点：内蒙古呼和浩特市

会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式或者网络投票表决的方式审议有关提案

提案：详见会议审议事项

一、召开会议基本情况

（一）现场会议召开时间：2014年11月28日（星期五）上午9:30。

（二）网络投票时间：2014年11月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15：00。

（三）会议召集人：董事会

（四）现场会议地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼公司三楼会议室

（五）会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式或者网络投票表决的方式审议有关提案，股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票。

公司将通过上海证券交易所交易系统向本次股东大会股权登记日登记在册的公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（网络投票程序请参见附件一）。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的（重复进行表决情况包括但不限于：同一股份在网络投票系统重复进行表决、同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决等），均以第一次表决为准。

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项	是否采用累积投票
1	改选公司第八届监事会部分监事（监事候选人：石冠海）	否	否
2	改选公司第八届董事会部分董事	——	——
2.01	董事候选人：李向良	否	是
2.02	董事候选人：梁军	否	是
3	改选公司第八届董事会部分独立董事（独立董事候选：赵广明）	否	是
4	审议公司《关于控股股东资产注入与公司关联交易事项的议案》	否	否
5	审议公司《修改公司章程的议案》	是	否
6	审议公司《关于修订股东大会议事规则的议案》	否	否

以上事项第5项已经公司第八董事会第二次会议、第八届监事会二次会议审议批准，详见公司2014年8月27日披露的临2014—029号与临2014—030号公告，提请股东大会审议；第1、2项已经公司第八董事会第三次会议、第八届监事会三次会议审议批准，详见公司2014年10月29日披露的临2014—035号、临2014—033号公告，提请股东大会审议；第3、4、6项已经公司第八董事会第四次会议、第八届监事会四次会议审议批准，提请股东大会审议。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》关于公司董事会、监事会会议的相关公告。

以上第4项《关于控股股东资产注入与公司关联交易事项的议案》事项，因涉及关联交易，公司控股股东北方联合电力有限责任公司须回避表决。

三、出席会议对象

（一）截止2014年11月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东（授权委托书详见附件二）。

（二）本公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、登记方法

（一）登记方式：

法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

个人股东须持有股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

（二）登记时间 ：2014年11月24日——11月27日上午9：00—12：00，下午14：00—17：00。

（三）登记地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼公司董事会与法务办。

五、会期半天，食宿及交通费自理。

六、联系部门及联系人

联系部门：公司董事会与法务办

联系人：

袁 敏 联系电话：0471-6222388

于天良 联系电话：0471-6222388，6228693

传 真：0471-6228410

邮 编：010020

特此公告。

二Ｏ一四年十一月十三日

附件一：

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

2014年第二次临时股东大会网络投票操作流程

本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统的网络投票系统参加投票，投票日期：2014年11月28日的交易时间，即当日9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：7个

一、投票流程

1、投票代码

项目		投票简称		表决议案数量		投票股东
738863	蒙电投票		7		A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1—6号	本次股东大会的所有7项提案	738863	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格（元）
1	《改选公司第八届监事会部分监事的议案》；监事候选人：石冠海	738863	1.00
2	《改选公司第八届董事会部分董事的议案》；	738863	2.00
2.01	候选人：李向良	738863	2.01
2.02	候选人：梁 军	738863	2.02
3	《改选公司第八届董事会部分独立董事的议案》；	738863	3.00
4	审议公司《关于控股股东资产注入与公司关联交易事项的议案》；	738863	4.00
5	审议公司《修改公司章程的议案》；	738863	5.00
6	审议公司《关于修订股东大会议事规则的议案》。	738863	6.00

3、表决意见

在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

注：当采取累积投票制选举董事时，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会董事候选人共有2名，则该股东对于董事选举议案组，拥有200股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年11月21日A股收市后，持有内蒙华电A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738863	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738863	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738863	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738863	买入	1.00元	3股

（五）如某 A 股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共2名董事候选人议案组（累积投票制）分别进行表决，方式如下：

议案名称	对应的申报价格（元）	申报股数
		方式一	方式二	方式三
董事候选人选举
候选人：董事一	2.01	200	100	N
候选人：董事二	2.02		100	200-N

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件二：

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

2014年第二次临时股东大会股东授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人（本单位）出席内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	选举公司第八届由股东代表出任的部分监事：石冠海
2	改选公司第八届董事会部分董事	——	——	——
	李向良
	梁 军
3	选举公司第八届董事会独立董事：赵广明
4	审议公司《关于控股股东资产注入与公司关联交易事项的议案》；
5	审议公司《修改公司章程的议案》；
6	审议公司《关于修订股东大会议事规则的议案》。

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。