证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2014-062
深圳和而泰智能控制股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议(临时会议)通知于2014年11月6日以专人送达、传真、电子邮件等形式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议于2014年11月11日在广东省深圳市光明新区公明街道田寮路和而泰工业园研发楼多功能会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名,实际现场出席董事为8名。公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长刘建伟先生因工作原因出差外地,会议由副董事长陈宇先生主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。
出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议:
1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于设立非公开发行A股股票募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的议案》。
同意公司设立兴业银行股份有限公司深圳后海支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行两个募集资金专户;同意公司与保荐机构、商业银行签署三方监管协议。
《关于签署募集资金三方监管协议的公告》详见2014年11月13日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年年度财务审计机构的议案》。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)作为公司2013年度财务审计机构,以严谨、客观、公允的工作态度顺利完成了公司2013年度审计工作,表现出良好的职业操守和业务素质,较好地履行了双方约定的责任和义务。为保证公司审计工作的连续性,建议续聘瑞华为公司2014年度财务审计机构,同时提请股东大会授权董事长决定有关审计费用。
公司独立董事及监事会出具的相关意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
3、会议以 9 票同意、0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于变更公司注册地址的议案》
因公司办公地址完成搬迁,公司注册地址拟由原“深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼”变更为“深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼1010-1011室”。公司邮编、投资者联系电话、邮箱等其他联系方式均保持不变。
董事会授权公司管理层办理注册地址的工商变更登记等相关事项。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过《关于增加公司注册资本的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014] 974号)的核准,公司实施了非公开发行股票,本次发行新股16,016,016股,股本由150,075,000股增至166,091,016股,注册资本由150,075,000元增至166,091,016元。同时提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票变更注册资本的工商变更登记相关事项。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
5、会议以 9 票同意、0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意对《公司章程》相关内容作出修订,并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理工商登记备案等相关事项。
《关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程》全文详见2014年11月13日指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
6、会议以 9 票同意、0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
原条款为:第十五条 公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上但低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上但低于5%之间的关联交易协议,由总经理向董事会提交议案,经董事会审议批准后生效。
修订后:第十五条 公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上但低于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上但低于5%之间的关联交易协议,由总经理向董事会提交议案,经董事会审议批准后生效。
修订后的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关联交易管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
7、会议以 9 票同意、0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
原条款为:第二十九条 董事会召开临时会议,应于会议召开3日前以专人送达、电子邮件、传真或书面方式通知董事、监事、总经理,必要时通知公司其他高级管理人员。
修订后:第二十九条 董事会召开临时会议,应于会议召开5日前以专人送达、电子邮件、传真或书面方式通知董事、监事、总经理,必要时通知公司其他高级管理人员。
原条款为:第五十二条 董事会会议档案的保存期限为二十年。
修订后: 第五十二条 董事会会议档案的保存期限为十年。
修订后的《董事会议事规则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
8、会议以9票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》;
同意公司使用自有资金不超过人民币8,000万元(以发生额作为计算标准并连续十二个月内循环使用额度)购买短期低风险保本型银行理财产品,可以提高公司自有资金的使用效率,增加自有资金收益。
《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》具体内容详见2014年11月13日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事及监事会出具的相关意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
9、会议以9票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。
同意公司于2014年12月2日(星期二)召开2014年第四次临时股东大会,《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的通知》全文详见2014年11月13日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二○一四年十一月十三日
证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2014-063
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于召开公司2014年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”、“和而泰”)第三届董事会第十二次会议(临时会议)审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》,决定于2014年12月2日召开公司2014年第四次临时股东大会,现将本次会议的有关事项通知如下:
一、召开会议基本情况
(一)会议召集人:本次股东大会的召集人为公司董事会。
(二)会议召开的合法、合规性:公司第三届董事会第十二次会议(临时会议)做出了关于召开本次股东大会的决定,本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(三)会议召开日期和时间:2014年12月2日下午14:00。
网络投票时间为:2014年12月1日—12月2日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月2日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月1日15:00至2014年12月2日15:00的任意时间。
(四)股权登记日:2014年11月26日
(五)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
(六)参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。
(七)出席本次股东大会的对象:
1、截至股权登记日2014年11月26日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决(授权委托书附后),该股东代理人不必是本公司股东,或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
(八)会议召开地点:广东省深圳市光明新区公明街道田寮路和而泰工业园研发楼多功能会议室。
二、会议审议事项
(一)提交本次会议审议和表决的议案如下:
1.审议《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年年度财务审计机构的议案》;
2.审议《关于增加公司注册资本的议案》;
3.审议《关于修订<公司章程>的议案》;
4.审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》;
5、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
6、审议《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》;
7、审议《关于补选公司监事的议案》。
其中,议案二、议案三需由股东大会以特别决议通过即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,其余议案均由公司股东大会以普通决议审议通过。
根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,上述审议事项除议案四、议案五之外,其余议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,并及时公开披露。
(二)本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定,本次会议审议事项议案一至议案六经公司第三届董事会第十二次会议(临时会议)审议通过,议案七经第三届监事会第十一次会议(临时会议)审议通过,审议事项合法、完备。内容详见2014年11月13日在《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
(一)登记时间:2014年12月1日的上午08:30- 11:30,下午13:30—17:30;
(二)登记地点:广东省深圳市光明新区公明街道田寮路和而泰工业园研发楼。
(三)拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:
1、自然人股东亲自出席的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。
(四)股东可以信函或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2014年12月1日17:30前到达本公司为准。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票(http://wltp.cninfo.com.cn),网络投票程序如下:
(一)采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月2日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;
2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式
对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:
投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
362402 | 和而投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为:
(1)买卖方向为买入投票;
(2)在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号,1.00元代表议案一,2.00元代表议案二,以此类推。每一表决项相应的申报价格具体如下表:
议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
议案1 | 关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年年度财务审计机构的议案 | 1.00 |
议案2 | 关于增加公司注册资本的议案 | 2.00 |
议案3 | 关于修订《公司章程》的议案 | 3.00 |
议案4 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | 4.00 |
议案5 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 5.00 |
议案6 | 关于使用自有资金购买银行理财产品的议案 | 6.00 |
议案7 | 关于补选公司监事的议案 | 7.00 |
(3)在“委托股数”项下填报表决意见;
股东按下表申报股数:
表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
(4)确认投票完成。
4、计票规则
(1) 在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
(2) 股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
5、投票举例
(1) 股权登记日持有和而泰股票的投资者,对公司所有议案投同意票,其申报如下:
股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
362402 | 买入 | 100.00 元 | 1 股 |
(2) 如某股东对议案1投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:
股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
362402 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
362402 | 买入 | 100.00 元 | 1 股 |
(二)采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程:
股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的有关规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
(1)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服
务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 2.00元 大于“1”的整数
申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“深圳和而泰智能控制股份有限公司2014年第四次临时股东大会投票”;
(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;
(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;
(4)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年12月1日下午15:00至2014年12月2日15:00的任意时间。
(三)、注意事项
(1)网络投票不能撤单;
(2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;
(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;
(4)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理;
(5)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
(一)本次股东大会现场会议会期预计为半天。
(二)出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
(三)会务联系方式:
联系地址:广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座十楼公司董事会秘书办公室
邮政编码:518057
联 系 人:罗珊珊
联系电话:(0755)26727721、(0755)86119219
联系传真:(0755)26727137
六、备查文件
公司第三届董事会第十二次会议(临时会议)决议。
特此通知。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二○一四年十一月十三日
附件:
深圳和而泰智能控制股份有限公司
2014年第四次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士(下称“受托人”)代理本人(或本单位)出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2014年第四次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人(或本单位)对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下:
表决意见表
序号 | 股东大会审议事项 | 表决意见 |
赞成 | 弃权 | 反对 |
议案1 | 关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年年度财务审计机构的议案 | | | |
议案2 | 关于增加公司注册资本的议案 | | | |
议案3 | 关于修订《公司章程》的议案 | | | |
议案4 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | | | |
议案5 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | | | |
议案6 | 关于使用自有资金购买银行理财产品的议案 | | | |
议案7 | 关于补选公司监事的议案 | | | |
特别说明:委托人对受托人的指示,以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名(签字、盖章):
委托人法定代表人(签字):
委托人身份证件号码或营业执照注册号:
委托人证券账户:
委托人持股数量:
受托人(签字):
受托人身份证件号码:
签署日期: 年 月 日
证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2014-064
深圳和而泰智能控制股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”、“和而泰”)第三届监事会第十一次会议(临时会议)通知于2014年11月6日以专人送达给各位监事和高管人员。会议于2014年11月11日在广东省深圳市光明新区公明街道田寮路和而泰工业园研发楼多功能会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,部分高管人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定。会议由监事会主席韩伟净女士主持,出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议:
1、会议以3票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》。
监事会认为:公司使用自有资金购买银行理财产品,履行了必要的审批程序。在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下,使用自有资金购买短期的低风险保本型银行理财产品,有利于提高公司资金的使用效率和收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》具体内容详见2014年11月13日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
2、会议以3票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于补选公司监事的议案》。
公司第三届监事会主席韩伟净女士因已到退休年龄,申请辞去公司第三届监事会主席以及监事职务,辞职后不再担任公司任何职务。因其辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数,故韩伟净女士的辞职申请将在公司召开股东大会补选产生新任监事后生效。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,公司监事会提名汪虎山先生(简历见附件)为第三届监事会非职工代表监事候选人,经公司 2014 年第四次临时股东大会选举后生效,任期同公司第三届监事会。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。具体内容详见公司《关于监事会主席辞职暨补选监事的公告》(公告编号:2014-067)。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
3、会议以3票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年年度财务审计机构的议案》。
监事会认为:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)作为公司2013年度财务审计机构,以严谨、客观、公允的工作态度顺利完成了公司2013年度审计工作,表现出良好的职业操守和业务素质,较好地履行了双方约定的责任和义务。为保证公司审计工作的连续性,建议续聘瑞华为公司2014年度财务审计机构。
公司独立董事出具的相关意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
监 事 会
二○一四年十一月十三日
附件:
个人简历
汪虎山,中国国籍,男,1974年3月生,大学本科学历。曾服务于深圳市捷顺科技实业股份有限公司,历任品质工程师、总经办秘书、人力资源主管。2004年5月起至今,历任本公司人力资源主管、人力资源经理。
汪虎山先生未持有本公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等规定的不宜担任公司非职工代表监事的情形,不属于国家公务人员。
证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2014-065
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014] 974号),深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行人民币普通股(A股) 16,016,016股,面值为每股人民币1元,发行价格为每股人民币9.99元,非公开发行股票募集资金总额为人民币159,999,999.84元,扣除保荐费、承销费等发行费用人民币9,258,480.50元,实际募集资金净额为人民币150,741,519.34元,以上增发新股的募集资金经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年10月22日进行审验,并出具《验资报告》(瑞华验字【2014】48070006号)。
为规范公司募集资金管理,保护投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,公司开设募集资金专户并与保荐机构国信证券股份有限公司和募集资金存放专户银行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》,严格进行募集资金管理。
一、募集资金专户设立情况
经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,确定以下账户为募集资金专户:
开户银行 | 银行账户开户主体 | 银行账号 |
兴业银行股份有限公司深圳后海支行 | 深圳和而泰智能控制股份有限公司 | 338130100100040028 |
上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行 | 深圳和而泰智能控制股份有限公司 | 79100155200002210 |
二、三方监管协议签订情况
公司与保荐机构国信证券股份有限公司和上述募集资金专户开户银行分别签署《募集资金三方监管协议》。甲方为深圳和而泰智能控制股份有限公司,乙方分别为上述募集资金专户开户银行,丙方为保荐机构国信证券股份有限公司。协议主要内容如下:
(一)、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)。该专户仅用于甲方非公开发行股票募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
其中公司在兴业银行股份有限公司深圳后海支行开设的募集资金专项账户,账号为338130100100040028,截至2014年11月6日,专户余额为150,741,519.34元。该专户仅用于“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目(二期)”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途;在上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行开设的募集资金专项账户,账号为79100155200002210,截至2014年11月6日,专户余额为 0 元。该专户仅用于“智能控制器生产(二期)扩充产能与项目管理需要”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
截至本协议签署日,甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
(二)、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
(三)、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其保荐和持续督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
(四)、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵东平、信蓓可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
(五)、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。
(六)、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元(按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定)的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
(七)、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
(八)、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
(九)、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日后失效。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十一月十三日
证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2014-066
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于监事会主席辞职暨补选监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2014 年11月11日收到公司监事会主席韩伟净女士的书面辞职报告。韩伟净女士因已到退休年龄,申请辞去公司第三届监事会主席以及监事职务,辞职后不再担任公司任何职务。
由于韩伟净女士的辞职导致公司监事会成员低于法定人数,根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,韩伟净女士的辞职报告将在公司股东大会选举新任监事后生效,在补选出的监事就任前,韩伟净女士仍将继续履行监事、监事会主席职责。
公司监事会对韩伟净女士在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢!
为保证监事会的正常运作,公司监事会拟选举汪虎山先生(简历见附件)担任公司第三届监事会监事,任期至本届监事会任期届满。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
监 事 会
二○一四年十一月十三日
附件:
个人简历
汪虎山,中国国籍,男,1974年3月生,大学本科学历。曾服务于深圳市捷顺科技实业股份有限公司,历任品质工程师、总经办秘书、人力资源主管。2004年5月起至今,历任本公司人力资源主管、人力资源经理。
汪虎山先生未持有本公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等规定的不宜担任公司非职工代表监事的情形;不属于国家公务人员。
证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2014-067
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年11月11日召开第三届董事会第十二次会议(临时会议),审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,该议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2014年修订)》等有关法律、法规的要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》作出如下修订:
1、第三条
修订前:
公司于2010年4月12日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2010]437号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股1670万股,于2010年5月11日在深圳证券交易所上市。
修订后:
公司于2010年4月12日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2010]437号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股1670万股,于2010年5月11日在深圳证券交易所上市。
公司于2014年9月19日经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 974号文核准,公司非公开发行人民币普通股1601.6016万股新股,于2014年11月6日在深圳证券交易所上市。
2、第五条
修订前:
公司住所:深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼,邮政编码:518057
修订后:
公司住所:深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼1010-1011,邮政编码:518057
3、第六条
修订前:公司注册资本为人民币15007.50万元。
修订后:公司注册资本为人民币16609.1016万元。
4、第十九条
修订前:公司股份总数为15007.50万股,均为人民币普通股。
修订后:公司股份总数为16609.1016万股,均为人民币普通股。
5、第七十五条
修订前:
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存及其他资料一并保存,保存期限为20年。
修订后:
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存及其他资料一并保存,保存期限不少于10年。
6、《公司章程》其他条款保持不变。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十一月十三日
证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2014-068
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于使用自有资金购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年11月11日召开的第三届董事会第十二次会议(临时会议)审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》,同意公司使用自有资金不超过8,000万元人民币(以发生额作为计算标准并连续十二个月内循环使用额度)购买短期低风险保本型银行理财产品,期限自股东大会决议通过之日起一年内有效,并授权公司管理层具体实施。具体情况公告如下:
一、投资概述
(一) 投资目的:在不影响公司正常经营及发展的情况下,进一步提高公司自有资金的使用效率,增加自有资金收益,为股东谋取较好的投资回报。
(二) 投资额度:根据公司自有资金情况以及以前实际购买的理财产品金额,拟用于购买理财产品的投资额度不超过8,000万元人民币(以发生额作为计算标准并连续十二个月内循环使用额度),投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。
(三) 投资方式:投资于低风险保本型银行理财产品,不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》规定的风险投资。
(四) 额度使用期限:自股东大会审议通过之日起一年内有效。
(五) 资金来源:在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下,公司拟进行上述投资的资金来源为自有资金,不使用募集资金。
(六)公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
二、投资风险分析及风险控制措施
(一)投资风险
1、尽管银行保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、资金存放与使用风险。
3、相关人员操作和道德风险。
(二)针对投资风险,上述投资应严格按照公司《委托理财管理制度》执行,拟采取措施如下:
1、针对资金存放与使用风险,拟采取措施如下:
(1) 建立台账管理,对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。
(2) 独立董事可以对资金使用情况进行检查。
(3) 监事会可以对资金使用情况进行监督。
2、针对投资相关人员操作和道德风险,拟采取措施如下:
(1) 公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品,否则将承担相应责任。
(2) 实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离;
(3) 资金密码和交易密码分人保管,并定期进行修改。
(4) 负责投资的相关人员离职的,应在第一时间修改资金密码和交易密码。
三、对公司的影响
公司理财使用的资金为自有资金,不涉及使用募集资金,由管理层根据经营情况测算,公司在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度,公司目前财务状况稳健,因此相应资金的使用不会影响公司日常业务的开展,而有利于提高资金收益。股东大会授权公司管理层负责日常实施,指派专人实时关注和分析理财产品投向及其进展,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制市场风险。公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督,确保理财产品购买事宜的规范化运行,严格控制理财资金的安全性。
四、截至目前,公司连续十二个月内已经累计使用自有资金8,000万元人民币购买低风险保本型银行理财产品。
五、独立董事意见
公司独立董事认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有资金充裕,在保证流动性和资金安全的前提下,使用自有资金购买低风险保本型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。我们同意公司使用自有资金不超过8,000万元人民币(以发生额作为计算标准并连续十二个月内循环使用额度)购买低风险保本型银行理财产品,期限自股东大会决议通过之日起一年内有效,并授权公司管理层具体实施。
六、监事会意见
公司监事会发表了无异议的意见:公司使用自有资金购买银行理财产品,履行了必要的审批程序。目前,公司自有资金充裕,在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下,使用自有资金购买短期低风险保本型银行理财产品,有利于提高公司资金的使用效率和收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议(临时会议)决议;
2、公司独立董事关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见;
3、公司第三届监事会第十一次会议(临时会议)决议。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董事会
二○一四年十一月十三日