接投资的企业如下表：

公司名称	持股比例	主营业务
河南中瑞集团有限公司	30%	投资管理、咨询
河南中瑞投资有限公司	30%	投资管理、咨询
北京和嘉瑞兴投资有限公司	20%	项目投资、资产管理
河南和昌置业发展有限公司	20%	房地产开发与销售
Tong Run International Limited （同润国际有限公司，注册于香港）	30%	进出口贸易
郑州景昌企业管理咨询有限公司	20%	企业管理咨询；企业形象策划

除上述以外，刘轶不存在其他直接投资的企业的情形。

截至本公告日，公司股本总额为878,263,893股,郑州瑞茂通持有公司股份618,133,813股，占公司总股本的70.38%，为公司控股股东。河南中瑞投资有限公司持有郑州瑞茂通100%的股权，刘轶持有河南中瑞投资有限公司30.00%的股权。

刘轶最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本次发行后，刘轶及其控制的企业与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。

截至本公告日前24个月内，除刘轶为本公司及子公司提供担保外,刘轶与本公司之间不存在其他重大交易。

3、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢243室（上海新村经济小区）

执行事务合伙人：和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：黄文姣）

成立日期：2014年6月19日

合伙期限：2014年6月19日至2034年6月19日

经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），经济信息咨询，资产管理。

关联关系：和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司为上海豫辉的执行事务合伙人，执行合伙事务；北京和嘉瑞兴投资有限公司持有和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司100%股权；万永兴、刘轶分别持有北京和嘉瑞兴投资有限公司80%、20%股权。因而，上海豫辉为公司实际控制人万永兴实际控制的合伙企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上海豫辉属于公司关联方。

上海豫辉及其执行事务合伙人最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本次发行后,上海豫辉及其执行事务合伙人与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。

截至本公告日前24个月内，上海豫辉及其执行事务合伙人与本公司之间不存在重大交易。

三、 关联交易的基本情况

公司拟非公开发行股票的数量为不超过133,928,571股（含133,928,571股）人民币普通股，募集资金总额不超过1,500,000,000元，万永兴、刘轶、上海豫辉将以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票，并于2014年11月12日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》。

本次非公开发行认购情况如下:

股东名称	发行前持股情况（总股本数878,263,893股）		本次发行认购情况（拟发行133,928,571股）		发行后持股情况（总股本数1,012,192,464股）
	发行前股份数量（股）	占发行前总股本比例	本次认购数量（股）	占本次发行数量比例	发行后股份数量（股）	占发行后总股本比例
郑州瑞茂通供应链管理有限公司	618,133,813	70.38%	0	0	618,133,813	61.07%
上海豫辉	0	0	89,285,714	66.67%	89,285,714	8.82%
万永兴	0	0	31,250,000	23.33%	31,250,000	3.09%
刘轶	0	0	13,392,857	10.00%	13,392,857	1.32%

截至公告日，本公司股份总数为878,263,893股，郑州瑞茂通持有公司股份618,133,813股，占公司总股份的70.38%，为公司控股股东。河南中瑞投资有限公司持有郑州瑞茂通100%股权，万永兴持有河南中瑞投资有限公司70%的股权，因此，万永兴先生为公司实际控制人。

根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为133,928,571股，其中万永兴认购31,250,000股，万永兴控制的上海豫辉认购89,285,714股，本次发行完成后，公司总股份将由发行前的878,263,893股增加至1,012,192,464股，郑州瑞茂通持股比例由70.38%变为61.07%，其绝对控股地位不变，万永兴直接及间接控制公司的股份比例由70.38%变为72.98%，万永兴先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。

郑州瑞茂通与本次发行对象上海豫辉、万永兴、刘轶之间存在关联关系，构成一致行动人，本次发行完成后，前述一致行动人持有公司的股份总额预计为752,062,384股，持股比例为74.30%，较发行前增持股份比例为3.92%。

在公司董事会审议相关议案时,关联董事万永兴、刘轶回避表决,并由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时,关联股东将在股东大会上对相关事项表决时予以回避。

四、关联交易的主要内容

2014年11月12日，公司与万永兴、刘轶、上海豫辉分别签订了《附条件生效的股份认购合同》，股份认购合同主要内容如下：

1、合同主体、签订时间

甲方：瑞茂通供应链管理股份有限公司

乙方：上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶

合同签订时间：2014年11月12日

2、认购方式

乙方按本合同约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

3认购价格、数量、及支付方式

（1）认购价格

本次非公开发行定价基准日为甲方第五届董事会第三十四次会议决议公告日（即2014年11月13日），标的股票的认购价格为11.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（甲方2014年10月30日已实施向全体股东派发现金红利0.17元/股的2014年半年度利润分配方案，定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的除权除息价为12.44元/股，本次非公开发行股票价格为11.20元/股）。

（2）认购数量

乙方承诺认购金额和股数如下表：

发行对象	认购金额（万元）	认购股数（股）	认购比例
上海豫辉	100,000	89,285,714	66.67%
万永兴	35,000	31,250,000	23.33%
刘轶	15,000	13,392,857	10.00%
合计	150,000	133,928,571	100.00%

（3）支付方式

在本合同生效且本次非公开发行股票事项取得中国证监会核准后，乙方应根据甲方的缴款指令，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行A股股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

4、标的股票除权除息的处理

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，因甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的认购价格将作相应调整。认购价格的具体调整办法如下：

假设调整前认购价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后认购价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

以上两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

若根据相关监管机构要求需对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价格。

5、认购股份的限售期

乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

6、合同生效

本合同在下述条件全部满足之日起生效：

（1）、本合同经甲乙双方盖章、甲乙双方法定代表人或授权代表签字；

（2）、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会有效决议通过；

（3）、本次非公开发行取得中国证监会的核准。

7、违约责任

（1）本协议任何一方不履行、不完全履行本协议项下的义务、承诺、保证，或者所作出的声明、承诺、陈述、保证等有虚假、误导性陈述、重大遗漏，均构成违约。

（2）乙方应依照本合同第二条之规定，根据甲方的指示向甲方按时、足额支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方逾期超过十个工作日，或者乙方违反其在本合同项下对甲方作出的声明、承诺、陈述、保证，则甲方有权解除本合同，合同的解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效；届时，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约金。

（3）在本合同生效后，如果甲方拒绝接受乙方向其支付标的股票的部分或全部认购价款，致使乙方未能依照本合同认购部分或全部标的股票，或者甲方违反其在本合同项下对乙方作出的声明、承诺、陈述、保证，则乙方有权解除本合同，合同的解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效；届时，甲方须向乙方支付相当于乙方标的股票认购价款百分之十的违约金。

五、关联交易的目的及影响

公司实际控制人及关联方参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司发展前景的坚定信心。本次发行完成后将进一步充实公司资本实力，优化股东结构，提升盈利能力，有助于公司业务规模的扩张和长期战略目标的实现。

本次发行对象认购公司非公开发行的A股股票不会导致公司的实际控制人发生变化。本次发行完成后,公司控股股东郑州瑞茂通持股比例将由70.38%下降至61.07%，仍然享有绝对控制权，不会导致公司股本结构发生重大变化。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措。

六、审议程序

公司于2014年11月12日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司与万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事已回避表决。

独立董事对该关联交易所涉相关议案提交董事会审议予以事先认可；并就该关联交易的公允性等事项发表独立意见，公司独立董事认为：本次关联交易定价原则合理公允，符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。本次董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。

七、 备查文件

1、公司第五届董事会第三十四次会议决议

2、独立董事出具的独立意见

3、公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同》

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2014年11月12日

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2014-084

瑞茂通供应链管理股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2014年9月30日的前次募集资金使用情况的专项报告。

一、前次募集资金基本情况

瑞茂通供应链管理股份有限公司前身为“山东九发食用菌股份有限公司”，2012年8月公司名称变更为“山东瑞茂通供应链股份有限公司”、2012年9月公司名称变更为“山东瑞茂通供应链管理股份有限公司”、2013年3月变更为现名。

2012年8月6日，中国证券监督管理委员会《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1042号）文件，核准山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”）向郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）发行618,133,813股股份购买相关资产。标的资产为徐州市怡丰贸易有限公司（以下简称“徐州怡丰”）、邳州市丰源电力燃料有限公司（以下简称“邳州丰源”）、江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称“江苏晋和”）各88.955%的股权，同时根据九发股份与郑州瑞茂通执行烟台市中级人民法院出具的（2011）烟民监字第35号《民事调解书》，郑州瑞茂通将所持江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各11.045%的股权无偿注入九发股份，代烟台市牟平区正大物贸中心向九发股份偿还3.3亿元债务，则本次交易完成后，江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源将成为上市公司100%控股的子公司。

截至2012年8月24日，标的资产已全部变更登记至本公司名下，北京市中伦律师事务所出具了《关于山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》，对标的资产权属变更登记事宜进行验证；中磊会计师事务所有限责任公司出具了【2012】中磊验A字第0022号验资报告予以验证。

根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将本公司截至2014年9月30日（以下简称“截止日”）的前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告如下。

二、前次募集资金（发行股份购买资产）的募集情况

根据2011年12月26日召开的公司第四届董事会第十一次临时会议、2012年1月12日召开的公司2012年第一次临时股东大会决议，并于2012年8月6日经证监会证监许可【2012】1042号《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》，核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份购买相关资产。

根据公司与郑州瑞茂通签订的《发行股份购买资产协议》的规定，在股份非公开发行经公司股东大会批准、证监会批准本次发行股份购买资产、证监会对本次股份发行豁免郑州瑞茂通的要约收购义务后，郑州瑞茂通以其拥有的徐州怡丰88.955%股权、邳州丰源88.955%股权、江苏晋和88.955%股权，以2011年6月30日为基准日，以具有证券从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的标的资产评估报告之评估价值2,657,975,400.00元（29.88亿元*88.955%）为基础，以4.3元/股的价格（相关各方协商价格）认购公司发行的A股618,133,813股；标的资产期间盈利归公司享有，期间亏损由郑州瑞茂通以现金方式向公司补足；同时认购人应尽快将作为认购对价的资产过户至公司名下；作为与本次购买协议组合操作、共同实施的内容，郑州瑞茂通应同时将其持有的徐州怡丰11.045%股权、邳州丰源11.045%股权、江苏晋和11.045%股权无偿注入上市主体，用以弥补大股东占款所造成的损失，代烟台市牟平区正大物贸中心偿还3.3亿元的债务。

标的资产的评估值情况如下： 单位：元

被收购单位名称	评估报告号	评估值	收购股权比例	标的资产评估值	以资产认购 股权（股）
徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和三家100%股权合并报表	沪东洲评报字第DZ110084045	2,988,000,000.00	88.955%	2,657,975,400.00	618,133,813
合 计				2,657,975,400.00	618,133,813

*4.30元/股×618,133,813股＝2,657,975,395.90元，为标的资产评估值折算股数取整值。

以2011年6月30日作为评估基准日，标的资产（含无偿划入部分）评估结果汇总表如下： 单位：元

标的资产	账面值	评估值	增减值
徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和三家100%股权合并报表	729,275,569.31	2,988,000,000.00	2,258,724,430.69
合 计	729,275,569.31	2,988,000,000.00	2,258,724,430.69

截至2012年8月24日，郑州瑞茂通将其持有的徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和三家100%股权的标的资产过户到本公司名下（除标的资产88.955%的股权外同时将用于偿债的11.045%股权同时注入），过户后2012年8月26日中磊会计师事务所有限责任公司出具[2012]中磊验A字第0022号《验资报告》。

根据审验结果，本次非公开发行股份共募集股款人民币2,657,975,400.00元，其中计入股本人民币618,133,813元。公司此次新增注册资本已全部到位。

2012年8月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新发行股份618,133,813股（均为有限售条件流通股）的登记，其中向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份。

2012年8月31日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注册资本金额为人民币869,123,893元，股本为人民币869,123,893元。

公司前次非公开发行股票618,133,813股仅涉及以发行股票形式购买郑州瑞茂通所持徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各88.955%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

三、前次募集资金使用情况

1、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产及资产的权属变更情况。

截至2012年8月24日，标的资产已全部变更登记至公司名下，变更后，徐州怡丰、江苏晋和、邳州丰源已变成本公司全资子公司，针对该次变更过户，北京市中伦律师事务所出具了《关于山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产涉及标的资产过户的法律意见书》对标的资产权属变更登记事宜进行验证；中磊会计师事务所有限责任公司对本次非公开发行股票于2012年8月26日出具[2012]中磊验A字第0022号《验资报告》进行验证，郑州瑞茂通以标的资产作为认购对价的出资全部到位。

2012年8月28日，公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了本次向郑州瑞茂通发行618,133,813股的股份登记相关事宜，并于2012年8月30日公告《发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书》。

2012年8月31日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注册资本金额为人民币869,123,893元，股本为人民币869,123,893元。

2、前次募集资金变更情况

公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

（1）标的资产账面价值情况 单位：元

序号	项目	2011年6月30日 （重组基准日）	2012年6月30日 （交割日）	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年9月30日
1	资产	1,169,093,729.85	1,840,349,261.64	2,025,466,682.61	6,629,758,017.84	7,104,563,642.36
2	负债	439,818,160.54	763,604,339.49	780,516,043.98	4,883,373,186.48	5,051,034,995.98
3	归属于母公司净资产合计	729,275,569.31	1,076,744,922.15	1,244,762,073.63	1,746,211,778.66	2,053,360,495.42

注1．以上数据系标的资产合并财务报表口径统计数据（含无偿划入部分股权）。

注2．2011年6月30日数据、2012年6月30日数据、2012年12月31日数据业经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了中磊审字（2011）第0735号、（2012）年中磊（审A）字第0271号、（2013）中磊（审A）字第0012号《审计报告》；2013年12月31日数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华审字[2014]第01470005号《审计报告》；2014年9月30日数据未经审计。

前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产，发行股份购买的标的资产的审计评估重组基准日为2011年6月30日，截至重组基准日经审计的净资产为729,275,569.31元(含同时无偿划入资产)；标的资产的交割基准日为2012年6月30日。

截至交割基准日，经审计的净资产为1,076,744,922.15元，较重组基准日净资产增加了347,469,352.84元，增幅47.65%；

2012年12月31日经审计的净资产为1,244,762,073.63元，较重组基准日净资产增长70.68%，以上增长主要是目标资产经营实现净利润所致；

2013年12月31日经审计的净资产为1,746,211,778.66元，较重组基准日净资产增长139.44%，增长主要是目标资产经营实现净利润所致；

2014年9月30日未经审计的净资产为2,053,360,495.42元，较重组基准日净资产增长181.56%，增长主要是目标净资产经营实现净利润所致。

（2）公司发行股份购买资产的运行情况

公司非公开发行股份购买标的资产后，主营业务为煤炭供应链管理。目前，标的资产生产经营稳定，显示出较强的盈利能力，是公司的主要利润来源。

（3）效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

单位：万元

序号	项目	2012年	2013年	2014年
1	承诺利润	37,706.70	44,369.15	48,905.47
2	实际完成利润	38,179.56	48,173.16
3	完成全年承诺利润百分比	101.25%	108.57%

2012年下半年，公司完成了非公开定向增发股份购买资产的全部手续，并确认以2012年6月30日为资产交割日。重组完成后，本公司对标的资产的收购形成了反向收购，本公司资产不构成业务，采用权益法处理，且发行股份购买资产时公司有效净资产为负数，标的资产2012年度净利润与本公司2012年度合并净利润一致。

根据本公司与郑州瑞茂通签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，进行补偿测算的对象为本次重大资产重组方郑州瑞茂通注入的三家公司100%的股权，利润口径为注入资产扣非前净利润，即与本公司净利润一致，2012年经中磊会计师事务所有限责任公司审计的公司净利润为38,179.56万元，完成承诺利润的101.25%；2013年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司净利润为48,173.16万元，占2013年全年承诺利润的108.57%；2014年1-9月未经审计的净利润25,115.49万元，占2014年全年承诺利润的51.36%。

四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

五、结论

董事会认为，本公司按《山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2014年11月12日

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2014-085

瑞茂通供应链管理股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2014年11月12日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘静女士主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经会议审议和投票表决，会议决议如下：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》，以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规范性文件关于上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的相关规定，公司目前仍然符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的基本条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

经逐项审议，同意对公司2013年年度股东大会审议通过的非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的具体方案中的发行数量、发行对象、发行价格和定价原则、限售期、募集资金用途等项目进行调整。该议案需逐项表决，表决结果如下：

项目	调整前原方案				本次调整后的方案				表决结果
1、发行数量	本次发行股票数量为不超过24,800万股（含24,800万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股数将作相应调整。				本次发行股票数量为不超过133,928,571股（含133,928,571股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股数将作相应调整。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。				3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行对象	本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司在内的不超过十名特定投资者（其中郑州瑞茂通供应链有限公司承诺认购本次发行股份数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%），同时郑州瑞茂通供应链有限公司在本次发行完成后所合计持有的公司股份比例不得影响公司的上市地位（即应确保社会公众股比例不低于10%））。其他特定投资者包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告日至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。				本次非公开发行的发行对象为上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶。公司于2014年11月12日与上述发行对象分别签订附条件生效的股份认购合同。根据股份认购合同，发行对象认购金额和股数如下表：				3票同意，0票反对，0票弃权。
					发行	认购金额（万元）	认购股数（股）	认购
					对象			比例
					上海豫辉投资管理中心(有限合伙)	100,000	89,285,714	66.67%
					万永兴	35,000	31,250,000	23.33%
					刘轶	15,000	13,392,857	10.00%
					合计	150,000	133,928,571	100%
3、发行价格和定价原则	本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.25元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。郑州瑞茂通供应链有限公司不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。				本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日（即2014年11月13日）。发行价格为11.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，公司2014年10月30日已实施向全体股东派发现金红利0.17元/股的2014年半年度利润分配方案，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的除权除息价为12.44元/股，本次非公开发行股票价格为11.20元/股）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。				3票同意，0票反对，0票弃权。
4、限售期	本次向郑州瑞茂通供应链有限公司发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次向其他发行对象发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让				本次向上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。				3票同意，0票反对，0票弃权。
5、募集资金用途	本次发行拟募集资金总额人民币279,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额不超过274,298万元，将用以投资煤炭供应链网络平台扩建项目、增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目和供应链电子商务平台建设项目，募集资金净额不超过拟投资项目需要量。				本次发行拟募集资金总额人民币150,000万元（含发行费用），将用以增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目、供应链电子商务平台建设项目和补充流动资金项目，募集资金不超过拟投资项目需要量。本次募集资金投资项目具体情况如下：				3票同意，0票反对，0票弃权。
	序号	项目	投资总额（万元）	拟使用募集资金额（万元）	序号	项目	投资总额（万元）	拟使用募集资金额（万元）
	1	煤炭供应链网络平台扩建项目	194,085	194,085	1	增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目	40,000	40,000
	2	增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目	60,000	60,000	2	供应链电子商务平台建设项目	20,213	20,213
	3	供应链电子商务平台建设项目	20,213	20,213	3	补充流动资金项目	89,787	89,787
	合计		274,298	274,298	合计		150,000	150,000
6、本次发行决议有效期	自公司股东大会审议通过本次发行决议之日起12个月内有效。				自公司2014年第六次临时股东大会审议通过本次发行决议之日起12个月内有效。				3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（2014年11月修订稿）的议案》

同意公司《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（2014年11月修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（2014年11月修订稿）的议案》

同意公司《非公开发行股票预案（2014年11月修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司与万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》

同意公司根据本次调整后的非公开发行股票方案，与万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）分别签署《附条件生效的股份认购合同》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

根据本次调整后的非公开发行方案，本次非公开发行对象中，万永兴为公司的实际控制人、董事长，上海豫辉投资管理中心（有限合伙）为实际控制人控制的企业，刘轶为公司董事、实际控制人的一致行动人，均系公司的关联方；根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于终止公司与郑州瑞茂通供应链有限公司附条件生效的股份认购合同的议案》

鉴于公司非公开发行股票对象发生调整，同意公司根据本次调整后的非公开发行股票方案，在本议案经股东大会审议通过后，与郑州瑞茂通供应链有限公司解除2014年4月8日签署之《附条件生效的股份认购合同》，并签署《<附条件生效的股份认购合同>之终止协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于本次非公开发行股票时实际控制人免于以要约方式增持股份的议案》

根据本次《非公开发行股票预案（2014年11月修订稿）》及公司拟与万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购合同》，实际控制人万永兴、实际控制人控制的企业上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、实际控制人的一致行动人刘轶认购本次非公开发行股票符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的条件，因而实际控制人万永兴无需向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

同意公司董事会编制的截至2014年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》

同意《公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司监事会

2014年11月12日