证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2014-057

力合股份有限公司

第八届董事会第七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第七次会议于2014年11月11日以通讯方式召开。会议通知已于11月5日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参会董事10名，实际到会董事10名，符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。本次会议审议通过了如下议案：

1、关于向深圳力合信息港投资发展有限公司转让公司持有的珠海清华科技园创业投资有限公司7.15%股权的议案

同意公司以3,683.99万元的价格向深圳力合信息港投资发展有限公司转让子公司珠海清华科技园创业投资有限公司7.15%的股权。

将此议案提交2014年第三次临时股东大会审议。

本公司持股5%以上股东深圳力合创业投资有限公司持有深圳力合信息港投资发展有限公司100%股权，此议案涉及关联交易。本公司董事贺臻先生任深圳力合创业投资有限公司董事总经理，为关联董事，已按规定回避表决。

本议案已经独立董事事前认可并发表书面意见，独立董事郑丽惠、景旭、张文京、邱创斌认为：公司转让子公司珠海清华科技园创业投资有限公司7.15%股权的关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事贺臻已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第七次会议关于上述关联交易作出的决议，同意提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见2014年11月13日在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于转让子公司珠海清华科技园创业投资有限公司7.15%股权暨关联交易公告》。

2、关于召开2014年第三次临时股东大会的议案

定于2014年12月1日（星期一）以现场及网络投票方式召开2014年第三次临时股东大会，审议《关于向深圳力合信息港投资发展有限公司转让公司持有的珠海清华科技园创业投资有限公司7.15%股权的议案》。股权登记日：2014年11月25日；现场会议时间：2014年12月1日下午2：30；会议地点：珠海唐家湾镇清华科技园创业大楼东楼6层本公司会议室。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

详见2014年11月13日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

2014年11月12日

证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2014-058

力合股份有限公司

关于转让子公司珠海清华科技园创业投资

有限公司7.15%股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2014年11月11日，力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第七次会议审议通过了《关于向深圳力合信息港投资发展有限公司转让公司持有的珠海清华科技园创业投资有限公司7.15%股权的议案》，同意公司以3,683.99万元的价格向深圳力合信息港投资发展有限公司（以下简称“力合信息港”）转让子公司珠海清华科技园创业投资有限公司（以下简称“清华科技园”）7.15%的股权。

本公司持股5%以上股东深圳力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）持有力合信息港100%股权，此议案涉及关联交易。本公司董事贺臻先生任力合创投董事总经理，为关联董事，已按规定回避表决。

此项关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交董事会审议。审议过程中，关联董事贺臻回避表决，此议案获非关联董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》规定，此议案将提交公司2014年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

力合信息港，企业性质为有限责任公司，成立于2002年2月20日，注册资本1亿元，营业执照注册号440301102714893，法定代表人别力子，注册地址深圳市南山区高新科技园北区清华信息港研发综合楼3楼，主营业务：高新技术项目的投资，高新技术企业孵化；为高新技术企业提供产品技术、技术支持、企业经营管理咨询服务、展示展览、会议及其它商务服务；深圳清华信息港的建设与管理；高清晰度数字电视传输协议及器件的研发；兴办实业等。

力合创投持有力合信息港全部股权，力合创投控股股东为深圳清华大学研究院。

力合信息港最近三年主要业务发展良好，近期主要财务数据如下（2014年6月30日财务数据未经审计，单位：元）：

项目	2013年12月31日	2014年6月30日
总资产	297,694,429.67	297,664,509.44
总负债	106,607,450.29	105,398,551.25
归属于母公司的所有者权益	191,086,979.38	192,265,958.19
项目	2013年度	2014年1-6月
营业收入	9,288,831.16	3,572,977.74
归属于母公司的净利润	17,549,657.22	1,178,978.81

力合创投持有力合信息港100%股权，力合创投持有本公司5%以上股份，构成关联关系。

本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与力合信息港保持独立，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

1、清华科技园简介

清华科技园为本公司控股子公司，成立于2001年7月，注册资本1.66亿元，法定代表人贺臻，注册地址珠海市唐家湾镇大学路101号清华科技园创业大楼东楼10层，主营业务是风险投资；高新技术企业孵化；企业管理、投资和科技咨询；高新技术产品的开发、推广应用；清华科技园（珠海）项目的开发建设等。

2、清华科技园股权结构

股东名称	股权转让前		股权转让后
	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
力合股份有限公司	9,487.50	57.15%	8,300.00	50.00%
深圳力合信息港投资发展有限公司	5,512.50	33.21%	6,700.00	40.36%
清华控股有限公司	1,600.00	9.64%	1,600.00	9.64%
合计	16,600.00	100%	16,600.00	100%

3、清华科技园主要会计数据

项目	2013年12月31日	2014年3月31日	2014年9月30日
应收账款	126,366.43	1,152,185.07	607,833.06
其他应收软	33,447,989.46	33,522,233.20	3,152,854.45
总资产	394,334,739.92	400,152,033.17	416,106,184.33
总负债	47,574,149.71	68,445,163.02	51,953,096.41
归属于母公司的所有者权益	346,760,590.21	331,706,870.15	364,153,087.92
项目	2013年度	2014年1-3月	2014年1-9月
营业收入	20,125,246.91	5,506,947.17	15,094,135.21
营业利润	57,207,524.31	11,735,760.56	35,036,955.35
归属于母公司的净利润	44,250,396.61	8,644,872.99	26,217,225.56
经营活动产生的现金流量净额	-28,743,167.20	602,962.70	25,364,199.33

子公司清华科技园持有拓邦股份（股票代码：002139）和数码视讯（股票代码：300079）股票，作为可供出售金融资产核算，该公司净利润中包含减持上述股票相关投资收益。

2013年12月31日和2014年3月31日财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见。2014年9月30日财务数据未经审计。

4、清华科技园评估价值

万隆（上海）资产评估有限公司(具有执行证券期货相关业务资格)以2014年3月31日为评估基准日，按资产基础法对清华科技园股东全部权益价值进行了评定估算：

清华科技园资产账面值为400,152,033.17元，评估值583,687,966.41元，增值183,535,933.24元，增值率为45.87%；负债账面价值为68,445,163.02元，评估值68,445,163.02元, 评估无增减值；净资产账面值为331,706,870.15元，评估值为515,242,803.39元,增值183,535,933.24元，增值率为55.33%。具体见下表（单位：人民币万元）：

项目	账面值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	7,639.21	7,657.45	18.24	0.24
可供出售金融资产	8,168.63	8,168.63	---	---
长期股权投资	9,371.52	12,559.38	3,187.86	34.02
固定资产	10,174.94	21,483.93	11,308.99	111.15
其中：建筑物	9,581.34	21,387.95	11,806.61	123.23
设备	593.60	95.98	-497.62	-83.83
在建工程	63.26	63.26	---	---
无形资产	4,597.63	8,436.14	3,838.51	83.49
资产总计	40,015.20	58,368.80	18,353.60	45.87
流动负债	5,167.64	5,167.64	---	---
非流动负债	1,676.88	1,676.88	---	---
负债总计	6,844.52	6,844.52	---	---
净资产价值	33,170.68	51,524.28	18,353.60	55.33

说明：

（1）长期股权投资评估增值31,878,603.73元，增值率34.02 %，增值原因为企业账面值为投资成本，本次评估对长期投资单独进行评估，导致评估增值。

（2）固定资产增值113,089,877.49元，增值率111.15%，其中包括房屋建筑物（含土地）增值118,066,108.46元，运输设备增值77,664.97元，电子设备减值5,053,895.94元。导致增值原因：

房屋建筑物：增值部分主要在分摊的土地价值部分，因土地使用权取得时间较早以及政府提供优惠政策，账面成本较低，片区内基础配套设施不断完善，房地产市场快速发展, 近几年土地取得成本稳步上升，土地市场交易活跃，造成土地价格增长较快，会计上计提了折旧，但实际上土地价值近年来有所增长，故造成增值率较大；同时，由于近年内建筑工程建安材料成本、人工等等物价上涨幅度较大，对建筑物重置价值也有一定的影响。原值增值率低于净值增值率主要是由于会计上计提折旧年限短于房地产估价规范中房屋建筑物的使用年限，故会计上计提折旧较快。

设备类资产：固定资产—电子设备及中央空调以及电梯的估值已经在房屋建筑物的估值中包含，因此这三项资产账面净值合计5,126,420.59元估值在明细表中体现为零，造成设备类资产减值，实际上并没有减值。

其他设备：企业计提折旧的年限少于设备的经济年限，因此按照正常维护和正常使用状态下进行设备价值评估，导致设备损耗率低于折旧率；部分设备折旧已提足，但还可以使用，评估按现状进行，造成评估增值。

（3）无形资产增值38,385,065.50元，增值率83.49%，主要是土地使用权增值38,390,237.07元，增值率83.54%，增值原因：因土地使用权取得时间较早以及政府提供优惠政策，账面成本较低，片区内基础配套设施不断完善，房地产市场快速发展, 近几年土地取得成本稳步上升，土地市场交易活跃，造成土地价格增长较快。

5、其他

公司不存在为子公司清华科技园提供担保、委托清华科技园理财，以及清华科技园占用上市公司资金方面的情况。

四、交易的主要内容

1、交易价格及定价依据

交易价格：本公司向力合信息港转让清华科技园7.15%的股权，转让价格3,683.99万元。

定价依据：清华科技园相应股东权益价值评估值。清华科技园评估基准日2014年3月31日股东全部权益价值评估值51,524.28万元，对应比例股东权益价值评估值为3,683.99万元。

2、交易协议的主要内容

力合信息港在合同签订后的15个工作日内向本公司支付交易价款总额的60%，在完成股权工商变更登记后15个工作日内向本公司支付余下40%交易款。

如果力合信息港逾期20个工作日不支付股权转让款，本公司有权单方解除本协议。

双方一致同意，清华科技园《章程》中关于董事会人员组成、总经理等高管人员安排的条款，在此次股权转让后维持不变。

股权转让协议自双方签字盖章后生效。

五、关联交易的目的及对公司的影响

清华科技园是珠海市政府与清华大学市校合作的桥梁和聚集创新资源的平台。本公司向力合信息港转让清华科技园7.15%股权，有助于引进更多清华大学科技资源和高科技产业项目，更好地发挥清华科技园创业投资和孵化器作用，提升清华科技园盈利水平，增加该公司中长期发展潜力；符合珠海市政府与清华大学深化战略合作总体布局，符合股东共同做大做强清华科技园长远发展规划，有利于全体股东的合作共赢。

依据股权转让协议安排，此项股权转让完成后，本公司合并财务报表合并范围不变。股权转让完成后，本公司可收回3,683.99万元现金。该事项不影响本公司2014年度合并营业收入、投资收益及净利润。以评估基准日净资产计算，股权转让完成后，增加归属于母公司所有者权益1,312.29万元。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为600万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事郑丽惠、景旭、张文京、邱创斌认为：公司转让子公司清华科技园7.15%股权的关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事贺臻已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第七次会议关于上述关联交易作出的决议，同意提交股东大会审议。

八、备查文件

1、第八届董事会第七次会议决议；

2、独立董事相关独立意见；

3、股权转让协议；

4、清华科技园审计报告；

5、清华科技园资产评估报告。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

2014年11月12日

证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2014-059

力合股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

力合股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第七次会议表决通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的具体内容及相关事项公告如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、本次股东大会是公司2014年第三次临时股东大会。

2、本次股东大会的召集人：公司董事会。

3、本次股东大会的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、本次股东大会召开时间

现场会议召开时间为：2014年12月1日（星期一）下午14：30起。

网络投票时间为：2014年11月30日—2014年12月1日,其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月1日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月30日下午15：00—2014年12月1日下午15：00期间的任意时间。

5、现场会议的召开地点：珠海唐家湾镇清华科技园创业大楼东楼6层本公司会议室。

6、股权登记日：2014年11月25日。

7、参加股东大会的方式：股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

8、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议召开合法、合规。

二、本次股东大会出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2014年11月25日。截止股权登记日收市后登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、董事会同意列席的相关人员。

三、会议审议事项

（一）议案名称

关于向深圳力合信息港投资发展有限公司转让公司持有的珠海清华科技园创业投资有限公司7.15%股权的议案

（二）披露情况

此项议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，详见公司于2014年11月13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第七次会议决议公告》和《关于转让子公司珠海清华科技园创业投资有限公司7.15%股权暨关联交易公告》。

（三）特别事项说明

在本次股东大会上，对此项议案的审议，股东深圳力合创业投资有限公司及其关联方将回避表决。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2014年11月28日（星期五）上午9：00-下午17：00。

2、登记手续：

(1)法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

(2)个人股东登记。个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。

3、登记地点及联系方式：

登记地点：珠海市香洲区唐家湾镇唐家大学路101号清华科技园创业大楼第六层东楼公司董事会秘书处

邮政编码：519080

联系人：付小芳

联系电话：0756-3612810 指定传真：0756-3612812

4、其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间：

2014年12月1日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

2、本次股东大会的投票代码为“360532”,投票简称为“力合投票”，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序为：

(1) 输入买入指令；

(2) 输入证券代码360532；

(3) 输入议案对应的申报价格，情况如下：

议案	对应申报价格（元）
关于向深圳力合信息港投资发展有限公司转让公司持有的珠海清华科技园创业投资有限公司7.15%股权的议案	1.00

(4)输入委托股数。

表决意见对应的申报股数如下:

表达意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(5)确认投票委托完成。

4、计票规则

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、投票举例：

股权登记日持有“力合股份”A 股的投资者，对公司此项议案投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360532	买入	1元	1股

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年11月30日15:00时至2014年12月1日15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。申请服务密码的，应当先在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http:/wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设的“深交所密码服务专区”注册，再通过深圳证券交易所交易系统激活服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http:/ca.szse.cn）申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

六、投票注意事项

(1)网络投票不能撤单；

(2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

(3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

(4)如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

七、其它事项

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

八、备查文件

公司第八届董事会第七次会议决议。

特此公告。

附件：授权委托书

力合股份有限公司董事会

2014年11月13日

授权委托书（复印件有效）

兹委托（ ）先生（女士）代表我单位（个人）出席力合股份有限公司于2014年12月1日召开的2014年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

审议事项	同意	反对	弃权
关于向深圳力合信息港投资发展有限公司转让公司持有的珠海清华科技园创业投资有限公司7.15%股权的议案

委托人（签名）： 委托人持有股数： 股

委托人证件号码： 委托人证券账户号码：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托日期：2014年 月 日