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2014年11月12日 星期三 上一期  下一期
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新疆友好(集团)股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码:600778 证券简称:友好集团 编号:临2014-055

新疆友好(集团)股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(二)、公司于2014年10月31日以书面形式向全体董事(共9名,其中独立董事4名)、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。

(三)、公司于2014年11月11日以通讯方式召开本次会议。

(四)、公司实有董事9人,实际参加表决董事9人。

二、董事会会议审议情况

(一)、审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,公司结合自身实际情况进行逐项对照,认为公司符合现行公开发行公司债券的有关条件和要求。

表决结果:表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

(二)、逐项审议并通过了《公司关于发行公司债券的议案》

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定,并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况,公司拟公开发行公司债券,具体方案为:

1、发行规模

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币8亿元(含8亿元)。

表决结果:表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

2、向公司股东配售的安排

本次公司债券向社会公开发行,不向公司股东优先配售。

表决结果:表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、债券期限

本次发行的公司债券为固定利率债券,期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以是多期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定,并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果:表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

4、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构(主承销商)根据市场情况确定。

表决结果:表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

5、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金用于补充公司流动资金。

表决结果:表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

6、本期债券的担保方式

本次发行公司债券采取无担保的方式。

表决结果:表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

7、关于本次发行公司债券的发行方式

本次公司债券在获准发行后,可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果:表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

8、承销方式

本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果:表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

9、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准,本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决结果:表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

10、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果:表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

11、本次发行对董事会的授权事项

提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:

(1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,制定本次公司债券发行的具体方案,以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜;

(2)聘请中介机构,办理本次公司债券发行申请的申报事宜,以及在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的上市事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

(3)为本次发行的公司债券选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

(4)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;

(5)办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

(6)本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请公司股东大会同意董事会授权公司董事长聂如旋先生为本次发行的获授权人士,根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的事宜。

表决结果:表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

12、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离。

表决结果:表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

本次发行公司债券尚需经中国证监会核准。

本次发行公司债券相关内容详见公司临2014-057号“公司债券发行预案公告”。

(三)、审议并通过了《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》。

本议案内容详见公司临2014-058号“关于召开公司2014年第五次临时股东大会的通知的公告”。

表决结果:表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

上述第(一)项和第(二)项议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件:公司第七届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

新疆友好(集团)股份有限公司董事会

2014年11月12日

证券代码:600778 证券简称:友好集团 编号:临2014-058

新疆友好(集团)股份有限公司

关于召开公司2014年第五次临时股东大会的通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次临时股东大会召开日期:2014年11月28日

●本次临时股东大会股权登记日:2014年11月21日

●本次临时股东大会提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

(一)、股东大会届次:2014年第五次临时股东大会。

(二)、股东大会的召集人:公司第七届董事会

(三)、会议召开的日期、时间:

1、现场会议召开时间为:2014年11月28日(星期五)上午11:00时整(会议签到时间为上午10:30-11:00时)(北京时间)。

2、网络投票时间为:2014年11月28日(星期五)上午9:30-11:30时,下午13:00-15:00时(北京时间)。

(四)、会议的表决方式:采取现场投票和网络投票相结合的方式

1、现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席(授权委托书格式参见附件一)。

2、网络投票:2014年11月28日(星期五) 9:30-11:30时,13:00-15:00时(北京时间)。

公司将委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票表决结果为准(网络投票的操作方式见附件二)。

(五)、现场会议召开地点:乌鲁木齐市友好南路668号公司6楼会议室

(六)、股权登记日:2014年11月21日

二、会议审议事项:

序号审议事项审议内容是否为特别决议事项
1《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。详见2014年11月12日《上海证券报》、《中国证券报》及http://www.sse.com.cn。
2《公司关于发行公司债券的议案》。详见2014年11月12日《上海证券报》、《中国证券报》及http://www.sse.com.cn。
2.1发行规模。详见2014年11月12日《上海证券报》、《中国证券报》及http://www.sse.com.cn。
2.2向公司股东配售的安排。详见2014年11月12日《上海证券报》、《中国证券报》及http://www.sse.com.cn。
2.3债券期限。详见2014年11月12日《上海证券报》、《中国证券报》及http://www.sse.com.cn。
2.4债券利率。详见2014年11月12日《上海证券报》、《中国证券报》及http://www.sse.com.cn。
2.5募集资金用途。详见2014年11月12日《上海证券报》、《中国证券报》及http://www.sse.com.cn。
2.6本期债券的担保方式。详见2014年11月12日《上海证券报》、《中国证券报》及http://www.sse.com.cn。
2.7关于本次发行公司债券的发行方式。详见2014年11月12日《上海证券报》、《中国证券报》及http://www.sse.com.cn。
2.8承销方式。详见2014年11月12日《上海证券报》、《中国证券报》及http://www.sse.com.cn。
2.9上市场所。详见2014年11月12日《上海证券报》、《中国证券报》及http://www.sse.com.cn。
2.10决议的有效期。详见2014年11月12日《上海证券报》、《中国证券报》及http://www.sse.com.cn。
2.11本次发行对董事会的授权事项。详见2014年11月12日《上海证券报》、《中国证券报》及http://www.sse.com.cn。
2.12偿债保障措施。详见2014年11月12日《上海证券报》、《中国证券报》及http://www.sse.com.cn。

三、出席会议对象

1、截止2014年11月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东,可以委托授权代理人参加会议,代理人可以不是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、现场会议登记办法:

1、登记时间:2014年11月27日上午10:00---14:00时,下午15:30---19:30时(北京时间)。

2、登记地点:乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部

3、登记办法

(1)、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记;自然人股东委托代理人的,委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

(2)、法人股东由法定代表人出席会议的,须持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、身份证进行登记;法人股东委托代理人的,委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、委托人股东账户卡进行登记。

(3)、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记(须提供有关证件复印件),并请认真填写回执,以便登记确认,公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

5、其他事项:会议预期半天,食宿、交通费用自理。

6、股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、联系办法:

1、电话:0991-4552701

2、传真:0991-4815090

3、邮编:830000

4、地址:乌鲁木齐市友好南路668号公司证券投资部

5、联系人:雷猛、朱洁珍

六、报备文件:提议召开本次股东大会的董事会会议决议。

特此公告。

新疆友好(集团)股份有限公司

董 事 会

2014年11月12日

附件一:

授权委托书

新疆友好(集团)股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2014年11月28日召开的贵公司2014年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章):    

委托人身份证号(或营业执照注册登记号):     

委托人股东帐户号:

委托人持股数:   

受托人身份证号:

受托人签名:

委托日期: 年 月 日

本授权委托的有效期限:自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见:

序号议案内容同意反对弃权
1《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。   
2《公司关于发行公司债券的议案》。   
2.1发行规模。   
2.2向公司股东配售的安排。   
2.3债券期限。   
2.4债券利率。   
2.5募集资金用途。   
2.6本期债券的担保方式。   
2.7关于本次发行公司债券的发行方式。   
2.8承销方式。   
2.9上市场所。   
2.10决议的有效期。   
2.11本次发行对董事会的授权事项。   
2.12偿债保障措施。   

备注:

1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字(章)。

2、请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为对该审议事项的授权委托无效。

3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。

附件二:投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票。

投票日期:2014 年11月28日的交易时间,即9:30—11:30时和13:00—15:00时(北京时间)。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数:13个

一、投票流程

(一)投票代码

投票代码投票简称表决事项数量投票股东
738778友好投票13A股股东

(二)表决方法

1、一次性表决方法:

如需对所有事项进行一次性表决的,按以下方式申报:

议案序号内容申报价格同意反对弃权
1-2号本次股东大会的所有13项提案99.00元1股2股3股

2、分项表决方法:

议案序号议案内容委托

价格

1《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。1.00元
2《公司关于发行公司债券的议案》。2.00元
2.1发行规模。2.01元
2.2向公司股东配售的安排。2.02元
2.3债券期限。2.03元
2.4债券利率。2.04元
2.5募集资金用途。2.05元
2.6本期债券的担保方式。2.06元
2.7关于本次发行公司债券的发行方式。2.07元
2.8承销方式。2.08元
2.9上市场所。2.09元
2.10决议的有效期。2.10元
2.11本次发行对董事会的授权事项。2.11元
2.12偿债保障措施。2.12元

(三)表决意见

表决意见种类对应的申报股数
同意1股
反对2股
弃权3股

(四)买卖方向:均为买入。

二、投票举例

(一)股权登记日2014年11月21日 A 股收市后,持有友好集团A 股(股票代码600778)的投资者拟对本次网络投票的议案《关于公司符合发行公司债券条件的议案》投同意票,应申报如下:

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738778买入1.00元1股

(二)股权登记日2014年11月21日 A 股收市后,持有友好集团A 股(股票代码600778)的投资者拟对本次网络投票的议案《关于公司符合发行公司债券条件的议案》投反对票,应申报如下::

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738778买入1.00元2股

(三)股权登记日2014年11月21日 A 股收市后,持有友好集团A 股(股票代码600778)的投资者拟对本次网络投票的议案《关于公司符合发行公司债券条件的议案》投弃权票,应申报如下:

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738778买入1.00元3股

三、网络投票其他注意事项

(一)同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(二)统计表决结果时,对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

(三)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

证券代码:600778 证券简称:友好集团 编号:临2014-056

新疆友好(集团)股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

(一)、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(二)、公司于2014年10月31日以书面形式向全体监事发出了本次会议的通知。

(三)、公司于2014年11月11日以通讯方式召开本次会议。

(四)、公司实有监事7人,实际参加表决监事7人。

二、监事会会议审议情况

会议经过审议,做出如下决议:

(一)、审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,公司结合自身实际情况进行逐项对照,认为公司符合现行公开发行公司债券的有关条件和要求。

表决结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

(二)、逐项审议并通过了《公司关于发行公司债券的议案》

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定,并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况,公司拟公开发行公司债券,具体方案为:

1、发行规模

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币8亿元(含8亿元)。

表决结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

2、向公司股东配售的安排

本次公司债券向社会公开发行,不向公司股东优先配售。

表决结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

3、债券期限

本次发行的公司债券为固定利率债券,期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以是多期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定,并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

4、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构(主承销商)根据市场情况确定。

表决结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

5、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金用于补充公司流动资金。

表决结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

6、本期债券的担保方式

本次发行公司债券采取无担保的方式。

表决结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

7、关于本次发行公司债券的发行方式

本次公司债券在获准发行后,可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

8、承销方式

本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

9、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准,本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

10、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

11、本次发行对董事会的授权事项

提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:

(1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,制定本次公司债券发行的具体方案,以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜;

(2)聘请中介机构,办理本次公司债券发行申请的申报事宜,以及在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的上市事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

(3)为本次发行的公司债券选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

(4)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;

(5)办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

(6)本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请公司股东大会同意董事会授权公司董事长聂如旋先生为本次发行的获授权人士,根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的事宜。

表决结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

12、偿债保障措施

提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离。

表决结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

本次发行公司债券尚需经中国证监会核准。

上述议案均需提交公司股东大会审议。

三、备查文件:公司第七届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

新疆友好(集团)股份有限公司监事会

2014年11月12日

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