□本报记者 刘兴龙

　11月8日晚，政泉控股的第二封举报函不期而至，直指北大医药董事长李国军及其秘书经手了代持协议的签署，并称有北大高层透露方正集团CEO李友涉嫌非法私吞数百亿北大方正资产。方正集团当晚立即发出声明，否认所有指控，并称政泉控股涉嫌“诽谤罪”将诉诸法律。11月9日，方正集团又通过官网发布《致政泉控股的公开信》，除自证清白外，还透露政泉实际控制人郭文贵现滞留境外。

　方正集团内部人士此前在接受中国证券报记者采访时承认，双方确实签署过代持协议。但该人士坚称，上市公司人员并未染指，不存在内幕交易和国有资产流失。

　然而，政泉控股的最新举报内容显示，方正集团高管李友等人的关联公司纷纷出现在北大医药代持事件之中，深圳康隆、成都华鼎均提供了逾亿元资金，帮助政泉控股支付保证金及解除部分股权质押。而且，根据举报函，作为方正证券实际控制人的方正集团，还涉嫌向政泉控股提供融资资金，帮助其突击增资民族证券，从而大幅增加方正证券吸收合并民族证券的收购成本。

　政泉控股与方正集团的纠纷已经引起北京大学校方的重视。中国证券报记者获悉，北京大学已要求北大资产经营有限公司督促方正集团切实配合监管机构进行核查。11月9日，方正集团控股股东北大资产经营公司表示，将全力支持相关监管机构核查，尊重依法依规的核查和处理结果。

　内幕交易嫌疑再添新证

　11月8日，政泉控股在官网发出第二封举报函，继揭开北大医药代持内幕之后，又进一步讲述了方正集团CEO李友等人交易北大医药获利的经过。并称，有北大高层领导透露，李友等人曾多次涉嫌犯罪，借违法手段逃脱法律制裁；李友将数百亿北大方正资产非法私吞；北大方正已不是属于北大的国资，而成为李友等的私企。

　方正集团内部人士接受中国证券报记者采访时表示，经过法务部门核实，该集团相关负责人确实曾经与政泉控股签署过代持北大医药股份的协议。不过，他明确表示，包括北大医药董事长李国军在内的上市公司高管没有参与代持协议的签署，也没有参与代持股票的买卖，因此不存在内幕交易行为。

　李国军是李友的弟弟，二者分别是北大医药董事长、方正集团CEO，同时方正集团还是北大医药的实际控制人。面对如此盘根错节的关系，方正集团及高管是否真的能够做到：参与股份代持的过程中，不知悉上市公司的收购重组信息？

　上述方正集团内部人士介绍，在双方洽谈方正证券与民族证券收购合并的过程中，政泉控股提出希望参与北大医药引入战略投资者。“2013年6月，在需要缴纳30%保证金的时候，政泉控股说没钱。考虑到合作关系，我们提出可以暂时借钱给他们，通过深圳康隆借出了1.1亿元，约定年利率11%。在审批流程走完之后，到了需要缴纳剩余购买股权资金时，政泉控股依然说没钱，考虑到避免国有资产损失，双方协商采取股权代持的形式，签署了相关协议。”

　之所以私下签署代持协议，该方正集团内部人士称，最重要的原因是“面子”问题。“北大医药的股东身份非常复杂，引入战略投资者需要经过6道审批程序。当我们已经拿到教育部、财政部核准文件之后，政泉控股才说没钱。这时候，我们对外说政泉控股退出，投资者不会认为他没钱，肯定会想是不是我们上市公司有问题。”

　然而，政泉控股讲述的事情经过完全是另一番情景。根据举报函，2013年5、6月间，李友找到政泉控股，请求政泉控股代北大资源持有北大医药部分股票。6月7日，在政泉控股同意代持后，李友即指派李国军与政泉控股电话联络，由政泉控股工作人员到李国军位于方正大厦内的办公地点，从其秘书手中拿到了未加盖任何公章的《股权代持协议书》，并于当日签署协议。在资金往来方面，2013年6月5日、9日，政泉控股收到了深圳康隆转账来的共计11040万元。李友电话告知政泉控股该款是股权收购款的一部分。2013年9月2日，北大资源向政泉控股支付了剩余股权收购款共计25760万元。政泉控股根据李友指派的郭旭光的指令，分三次向北大医疗转付了全部股权收购款项。

　对比可以发现，政泉控股与方正集团的说法大相径庭。有分析人士认为，要厘清事实可从两条线索追查：一是作为北大医药董事长的李国军是否参与了股份代持，可以查看李国军与政泉控股电话记录及其秘书经手协议情况；二是代持是预谋还是临时起意，可以查阅双方订立的代持协议日期，如果在深圳康隆付清保证金之前双方即签订代持协议，那么方正集团将难以自圆其说。

　裙带公司出头难圆其说

　11月8日，方正集团官网发出声明，其中称“方正集团及其高管、方正集团所属企业及其高管无个人利益输送行为；方正集团及其所属企业无国有资产流失现象。”

　然而，方正集团高管李友等人的关联公司纷纷出现在北大医药代持事件之中，除了声明之外，高管们应该拿出事实来证明他们没有个人利益输送行为存在。原全国人大财经委法案室主任朱少平此前在接受中国证券报记者采访时指出，李友和他的“亲友团”的所作所为，实则是国企内部人控制的问题。内部人控制容易导致关联交易、在职消费、随意任职干部等现象出现。“尤为需要警惕的是，国企被内部人控制之后，高管可能从本位利益出发，随意动用国有财产，将国资流入私人腰包。”

　政泉控股举报称，在北大资源取得北大医药4000万股股票后，李友指示政泉控股以该4000万股股票作为质押，通过股票质押回购的方式，以政泉控股名义向中信证券融资2亿元。代持协议签署后，政泉控股于2014年7月4日收到李友控制的成都市华鼎文化发展有限公司转来的10500万元，政泉控股按照李友的指令将该款项全部用于偿还中信证券的融资欠款，同时中信证券将质押股票中的2000万股解押。

　如果上述事实存在，那么方正集团高管的两家关联公司均参与到了此次代持事件当中：2013年6月，深圳康隆向政泉控股提供了1.1亿元的北大医药股份转让保证金；2014年7月，成都华鼎又向政泉控股提供了1.05亿元资金，帮助其从中信证券解除2000万股股票质押。

　事实上，成都华鼎的名字并不令人陌生。2003年12月，教育部批复了方正集团改制方案，准许将评估净资产的35%以溢价方式转让给社会股东，将评估净资产的30%以净资产价格转给管理层持股公司北京招润投资管理有限公司，北京大学继续持股35%。2004年3月，北大批复了方正集团向社会股东的股权转让方案。其中，向成都华鼎转让18%，向深圳康隆转让17%。与管理层持股的公司招润投资以净资产入股不同，两家社会股东的入股价格是审计后净资产的6倍，共计3.15亿元。媒体报道称，成都华鼎在2007年2月之前，是李友的个人独资公司，深圳康隆则由李友等高管关联成员共同所有。

　如果改制以此结构完成，那么从2004年3月起李友及管理团队将控股方正集团50%以上，方正集团就成为一家私人控股公司。但是，2004年底的方正集团工商资料显示，向“社会股东”溢价出售的这35%股权，以“零对价”回到北京大学名下。最新工商资料显示，方正集团70%的股权仍由北大资产经营公司持有。

　上述方正集团内部人士表示，“不存在国有资产流失的情况。现在，所有出售北大医药股权的资金，都存放在北大资源的银行账户下，没有流向高管个人及关联账户。”不过，以现有证据来看，方正集团声称的“集团及其所属企业无国有资产流失现象”尚难自圆其说。有分析人士提出质疑称，深圳康隆提供的1.1亿元保证金，资金来源是否来自方正集团高管，后续资金是否偿还，是否存在盈利？解除股份质押的资金为何由成都华鼎提供，成都华鼎是否从中获利？

　重组前突击增资蹊跷

　11月7日，中国证券报在《北大医药代持内幕起底》一文中报道称，政泉控股此次举报方正证券及其高管，主要原因是双方围绕方正证券控制权爆发了激烈冲突。在8日的举报信中，政泉控股证实了上述报道的真实性，并解开了另一个秘密：2013年其参与民族证券突击增资，竟很可能是由方正集团提供的融资资金。

　分析人士指出，方正集团是方正证券的实际控制人，如果为资产收购的交易对手提供资金，可能借此增资抬高收购成本，这种有损上市公司利益的行为背后可能隐藏着利益交换黑幕。并且，如果双方存在融资质押等行为，方正证券吸收合并民族证券期间未披露这一股东间关联关系，也是严重违规。

　资料显示，2013年8月16日，民族证券进行了一次重要增资，其中，政泉控股增资420000万元，乐山国资增资26240万元，兵工财务增资11440万元，政泉控股持股比例进一步上升至84.40%。此后，因筹划重大资产重组，方正证券自2013年8月27日起申请停牌。9月25日盘后，方正证券发布公告称，公司正在与民族证券及有关各方推进重大资产重组，已初步确定通过发行股份的方式吸收合并民族证券的重组方案。

　据了解，政泉控股旗下以房地产资产为主，流动性不高，并且长期处于资金紧张的状态下。但让人意外的是，资金紧张的政泉控股怎么会突然能够拿出42亿元参与民族证券的增资呢？

　政泉控股在最新的举报函中给出了解释：在2013年度，政泉控股配合李友等人，将公允评估总值约260亿元的资产进行抵押、质押，完成了向北大及其关联公司的全部融资计划，总额为80亿元，并且从2013年开始，政泉控股按照这些融资合同的约定，如期履行还本付息义务。

　分析人士指出，如果政泉控股举报的融资行为是真实的，尽管政泉控股没有直接提及增资款项来自上述融资，但政泉控股2013年资本支出数额最大的就是对民族证券的增资，可以推测，双方在启动重组前达成协议，由方正集团及关联公司提供融资资金，政泉控股以自身资产进行抵押和质押。虽然现有资料无法证明方正集团提供资金并由政泉控股进行增资的行为存在违规，但这种突击增资的行为显得十分蹊跷。

　政泉控股称，按照北大方正及李友等人当初承诺，在民族证券与方正证券完成合并之后，方正证券至少将做以下工作安排：方正证券将在合并完成后的第一时间改选董事会、方正证券及北大方正将保证政泉控股在方正证券及民族证券的合法股东权益、李友限于健康原因将在短期内退出北大方正及方正证券的决策管理层、确保北京大学作为国有单位对北大方正及方正证券的控制权。

　现在看来，政泉控股所称的承诺与现实有着非常大的差异。2014年8月，方正证券重组资产交易完成，时至今日已有数月，但是方正证券董事会尚未改选。上述方正集团内部人士透露，“政泉控股希望获得方正证券董事会的四个席位，但我们只同意给三个席位。我们担心，如果席位过于接近，不利于董事会的稳定”。