公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、百圆裤业、本公司、公司	指	山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
标的公司、环球易购	指	深圳市环球易购电子商务有限公司，曾用名“深圳市益路通贸易有限公司”
标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权	指	环球易购100%的股权
发行对象、交易对方	指	徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
红土创投	指	深圳市红土信息创业投资有限公司
睿景公司	指	山西睿景企业管理服务有限公司
明昌公司	指	山西明昌企业管理咨询有限公司
恒慧公司	指	山西恒慧商务服务有限公司
诺邦公司	指	山西诺邦商务服务有限公司
本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金	指	百圆裤业以发行股份及支付现金的方式购买环球易购100%股权，同时向特定对象发行股票募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购买资产	指	百圆裤业以发行股份及支付现金的方式购买环球易购100%股权
募集配套资金	指	百圆裤业向特定对象发行股份募集配套资金
募集配套资金认购方、认购方、配售对象	指	珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）、信达澳银基金管理有限公司
安赐叁号	指	珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）
信达澳银	指	信达澳银基金管理有限公司
本次交易总金额	指	百圆裤业根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司与徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	百圆裤业与安赐叁号、信达澳银分别签订的股份认购协议
报告书、本报告书	指	《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
定价基准日	指	百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议决议公告日
审计基准日、评估基准日	指	2014年3月31日
新增股份上市之日	指	2014年11月11日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日，即2014年10月30日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
独立财务顾问、广发证券	指	广发证券股份有限公司
法律顾问、国浩律所	指	国浩律师（北京）事务所
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中喜会计师事务所	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中和评估	指	中和资产评估有限公司
天健会计事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司章程》
《百圆裤业审计报告》	指	中喜会计师事务所出具的中喜审字[2014]第0761号《审计报告》
《环球易购审计报告》	指	正中珠江出具的广会专字[2014]G14013390016号《审计报告》
《备考审计报告》	指	正中珠江出具的广会专字[2014]G14013390038号《备考审计报告》
《资产评估报告》	指	中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3032号资产评估报告书
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
亿元	指	人民币亿元

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案

上市公司以发行股份及支付现金方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购100%的股权；同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金15,000万元，用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。具体方式如下：

1、2014年7月15日，上市公司与环球易购全体股东徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买交易对方持有的环球易购100%股权。根据中和评估出具的中和评报字(2014)第BJV3032号《资产评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，标的100%股权的评估值为104,549.00万元。参考前述《资产评估报告》，公司与交易对方协商确定本次交易价格为103,200.00万元。

考虑到交易完成后各交易对方所承担的业绩补偿责任、未来持有的股票锁定期限等存在不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：徐佳东持有的环球易购61.336%股权作价65,854.5493万元，李鹏臻持有的环球易购13.011%股权作价13,969.5047万元，田少武持有的环球易购3.913%股权作价4,201.2660万元，深创投持有的环球易购13.044%股权作价11,504.8080万元，红土创投持有的环球易购8.696%股权作价7,669.8720万元。以上对价合计103,200.00万元。具体情况如下：

单位：万元

交易对方	持股比例	按照总体估值计算的对价	取得的交易对价	按照取得对价折合的估值	差额
徐佳东	61.336%	63,298.7520	65,854.5493	107,366.88	2,555.7973
李鹏臻	13.011%	13,427.3520	13,969.5047		542.1527
田少武	3.913%	4,038.2160	4,201.2660		163.0500
深创投	13.044%	13,461.4080	11,504.8080	88,200.00	-1,956.6000
红土创投	8.696%	8,974.2720	7,669.8720		-1,304.4000
合计	100.00%	103,200.0000	103,200.0000		－

交易对方获得的具体对价情况如下：

单位：万元

交易对方	持股比例	支付方式—现金对价		支付方式—股票对价			合计金额
		金额	占比	金额	占比	股份数（股）
徐佳东	61.336%	4,702.00	4.56%	61,152.5493	59.26%	42,764,020	65,854.5493
李鹏臻	13.011%	998.00	0.97%	12,971.5047	12.57%	9,070,982	13,969.5047
田少武	3.913%	300.00	0.29%	3,901.2660	3.78%	2,728,158	4,201.2660
深创投	13.044%	－	0.00%	11,504.8080	11.15%	8,045,320	11,504.8080
红土创投	8.696%	－	0.00%	7,669.8720	7.43%	5,363,546	7,669.8720
合计	100.00%	6,000.00	5.81%	97,200.00	94.19%	67,972,026	103,200.00

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为14.34元/股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案，每10股派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为14.30元/股，最终发行价格已经公司股东大会批准。上市公司分别向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行42,764,020股、9,070,982股、2,728,158股、8,045,320股和5,363,546股，共计67,972,026股作为股份支付对价。

2、上市公司拟向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额15,000万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。按照发行价格14.30元/股计算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为10,489,509股。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。

二、本次现金支付具体方案

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为6,000万元，其中，徐佳东所获现金对价为4,702万元，李鹏臻所获现金对价为998万元，田少武所获现金对价为300万元。徐佳东、李鹏臻、田少武所获现金对价由公司在标的股权交割完成后30个工作日内付清。

三、本次发行股份具体方案

本次股份发行包括：一是上市公司向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投和红土创投以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价97,200万元；二是向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额15,000万元。

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

2、发行对象和发行方式

（1）本次发行股份购买资产的发行对象：徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投。

（2）本次发行股份募集配套资金的发行对象：安赐叁号、信达澳银。

（3）本次股份发行方式：非公开发行。

3、股份发行价格及定价依据

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议决议公告日。

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为14.34元/股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案，每10股派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为14.30元/股。

上述发行价格已经公司股东大会批准。

4、发行数量

本次重组方案中，上市公司拟合计发行78,461,535股股票。其中，根据交易各方商定的以股份支付的交易价格97,200.00万元以及发行价格14.30元/股计算，拟向交易对方合计发行67,972,026股；根据拟配套募集资金15,000万元以及发行价格14.30元/股计算，拟向配套募集资金的认购方合计发行10,489,509股。具体情况如下：

发行对象类别	发行对象	发行数量（股）	占发行后总股本的比例
发行股份及支付现金购买资产的发行对象	徐佳东	42,764,020	20.19%
	李鹏臻	9,070,982	4.28%
	田少武	2,728,158	1.29%
	深创投	8,045,320	3.80%
	红土创投	5,363,546	2.53%
募集配套资金的发行对象	安赐叁号	6,993,006	3.30%
	信达澳银	3,496,503	1.65%
合计		78,461,535	37.05%

上述发行数量的最终确定已经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。

5、发行股份的锁定期

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺：自新增股份上市之日（即2014年11月11日）起12个月内不转让其在本次发行中取得的百圆裤业新增股份（包括锁定期内因百圆裤业就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。同时，为保证约定的补偿责任的可实现性，自新增股份上市届满12 个月之日起,徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的全部百圆裤业股份按以下方式解锁,具体如下表所示：

解锁期		可解锁股份数
第一期	自新增股份上市届满12个月之日起	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的20%。如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×20%-已补偿股份数
第二期	自新增股份上市届满24个月之日起	累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的30%，如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×30%-已补偿股份数
第三期	自新增股份上市届满36个月之日起	累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的50%，如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×50%-已补偿股份数
第四期	自新增股份上市届满48个月之日起	累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的70%，如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×70%-已补偿股份数
第五期	自新增股份上市届满60个月之日起	登记在徐佳东、李鹏臻、田少武名下的本次认购的全部百圆裤业股份

（2）募集配套资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自本次新增股份上市之日（即2014年11月11日）起三十六个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。

6、发行股份上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

四、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

1、本次发行前后公司股本结构变化

截至本次发行前，公司的总股本为133,340,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股67,972,026股用于购买资产，发行普通股10,489,509股用于募集配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称		本次交易之前		本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1、限售流通股		100,000,000	75.00%	178,461,535	84.26%
其中：杨建新		47,226,750	35.42%	47,226,750	22.30%
樊梅花		27,773,250	20.83%	27,773,250	13.11%
本次发行	徐佳东			42,764,020	20.19%
	李鹏臻			9,070,982	4.28%
	田少武			2,728,158	1.29%
	深创投			8,045,320	3.80%
	红土创投			5,363,546	2.53%
	安赐叁号			6,993,006	3.30%
	信达澳银			3,496,503	1.65%
2、无限售流通股		33,340,000	25.00%	33,340,000	15.74%
股份总计		133,340,000	100.00%	211,801,535	100.00%

2、本次发行前后公司前十名股东情况

本次新增股份登记到账前，截至2014年10月31日，本次发行前公司前10名股东及持股比例情况如下：

序号	持股人	持股数量（股）	持股比例（%）
1	杨建新	47,226,750	35.42
2	樊梅花	27,773,250	20.83
3	山西睿景企业管理服务有限公司	11,000,000	8.25
4	山西明昌企业管理咨询有限公司	10,000,000	7.50
5	山西恒慧商务服务有限公司	2,000,000	1.50
6	山西诺邦商务服务有限公司	2,000,000	1.50
7	中国工商银行－汇添富美丽30股票型证券投资基金	1,496,631	1.12
8	中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金	1,039,886	0.78
9	邹树明	334,725	0.25
10	张国健	300,000	0.22

本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号		持股人		持股数量（股）		持股比例（%）
1	杨建新		47,226,750		22.30
2	徐佳东		42,764,020		20.19
3	樊梅花		27,773,250		13.11
4	山西睿景企业管理服务有限公司		11,000,000		5.19
5	山西明昌企业管理咨询有限公司		10,000,000		4.72
6	李鹏臻		9,070,982		4.28
7	深创投		8,045,320		3.80
8	安赐叁号		6,993,006		3.30
9	红土创投		5,363,546		2.53
10	信达澳银		3,496,503		1.65

（二）本次发行前后主要财务数据比较

本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2014年1-3月		2013年度
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
总资产	99,404.39	208,772.74	97,769.71	208,072.18
归属于母公司所有者权益	69,698.05	170,958.46	69,481.59	169,517.32
营业收入	8,390.07	28,452.59	44,635.46	91,270.52
净利润	112.88	1,276.41	2,861.47	5,876.08
每股收益1 （元/股）	0.02	0.07	0.24	0.31
全面摊薄后每股收益2（元/股）	0.01	0.07	0.15	0.29

注1：上市公司实现数每股收益=上市公司审计报告中归属于母公司所有者的净利润/本次股份变动前发行在外普通股133,340,000股

备考数每股收益=上市公司备考审计报告中归属于母公司所有者的净利润/本次股份变动后按照最新股本211,801,535股

注2:全面摊薄后每股收益按照本次股份变动后按照最新股本211,801,535股计算。

本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润均有不同程度的提高。

（三）业务结构的变动

本次交易完成前，公司主营业务通过以特许加盟与直营销售相结合的连锁经营模式，通过品牌推广、终端渠道建设、产品设计开发和供应链管理，组织公司自有品牌百圆裤装的批发与零售。公司目标客户群体为25-55岁的中青年人，主要产品为男女裤装，种类涵盖各类西裤、休闲裤和牛仔裤。

本次交易完成后，环球易购将成为公司全资子公司，上市公司可利用环球易购在电子零售商务的精准营销和运营经验、沉淀的客户资源和已经取得的细分领域品牌优势，融合其B2C、大数据运营、网络广告、垂直类和第三方电商平台零售经验等优质互联网基因，依托上市公司深厚的品牌积淀、庞大的线下营销网络以及成熟的供应链资源整合能力，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈。

（四）公司治理的变动

本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构的变动

按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的股份交割日后3个月内，徐佳东向上市公司董事会推荐一名副总经理人选。公司其他高级管理人员结构未因本次发行而发生变动。

（六）同业竞争和关联交易的变动

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人杨建新、樊梅花以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增日常性关联交易。

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

六、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易完成前，公司实际控制人为杨建新、樊梅花夫妇。杨建新、樊梅花夫妇直接持有公司56.25%的股份，同时杨建新先生通过睿景公司控制上市公司8.25%的股份，杨建新、樊梅花夫妇合计控制上市公司64.50%的股份。

本次交易完成后，杨建新先生直接持有上市公司22.30%的股权，同时杨建新先生通过睿景公司控制上市公司5.19%的股权；杨建新配偶樊梅花直接持有上市公司13.11%的股权，杨建新、樊梅花夫妇合计控制上市公司40.60%的表决权，仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。

七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的审议、批准程序

1、2014年4月22日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项；

2、2014年4月24日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》；

3、2014年6月25日，深创投投资决策委员会作出《2014年第三十次投资项目评审会决议》，同意本次重组方案；

4、2014年6月27日，红土创投投资决策委员会作出《投资决策委员会评审决议》，同意本次重组方案；

5、2014年6月29日，环球易购召开临时股东会，审议通过了全体股东向百圆裤业转让环球易购100%股权的议案；

6、2014年7月15日，公司与徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

7、2014年7月15日，公司与安赐叁号、信达澳银分别签订了《股份认购协议》；

8、2014年7月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

9、2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

10、2014年10月10日，中国证监会出具证监许可【2014】1041《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准本次交易。

11、2014年10月30日，环球易购100%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。

12、2014年11月5日，百圆裤业在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的股权登记及股份限售手续。登记结算公司于2014年11月5日出具了《股份登记申请受理确认书》。

百圆裤业尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

（二）本次交易的实施情况

1、发行股份购买资产的实施情况

（1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

环球易购依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年10月30日领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至百圆裤业名下，双方已完成了环球易购100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，百圆裤业已持有环球易购100%的股权。

2014年10月31日，中喜会计事务所出具了中喜验字〔2014〕第0222号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年10月30日止，百圆裤业已收到徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司以股权出资认缴的新增注册资本人民币陆仟柒佰玖拾柒万贰仟零贰拾陆圆整。变更后的注册资本为人民币211,801,535.00元。

本次交易的标的资产是环球易购的100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

（2）新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，百圆裤业已于2014年11月5日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

2、募集配套资金的实施情况

（1）发行对象及发行价格

公司第二届董事会第十二次会议已确定配套募集资金具体发行对象为安赐叁号和信达澳银，募集配套资金共计15,000万元，其中安赐叁号认购10,000万元，信达澳银认购5,000万元。

定价基准日亦为第二届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为14.34元/股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案，每10股派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，发行的价格确定为14.30元/股。

按照发行价格14.30元/股计算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为10,489,509股，其中向安赐叁号发行6,993,006股，向信达澳银发行3,496,503股。

上市公司在取得核准批文后，发行人与主承销商已按照相关要求向安赐叁号、信达澳银发送《认购及缴款通知书》。该《认购及缴款通知书》明确规定了认购时间安排、发行价格、认购数量、特别提示等事项。

（2）募集配套资金到账和验资情况

截至2014年10月27日,2名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经天健会计师事务所以天健验〔2014〕7-77号《验证报告》验证,“截至2014年10月27日16时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹亿伍仟万元整（￥150,000,000.00）。”截至2014年10月28日,广发证券已将上述款项扣除尚需收取的发行相关费用600.00万元后划转至公司指定的本次募集资金专户内。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并于2014年10月29日出具中喜验字〔2014〕第0218号《验资报告》:“本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。非公开发行股份数量为10,489,509股，发行价格14.30元/股，由珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）、信达澳银基金管理有限公司以现金认购。经我们审验，截止2014年10月28日，贵公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟零肆拾捌万玖仟伍佰零玖元整，变更后的注册资本为人民币143,829,509.00元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币133,340,000.00元，实收资本（股本）人民币133,340,000.00元，已经中喜会计师事务所有限责任公司审验，并于2012年7月9日出具中喜验字[2012]第0046号验资报告。截至2014年10月28日止，变更后的注册资本人民币143,829,509.00元，累计实收资本（股本）人民币143,829,509.00元。”

（3）新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，百圆裤业已于2014年11月5日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

（4）关联方核查

经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据百圆裤业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，标的股份交割日后3个月内，上市公司将及时提议召开董事会、股东大会增加上市公司董事会成员人数至9名并相应修改公司章程，由徐佳东向上市公司股东大会提名2名非独立董事人选和1名独立董事人选，并由徐佳东向上市公司董事会推荐一名副总经理人选。上市公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司章程的规定进行。

（二）环球易购董事、监事、高级管理人员的更换情况

2014年10月30日，深圳市市场监督管理局出具[2014]第82526820号《变更（备案）通知书》，准予环球易购董事、监事的如下变更情况进行备案：

	重组前	重组后
董事	徐佳东、李鹏臻、田少武、贾巍	徐佳东、李鹏臻、高翔、张金红、田少武
监事	高明	李勇

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2014年7月15日，上市公司与环球易购全体股东徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买交易对方持有的环球易购100%股权。

2014年7月15日，上市公司与安赐叁号、信达澳银分别签署附生效条件的《股份认购协议》，向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额15,000万元。

截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺》、《关于持股锁定的承诺函》、《关于合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的承诺》、《规范和减少关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》、《关于不存在行政处罚、诉讼、仲裁事项的承诺函》、《关于保持百圆裤业、环球易购独立性的承诺函》等承诺；配售对象出具了《关于持股锁定的承诺函》、出资来源相关承诺函等承诺。上述承诺的主要内容已在《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问广发证券认为：

1、百圆裤业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。

2、百圆裤业募集配套资金的发行对象、发行价格、发行数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2014年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为百圆裤业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐百圆裤业本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

（二）法律顾问结论性意见

国浩律师认为：

1. 本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效，具备实施标的资产过户的法定条件；

2. 环球易购的股东已履行了标的资产的交付、过户义务，上市公司已经依法取得环球易购100%股权，上述标的资产过户行为合法、有效；

3. 上市公司向交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行的股份的相关证券登记手续已办理完毕；

4.上市公司尚需根据法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

第三节新增股份的数量和上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

本次向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投和红土创投5位股东发行用于购买资产的67,972,026股新增股份已于2014年11月5日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于2014年11月5日出具了《股份登记申请受理确认书》。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月11日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺：自新增股份上市之日（即2014年11月11日）起12个月内不转让其在本次发行中取得的百圆裤业新增股份（包括锁定期内因百圆裤业就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。同时，为保证约定的补偿责任的可实现性，自新增股份上市届满12个月之日起,徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的全部百圆裤业股份按以下方式解锁,具体如下表所示：

解锁期		可解锁股份数
第一期	自新增股份上市届满12 个月之日起	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的20%。如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×20%-已补偿股份数
第二期	自新增股份上市届满24个月之日起	累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的30%，如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×30%-已补偿股份数
第三期	自新增股份上市届满36个月之日起	累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的50%，如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×50%-已补偿股份数
第四期	自新增股份上市届满48个月之日起	累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的70%，如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×70%-已补偿股份数
第五期	自新增股份上市届满60个月之日起	登记在徐佳东、李鹏臻、田少武名下的本次认购的全部百圆裤业股份

徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投所持股份流通时间表如下：

股东名称	认购股份（股）	流通时间
徐佳东	42,764,020	2018年11月11日解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×70%-已补偿股份数 2019年11月11日解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×100%-已补偿股份数
李鹏臻	9,070,982	2018年11月11日解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×70%-已补偿股份数 2019年11月11日解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×100%-已补偿股份数
田少武	2,728,158	2018年11月11日解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×70%-已补偿股份数 2019年11月11日解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×100%-已补偿股份数
深创投	8,045,320	2015年11月11日
红土创投	5,363,546	2015年11月11日
合计	67,972,026

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

本次向安赐叁号、信达澳银发行用于募集配套资金的10,489,509股新增股份已于2014年11月5日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于2014年11月5日出具了《股份登记申请受理确认书》。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月11日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次向安赐叁号、信达澳银发行股份募集配套资金的股票锁定期为36个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

安赐叁号、信达澳银所持股份流通时间表如下：

序号	名称	认购股份（股）	流通时间
1	珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）	6,993,006	2017年11月11日
2	信达澳银基金管理有限公司	3,496,503	2017年11月11日
	合计	10,489,509	2017年11月11日

第五节备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

（一）中国证监会出具的《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2014】1041号)

（二）《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

（三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件

（四）中喜会计师事务所出具的《验资报告》

（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》

（六）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》

（七）国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》

二、相关中介机构联系方式

1、独立财务顾问

名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

注册地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

财务顾问主办人：付程、王楚媚

2、法律顾问

名称：国浩律师（北京）事务所

法定代表人：王卫东

经营地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

电话：010-65890699

传真：010-65176800

经办律师：冯江、曾彬

3、审计机构

（一）名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：蒋洪峰

注册地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房

电话：020-83939698

传真：020-83800977

经办注册会计师：何华峰、安霞

（二）名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：张增刚

注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

电话：010-67085873

传真：010-67084147

经办注册会计师：齐俊娟、吴建玲

4、评估机构

名称：中和资产评估有限公司

法定代表人：杨志明

注册地址：北京东城区朝阳门外北大街8号富华大厦A座8楼

电话：010-58383636

传真：010-65547182

经办注册资产评估师：冯道祥、何俊

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

2014年11月10日