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2014年11月07日 星期五 上一期  下一期
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资产估值的比较,具体情况如下:

资料来源:Wind资讯

注1:可比公司统计口径选择申万行业分类船舶制造板块并剔除以船舶辅助产品、钢结构为主业的主板上市公司。

注2:市盈率、市净率指标,取本次重大资产重组停牌前120个交易日市盈率的均值。(1)可比上市公司市盈率=1/120×∑[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有者的净利润];(2)可比上市公司市净率=1/120×∑[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益];(3)黄埔文冲市盈率=2014年4月30日评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润;(4)黄埔文冲市净率=2014年4月30日评估值÷2014年4月30日归属于母公司所有者权益;(5)扬州科进相关造船资产市净率=拟作价金额÷2014年4月30日账面价值。其中,n=1,2,3……,120。

注3:广船国际不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/广船国际2013年基本每股收益、每股净资产

根据上表数据比较:(1)与同行业可比A股上市公司比较,公司估值相对较高;(2)本次注入资产作价低于同行业A股上市公司和本公司估值水平;(3)本次上市公司定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%不低于公司H股股票交易价格(包括停牌前20个交易日H股交易均价、停牌前60个交易日H股交易均价、停牌前120个交易日H股交易均价)。

综上,基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较,本公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

2、发行价格

本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(2014年11月1日),股份发行价格为14.18元/股,不低于定价基准日前120个交易日广船国际A股股票交易均价的90%,根据2014年6月27日广船国际实施的2013年度利润分配方案,上市公司以总股本为基数,每10股派发现金股利人民币0.1元(含税)。因此,本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为14.17元/股。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下:

假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后新增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

3、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

4、发行数量及发行对象

本次交易中标的资产交易价格总额为550,405.54万元,根据本次重组的交易方式,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为340,412,638股。其中,上市公司向中船集团发行股份数量为272,099,300股,上市公司向扬州科进发行股份数量为68,313,338股。

5、股份锁定情况

本次重组交易对方中船集团承诺,通过本次重组取得的股份,自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让;本次重组交易对方扬州科进承诺,通过本次重组取得的股份,自本次发行结束之日起12个月内不得转让,但若政府监管机构要求调整锁定期的,则该等股份的锁定期应当相应调整;之后按中国证监会和上交所的规定执行。

(二)发行前后的主要财务指标变化

根据信永中和出具的上市公司审计报告及上市公司备考审计报告,本次交易前后本公司主要财务指标如下:

注:交易前2013年数据已考虑收购龙穴造船追溯调整事项

(三)发行前后的股本结构变化

根据本次交易方案测算,本次交易完成后,不考虑本次募集配套资金情况,本公司的股权结构如下:

二、募集配套资金

(一)发行股份基本情况

1、发行价格

本次交易中,上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(2014年11月1日)。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日广船国际A股股票交易均价,即不低于16.49元/股。根据2014年6月27日广船国际实施的2013年度利润分配方案,上市公司以总股本为基数,每10股派发现金股利人民币0.1元(含税)。因此,本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于16.48元/股。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

3、募集配套资金金额和发行数量

根据本次标的资产交易价格总额计算,本次交易中募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%,即160,788.24万元。股份发行数量不超过97,565,677股。

4、股份锁定情况

上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。

(二)募集资金使用情况

本次配套募集资金总额不超过160,788.24万元,在扣除发行费用后,募集资金拟用于支付标的资产黄埔文冲15%股权的对价,同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市公司及标的资产的流动资金等,本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。

第七章 财务会计信息

一、本次交易拟购买资产的合并财务资料

(一)拟购买资产的合并财务状况

根据信永中和出具的黄埔文冲审计报告,拟购买资产黄埔文冲最近两年一期的合并资产负债表数据如下:

单位:万元

报告期内,黄埔文冲存在资产无偿划转的情形,故2014年6月30日所有者权益出现较大幅度下降。

(二)拟购买资产的合并经营状况

根据审计报告,拟购买资产黄埔文冲最近两年一期的合并利润表数据如下:

单位:万元

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料

根据信永中和出具的上市公司备考审计报告,上市公司备考合并财务情况如下:

(一)备考合并财务报表编制基础

备考财务报表系为了满足本次交易的目的而编制。

备考财务报表的编制系假定资产重组事项已于2013年1月1日前完成,即发行股份募集的资金已于2013年1月1日前到账,发行股份并支付现金收购黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产的交易已于2013年1月1日前完成。

备考财务报表是以本公司和黄埔文冲经审计的2014年1-6月及2013年度财务报表为基础编制,本公司和黄埔文冲均以持续经营为基础,按照中华人民共和国财政部颁布的现行《企业会计准则》(以下合称“企业会计准则”)的有关规定,以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定》(2010年修订)、香港联合交易所有限公司《证券上市规则》、《香港公司条例》的披露规定编制。本公司2014年1-6月及2013年度财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称信永中和)审计并出具《审计报告》(XYZH/2014A10003-7),黄埔文冲2014年1-6月及2013年度财务报表已经信永中和审计并出具《审计报告》(XYZH/2014A10003-4)。

本公司和黄埔文冲均为中船集团控制的子公司,因此,本次重组向中船集团购买黄埔文冲100%股权,构成同一控制下的企业合并,相关备考调整遵循企业会计准则关于同一控制下企业合并的规定。

本备考财务报表中标的资产扬州科进持有的相关造船资产以本公司和扬州科进协商确定的交易价格96,800.00万元确定,并按照评估值与交易价格的比例分配到各项资产。

除前述假定本附注所述的资产重组事项已于2013年1月1日前完成外,本备考财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则的相关规定并基于附注“四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错”所述会计政策和估计编制,符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司合并黄埔文冲后的备考财务状况和备考经营成果等有关信息。

本备考财务报表未考虑相关股权、资产变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

(二)最近一年一期简要备考合并财务报表

本次交易模拟实施后本公司最近一年一期的简要备考合并财务数据如下:

1、备考合并资产负债表

单位:万元

2、备考合并利润表

单位:万元

三、拟购买资产的盈利预测资料

根据信永中和出具的黄埔文冲盈利预测审核报告,本次交易完成后,黄埔文冲2014年度、2015年度合并盈利预测资料如下:

(一)拟购买资产的盈利预测的编制基础

本次盈利预测是以黄埔文冲2013年及2014年1-9月已实现经营业绩为基础,结合黄埔文冲2014年、2015年的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划,依照本报告所述之编制基础和各项假设按重要性原则编制而成。

本次盈利预测系按相关会计政策和会计估计进行编制,所采用的会计政策和会计估计在重大方面与黄埔文冲编制2011年、2012年、2013年和2014年1-9月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。

(二)拟购买资产的盈利预测的基本假设

1、预测期内公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和行业政策以及所在国家和地区的社会政治、经济环境不发生重大变化;

2、预测期内公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化;

3、预测期内公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化;

4、预测期内公司业务所处的行业状况无重大变化;

5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化;

6、预测期内公司产品所处的市场状况及影响市场需求的相关重要因素无重大变化;

7、预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化;

8、预测期内公司的经营计划、营销计划、投资计划、融资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化;

9、公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、技术落后、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响;

10、预测期内,公司架构无重大变化;

11、预测期间内,不会发生其他重大资产交易;

12、预测期内公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对公司造成重大影响;

13、预测期内公司主要业务的市场份额无重大变化;

14、预测期内公司能按照计划与相关单位签定合同并按生产经营计划顺利生产及销售产品,后续船不会出现船东弃船、减价等情况;

15、预测期内公司现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制,销售价格不会发生重大波动;材料供应市场不发生重大变化,原材料采购价格不会发生重大波动。

(三)拟购买资产的盈利预测报表

单位:万元

广州广船国际股份有限公司

2014年11月6日

证券代码证券简称市盈率市净率
002608.SZ舜天船舶27.11.57
600150.SH中国船舶707.921.61
601989.SH中国重工29.881.83
中值29.881.61
均值254.971.67
黄埔文冲16.851.62
扬州科进相关造船资产-0.75
广船国际定价基准日前120日A股交易均价的90%=14.18元671.712.33
广船国际定价基准日前60日A股交易均价的90%=15.67元742.512.58
广船国际定价基准日前20日A股交易均价的90%=14.84元703.192.44
广船国际定价基准日前120日H股交易均价=15.46港元

(折合人民币12.18元)

577.182.01
广船国际定价基准日前60日H股交易均价=16.09港元

(折合人民币12.68元)

600.912.09
广船国际定价基准日前20日交易H股均价=14.04港元

(折合人民币11.06元)

524.061.82

项目2014年1-6月/2014年6月30日2013年度/2013年12月31日
交易前交易后交易前交易后
基本每股收益(元)-0.26-0.16-0.210.04
每股净资产(元)5.016.043.795.87
净资产收益率-5.25%-2.66%-5.59%0.62%
资产负债率76.27%79.86%81.78%81.05%

股东名称本次交易完成前本次交易完成后
2014年6月30日2014年6月30日
数量(万股)比例数量(万股)比例
中船集团及关联方57,558.6755.85%84,768.6061.83%
扬州科进--6,831.334.98%
A股其他股东20,881.7720.26%20,881.7715.23%
H股其他股东24,613.0323.88%24,613.0317.95%
总股本103,053.47100.00%137,094.73100.00%

项目2014年

6月30日

2013年

12月31日

2012年

12月31日

流动资产:   
货币资金764,759.04935,618.361,175,007.62
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产3,930.3610,668.9510,919.97
应收票据828.26425.00254.14
应收账款82,953.2667,067.0425,844.08
预付款项182,688.40147,200.9989,110.38
应收利息12,343.6612,984.6714,970.77
应收股利14.20-92.02
其他应收款8,524.1815,020.2814,423.77
存货282,674.33232,079.13150,567.18
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产16,000.0016,000.00-
流动资产合计1,354,715.691,437,064.421,481,189.92

非流动资产:   
可供出售金融资产710.37708.18768.27
持有至到期投资---
长期应收款25,490.3026,976.5817,474.06
长期股权投资3,331.483,448.781,109.76
投资性房地产--10,596.49
固定资产313,231.22346,630.61308,454.02
在建工程47,705.5058,786.9297,174.96
工程物资---
固定资产清理---
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产81,503.50115,661.5028,377.27
开发支出---
商誉---
长期待摊费用---
递延所得税资产14,501.9512,396.1212,577.91
其他非流动资产--692.91
非流动资产合计486,474.32564,608.69477,225.65
资产总计1,841,190.012,001,673.111,958,415.58
流动负债:   
短期借款331,382.42262,948.78187,058.04
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债562.85--
应付票据61,736.1264,289.0776,804.30
应付账款241,784.48218,090.73169,238.77
预收款项57,632.7450,090.9687,187.37
应付职工薪酬7,146.831,774.1014,290.58
应交税费-3,888.10-1,415.089,404.26
应付利息1,860.822,425.241,601.66
应付股利--43,094.16
其他应付款14,306.3521,018.7320,695.89
一年内到期的非流动负债58,687.6093,678.3060,142.00
其他流动负债501,558.26591,491.07625,992.54
流动负债合计1,272,770.371,304,391.901,295,509.57
非流动负债:---
长期借款135,350.00170,086.05196,741.25
应付债券---
长期应付款1,458.581,539.342,433.67
专项应付款79,232.2968,276.9751,011.97
预计负债43,470.4649,129.5436,214.80
递延所得税负债604.011,614.471,661.14
其他非流动负债25,463.1621,765.8625,245.74
非流动负债合计285,578.50312,412.23313,308.57
负债合计1,558,348.871,616,804.141,608,818.14
股东权益:   
实收资本141,162.98221,844.55104,300.01
资本公积65,425.5769,376.72143,882.78
减:库存股---
专项储备187.22--
盈余公积40,255.0338,513.4034,570.47
未分配利润35,574.5854,862.7963,308.77
外币报表折算差额---
归属于母公司所有者权益合计282,605.38384,597.45346,062.03
少数股东权益235.76271.523,535.41
所有者权益合计282,841.14384,868.97349,597.44
负债和股东权益总计1,841,190.012,001,673.111,958,415.58

 2014年1-6月2013年度2012年度
一、营业总收入453,861.64999,620.491,030,023.16
其中:营业收入453,861.64999,620.491,030,023.16
二、营业总成本458,837.14989,137.021,043,636.85
其中:营业成本431,781.78915,526.91966,851.66
营业税金及附加94.252,434.223,246.75
销售费用2,339.376,148.477,441.23
管理费用24,689.5954,111.9951,621.19
财务费用-4,386.85-18,966.71-16,196.83
资产减值损失4,319.0029,882.1430,672.85
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-7,301.44-251.02-3,357.76
投资收益(损失以“-”号填列)5,850.926,012.139,956.13
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-117.30-240.99-108.32
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-6,426.0216,244.58-7,015.32
加:营业外收入11,803.6117,493.2124,512.34
减:营业外支出54.3419.41-7,829.12
其中:非流动资产处置损失39.4930.4357.32
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)5,323.2633,718.3925,326.14
减:所得税费用191.316,802.004,018.12
五、净利润(净亏损以“-”号填列)5,131.9426,916.3921,308.02
归属于母公司所有者的净利润5,167.7026,915.9821,222.84
少数股东损益-35.760.4185.18

 2014年6月30日2013年12月31日
流动资产:  
货币资金1,484,054.661,712,917.34
结算备付金--
拆出资金--
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产6,860.0617,589.96
应收票据2,084.272,585.79
应收账款159,093.96132,246.00
预付款项324,568.69254,291.97
应收保费--
应收分保账款--
应收分保合同准备金--
应收利息22,827.3325,501.63
应收股利154.19-
其他应收款23,201.5622,599.30
买入返售金融资产--
存货639,018.91530,972.54
一年内到期的非流动资产--
其他流动资产16,000.0016,000.00
流动资产合计2,677,863.632,714,704.54
非流动资产:  
发放贷款及垫款--
可供出售金融资产3,719.373,805.18
持有至到期投资--
长期应收款25,490.3026,976.58
长期股权投资8,018.337,907.71
投资性房地产2,445.192,956.79
固定资产1,071,971.171,122,309.96
在建工程68,990.6867,982.63
工程物资--
 固定资产清理2.972.94
生产性生物资产--
油气资产--
无形资产216,847.94252,953.74
开发支出--
商誉--
长期待摊费用1,068.051,192.45
递延所得税资产54,694.6752,656.11
其他非流动资产--
非流动资产合计1,453,248.661,538,744.09
资产总计4,131,112.304,253,448.63
项目  

流动负债:  
短期借款774,865.11536,970.86
向中央银行借款--
吸收存款及同业存放--
拆入资金--
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债4,268.32-
应付票据138,361.68153,224.41
应付账款438,244.59393,010.32
预收款项64,407.9384,604.42
卖出回购金融资产款--
应付手续费及佣金--
应付职工薪酬10,306.035,152.02
应交税费-28,689.10-15,409.75
应付利息6,267.789,303.14
应付股利17.7743.72
其他应付款85,880.7492,154.93
应付分保账款--
保险合同准备金--
代理买卖证券款--
代理承销证券款--
一年内到期的非流动负债142,870.85270,600.28
其他流动负债876,256.51925,878.47
流动负债合计2,513,058.212,455,532.82
非流动负债:  
长期借款579,876.38764,426.50
应付债券--
长期应付款1,458.581,539.34
专项应付款81,689.2970,733.97
预计负债81,360.54114,914.24
递延所得税负债1,138.332,747.48
其他非流动负债40,510.5937,437.39
非流动负债合计786,033.71991,798.93
负债合计3,299,091.923,447,331.74
股东权益:  
股本137,094.7398,349.35
资本公积529,476.73498,862.45
减:库存股--
专项储备144.7095.60
盈余公积84,719.8482,978.21
一般风险准备--
未分配利润76,313.68123,794.86
外币报表折算差额--
归属于母公司股东权益827,749.68804,080.46
少数股东权益4,270.702,036.42
股东权益合计832,020.38806,116.89
负债和股东权益总计4,131,112.304,253,448.63

 2014年1-6月2013年度
一、营业总收入840,373.851,578,250.50
其中:营业收入840,373.851,578,250.50
利息收入--
已赚保费--
手续费及佣金收入--
二、营业总成本876,584.461,655,785.73
其中:营业成本810,802.241,468,819.56
利息支出--
手续费及佣金支出--
退保金--
赔付支出净额--
提取保险合同准备金净额--
保单红利支出--
分保费用--
营业税金及附加1,531.924,592.65
销售费用1,729.176,716.87
管理费用55,723.56124,302.23
财务费用1,980.40-5,298.30
资产减值损失4,817.1656,652.71
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-14,998.224,406.14
投资收益(损失以“-”号填列)6,602.8226,210.94

其中:对联营企业和合营企业的投资收益250.61-99.52
汇兑收益(损失以“-”号填列)--
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-44,606.01-46,918.15
加:营业外收入22,383.3135,549.01
减:营业外支出62.97190.22
其中:非流动资产处置损失42.4971.78
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-22,285.67-11,559.35
减:所得税费用1.26-540.53
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-22,286.93-11,018.82
归属于母公司股东的净利润-21,994.744,981.86
少数股东损益-292.19-16,000.68
六、每股收益:--
(一)基本每股收益--
(二)稀释每股收益--
七、其他综合收益-4,025.94-18,191.06
八、综合收益总额-26,312.87-29,209.88
归属于母公司股东的综合收益总额-26,020.68-13,209.20
归属于少数股东的综合收益总额-292.19-16,000.68

项目2014年度2015年度

预测数

1-6月

已审实现数

7-9月

未审实现数

10-12月

预测数

合计
一、营业总收入453,861.64299,786.13397,530.221,151,177.991,327,223.00
其中:营业收入453,861.64299,786.13397,530.221,151,177.991,327,223.00
二、营业总成本458,837.14294,227.88378,159.391,131,224.411,300,973.58
其中:营业成本431,781.78286,083.25350,471.171,068,336.201,235,703.36
营业税金及附加94.25128.051,963.152,185.452,333.06
销售费用2,339.372,202.382,130.556,672.307,369.00
管理费用24,689.5914,061.0313,210.8251,961.4451,700.00
财务费用-4,386.85-9,179.831,937.35-11,629.33-6,531.84
资产减值损失4,319.00933.008,446.3513,698.3510,400.00
加:公允价值变动收益(损失以"-"填列)-7,301.44-4,276.28954.45-10,623.27-45.68
投资收益(损失以"-"填列)5,850.924,306.28-715.719,441.4959.67
三、营业利润(亏损以"-"填列)-6,426.025,588.2519,609.5718,771.8026,263.41
加:营业外收入11,803.612,665.99-14,469.602,565.00
减:营业外支出54.3318.0913.9686.3836.00
四、利润总额(亏损总额以"-"填列)5,323.268,236.1519,595.6133,155.0228,792.41
减:所得税费用191.311,942.693,504.365,638.36222.66
五、净利润(净亏损以"-"填列)5,131.956,293.4616,091.2527,516.6628,569.75
归属于母公司股东的净利润5,167.716,293.4616,094.2127,555.3828,624.68
少数股东损益-35.76 -2.96-38.72-54.94

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