股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2014-044

　天津汽车模具股份有限公司

　第三届董事会第六次临时会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次临时会议于2014年11月4日10:00以现场方式召开。会议通知及会议资料于2014年10月23日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

　会议由董事长常世平先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：

　一、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格进行了认真分析研究，认为本公司符合发行可转债的规定，具备发行可转债的条件。

　1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。

　公司2011-2013三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为计算依据）分别为：7.67%、5.97%、7.73%，平均为7.12%，不低于6%。

　2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。

　根据公司2014年第三季度报告，公司2014年9月末的净资产为159,495.47万元。按本次发行上限42,000万元计算，本次发行后，累计债券余额为42,000万元，债券余额占公司最近一期末净资产的比例为26.33%，未超过40%。

　3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

　按本次发行上限42,000万元及最高年利率4.0%测算，本次发行一年利息不超过1,680.00万元。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11,176.99万元，不少于公司债券一年的利息。

　4、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　公司最近三年以现金方式累计分配的利润为9,876.48万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润11,176.99万元的30%。

　除上述条件外，公司还符合《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发行证券的条件”第一节“一般规定”所规定的“组织机构健全、运行良好”、“盈利能力具有持续性”、“财务状况良好”等条件。

　因此，公司符合公开发行可转换公司债券的条件。

　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定及规范性文件的要求，结合本次募集资金投资项目的实际情况，特制订本次公开发行可转换公司债券方案如下：

　1、发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　2、发行规模

　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币42,000万元，具体数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　3、票面金额和发行价格

　本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　4、存续期限

　根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　5、票面利率

　本次发行的可转换公司债券票面利率不超过4.0%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。

　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　6、付息的期限和方式

　（1）年利息计算

　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　（2）付息方式

　A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　7、转股期限

　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　8、转股价格的确定和修正

　（1）初始转股价格的确定依据

　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　（2）转股价格的调整及计算方式

　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派送现金股利：P1=P0－D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　9、转股价格向下修正条款

　（1）修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　（2）修正程序

　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　10、赎回条款

　（1）到期赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据市场情况等协商确定。

　（2）有条件赎回条款

　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　B. 当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　11、回售条款

　（1）有条件回售条款

　在公司本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　（2）附加回售条款

　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　12、转股时不足一股金额的处理方法

　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　13、转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　14、发行方式及发行对象

　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构(主承销商)确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　15、向原股东配售的安排

　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

　16、债券持有人及债券持有人会议的相关事项

　（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　①拟变更募集说明书的约定；

　②公司不能按期支付本次发行可转债本息；

　③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　④其他影响债券持有人重大权益的事项。

　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　①公司董事会提议；

　②单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

　③法律、法规规定的其他机构或人士。

　（2）债券持有人会议的召集

　①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

　②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　（3）债券持有人会议的出席人员

　除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　①债券发行人；

　②其他重要关联方。

　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　（4）债券持有人会议的程序

　①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况下，由董事长授权的董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证（或营业执照）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　（5）债券持有人会议的表决与决议

　①债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。

　②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

　④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　17、募集资金用途

　公司本次拟发行可转债总额不超过人民币42,000万元，扣除发行费用后的实际募集资金将全部用于“汽车用大型多工位级进模具的开发制造及应用产业化”项目。

　■

　若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后再予以置换；若本次实际募集资金净额低于项目资金需求额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　18、担保事项

　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于15亿元的公司除外。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]12030001号《审计报告》，截至2013年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为15.39亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件，故本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　19、募集资金存管

　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　20、本次决议的有效期

　本次可转债发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

　上述议案，均需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　三、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》

　经审议，董事会通过《本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》。

　《本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　四、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　经审议，董事会通过《公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　《公司关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　五、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　为保证合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券的工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权董事长常世平先生和董事会秘书任伟先生有权单独或共同地签署并代表本公司全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　1、在相关法律法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　8、办理本次发行的其他相关事宜；

　9、上述授权的有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　六、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

　为规范公司募集资金的管理和使用，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程等规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理制度》进行修订。

　《募集资金管理制度》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）。

　七、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》(证监会公告[2014]19号)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(证监会公告[2014]20号)、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定，为进一步完善公司治理制度，增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，拟对公司章程进行修订。

　《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　八、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

　根据修改后的公司章程，修订公司《股东大会议事规则》。

　《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　特此公告。

　天津汽车模具股份有限公司

　董 事 会

　2014年11月4日

　股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2014-045

　天津汽车模具股份有限公司

　第三届监事会第四次临时会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次临时会议于2014年11月4日10:00在公司105会议室召开。召开会议的通知及会议资料于2014年10月23日以直接传送或电子邮件方式发出。应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

　会议由监事会主席王子玲女士主持。经参加会议监事认真审议并通过现场投票表决方式一致通过了如下决议：

　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格进行了认真分析研究，认为本公司符合发行可转债的规定，具备发行可转债的条件。

　1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。

　公司2011-2013三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为计算依据）分别为：7.67%、5.97%、7.73%，平均为7.12%，不低于6%。

　2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。

　根据公司2014年第三季度报告，公司2014年9月末的净资产为159,495.47万元。按本次发行上限42,000万元计算，本次发行后，累计债券余额为42,000万元，债券余额占公司最近一期末净资产的比例为26.33%，未超过40%。

　3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

　按本次发行上限42,000万元及最高年利率4.0%测算，本次发行一年利息不超过1,680.00万元。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11,176.99万元，不少于公司债券一年的利息。

　4、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　公司最近三年以现金方式累计分配的利润为9,876.48万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润11,176.99万元的30%。

　除上述条件外，公司还符合《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发行证券的条件”第一节“一般规定”所规定的“组织机构健全、运行良好”、“盈利能力具有持续性”、“财务状况良好”等条件。

　因此，公司符合公开发行可转换公司债券的条件。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定及规范性文件的要求，结合本次募集资金投资项目的实际情况，特制订本次公开发行可转换公司债券方案如下：

　1、发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　2、发行规模

　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币42,000万元，具体数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

　3、票面金额和发行价格

　本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

　4、存续期限

　根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　5、票面利率

　本次发行的可转换公司债券票面利率不超过4.0%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。

　6、付息的期限和方式

　（1）年利息计算

　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　（2）付息方式

　A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　7、转股期限

　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　8、转股价格的确定和修正

　（1）初始转股价格的确定依据

　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　（2）转股价格的调整及计算方式

　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派送现金股利：P1=P0－D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　9、转股价格向下修正条款

　（1）修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　（2）修正程序

　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　10、赎回条款

　（1）到期赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据市场情况等协商确定。

　（2）有条件赎回条款

　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　B. 当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　11、回售条款

　（1）有条件回售条款

　在公司本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　（2）附加回售条款

　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　12、转股时不足一股金额的处理方法

　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　13、转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　14、发行方式及发行对象

　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构(主承销商)确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　15、向原股东配售的安排

　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　16、债券持有人及债券持有人会议的相关事项

　（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　①拟变更募集说明书的约定；

　②公司不能按期支付本次发行可转债本息；

　③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　④其他影响债券持有人重大权益的事项。

　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　①公司董事会提议；

　②单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

　③法律、法规规定的其他机构或人士。

　（2）债券持有人会议的召集

　①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

　②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　（3）债券持有人会议的出席人员

　除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　①债券发行人；

　②其他重要关联方。

　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　（4）债券持有人会议的程序

　①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况下，由董事长授权的董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证（或营业执照）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　（5）债券持有人会议的表决与决议

　①债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。

　②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

　④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

　17、募集资金用途

　公司本次拟发行可转债总额不超过人民币42,000万元，扣除发行费用后的实际募集资金将全部用于“汽车用大型多工位级进模具的开发制造及应用产业化”项目。

　■

　若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后再予以置换；若本次实际募集资金净额低于项目资金需求额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

　18、担保事项

　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于15亿元的公司除外。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]12030001号《审计报告》，截至2013年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为15.39亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件，故本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　19、募集资金存管

　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

　20、本次决议的有效期

　本次可转债发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》

　经审议，监事会通过《本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》。

　《本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　经审议，监事会通过《公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　《公司关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　为保证合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券的工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权董事长常世平先生和董事会秘书任伟先生有权单独或共同地签署并代表本公司全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　1、在相关法律法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　8、办理本次发行的其他相关事宜；

　9、上述授权的有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》(证监会公告[2014]19号)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(证监会公告[2014]20号)、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定，为进一步完善公司治理制度，增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，拟对《天津汽车模具股份有限公司章程》进行修订。

　《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　天津汽车模具股份有限公司

　监 事 会

　2014年11月4日