证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2014-107

阳光城集团股份有限公司

关于召开2014年第十一次临时

股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第十四次会议决议，公司定于2014年11月10日召开公司2014年第十一次临时股东大会。公司于2014年10月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《阳光城集团股份有限公司关于召开2014年第十一次临时股东大会的通知》，现就本次临时股东大会提示性公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间：2014年11月10日（星期一）下午14:30；

网络投票时间为：2014年11月9日～11月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月10日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月9日下午3:00至2014年11月10日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室；

（三）召集人：本公司董事局；

（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）会议出席对象：

1、截止2014年11月3日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

3、本公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

1、《关于公司为控股子公司腾耀房地产贷款提供担保的议案》；

2、《关于公司为子公司国中星城委托贷款提供担保的议案》；

3、《关于公司为子公司苏南置业贷款提供担保的议案》。

（二）披露情况：上述提案详见2014年10月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、现场会议登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2014年11月7日上午9︰00—11︰30，下午2︰00—5︰30，11月10日上午9︰00-11︰30。

（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月10日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
360671	阳光投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码360671；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

（4）输入委托股数，表决意见；

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

（2）在委托价格项下填写议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三，具体情况如下：

议案序号	议案内容	对应申报价格
议案1	《关于公司为控股子公司腾耀房地产贷款提供担保的议案》	1.00
议案2	《关于公司为子公司国中星城委托贷款提供担保的议案》	2.00
议案3	《关于公司为子公司苏南置业贷款提供担保的议案》。	3.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（4）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“阳光城集团股份有限公司2014年第十一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年11月9日下午3:00至2014年11月10日下午3:00的任意时间。

4、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

（一）联系方式：

联系人：江信建、徐慜婧

联系电话：0591-88089227，021-20800301

传真：0591-88089227

联系地址：福州市鼓楼区乌山西路68号

邮政编码：350002

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

六、授权委托书（附后）

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月五日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2014年第十一次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

序号	议案内容	授权意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于公司为控股子公司腾耀房地产贷款提供担保的议案》
2	《关于公司为子公司国中星城委托贷款提供担保的议案》
3	《关于公司为子公司苏南置业贷款提供担保的议案》

委托人（签名/盖章）：

委托人营业执照号码/身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：

1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号: 2014-109

阳光城集团股份有限公司

非公开发行股票结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、发行数量：228,470,999股

2、发行价格：11.38元/股

3、发行对象配售数量和限售期

序号	名称	获配股数（股）	限售期
1	招商财富资产管理有限公司	22,847,100	12个月
2	华夏基金管理有限公司	22,847,100	12个月
3	建信基金管理有限责任公司	22,847,100	12个月
4	民生加银基金管理有限公司	70,298,769	12个月
5	天弘基金管理有限公司	50,087,873	12个月
6	新华基金管理有限公司	39,543,057	12个月
合 计		228,470,999

4、预计上市时间

公司已于2014年10月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年11月6日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2014年11月6日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2015年11月6日（如遇非交易日顺延）

5、资产过户情况：本次新增股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策过程

2013年9月13日，发行人召开了第七届董事会第五十一次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》、《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》等相关议案。2013年9月30日，发行人召开了2013年第六次临时股东大会，出席该次会议的股东及代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共35名，代表股份390,223,596股，其中：出席现场会议股东244,164,028股，参加网络投票股东146,059,568股，合计占公司总股本的38.3169%，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》、《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》等相关议案。

2014年9月2日，发行人召开了第八届董事会第十一次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等相关议案。2014年9月18日，发行人召开了2014年第九次临时股东大会，出席该次会议的股东及代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共47名，代表股份358,192,108股，其中：出席现场会议股东271,768,930股，参加网络投票股东86,423,178股，合计占公司总股本的34.3085%，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等相关议案。

2、本次发行的监管部门核准过程

2014年6月18日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

2014年7月25日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】710号），核准公司非公开发行不超过228,471,000股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。

3、募集资金到账和验资情况

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年10月27日出具的立信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币68,534,160.85元，募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

4、办理股权登记的情况

公司已于2014年10月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2015年11月6日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）本次发行基本情况

1、发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计228,470,999股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

2、发行价格

根据发行人第七届董事会第五十一次会议和2013年第六次临时股东大会决议，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币11.44元/股（发行底价）。根据公司2013年度股东大会通过的2013年度利润分配方案，2013年度公司向全体股东每10股派发现金股利0.60元。因此，本次发行底价经除息调整后确定为11.38元/股。

发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为11.38元/股，该发行价格相当于发行底价11.38元/股的100%，相当于申购报价截止日（2014年10月21日）公司收盘价12.95元/股的87.88%，相当于申购报价截止日（2014年10月21日）前20个交易日均价12.78元/股的89.02%。

3、募集资金金额及发行费用

根据本次发行228,470,999股的股票数量及11.38元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元。本次发行的发行费用为68,534,160.85元，其中承销保荐费64,999,999.22元、律师费1,300,000.00元、审计验资费680,000.00元、信息披露费和登记费用1,428,471.00元、其他发行费用125,690.63元。扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。

（三）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“阳光城集团股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人2013年第六次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律法规的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。经核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。”

2、发行人律师意见

发行人律师北京市博金律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得必要的批准程序；本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《股票认购合同》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正，符合有关法律法规的规定。根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人、主承销商及认购对象分别出具的书面说明，并经本所律师核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。”

二、发行对象的基本情况

（一）本次发行对象及其认购数量

根据本次发行方案中的基本原则、《股票认购合同》，确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期如下：

序号	名称	认购数量（股）	限售期
1	招商财富资产管理有限公司	22,847,100	12个月
2	华夏基金管理有限公司	22,847,100	12个月
3	建信基金管理有限责任公司	22,847,100	12个月
4	民生加银基金管理有限公司	70,298,769	12个月
5	天弘基金管理有限公司	50,087,873	12个月
6	新华基金管理有限公司	39,543,057	12个月
合 计		228,470,999

（二）发行对象基本情况

1、招商财富资产管理有限公司

名称	招商财富资产管理有限公司
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	许小松
成立日期	2013年2月21日
公司类型	有限责任公司（法人独资）

2、华夏基金管理有限公司

名称	华夏基金管理有限公司
住所		北京市顺义区天竺空港工业区A区
法定代表人		杨明辉
注册资本		23,800.00万元
成立日期		1998年4月9日
公司类型		有限责任公司（中外合资）
经营范围		基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会核准的其它业务

3、建信基金管理有限责任公司

名称	建信基金管理有限责任公司
住所	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人	江先周
注册资本	20,000.00万元
成立日期	2005年9月19日
公司类型	有限责任公司（中外合资）
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务

4、民生加银基金管理有限公司

名称	民生加银基金管理有限公司
住所	深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心4201.4202-B.4203-B.4204
法定代表人	万青元
成立日期	2008年11月3日
公司类型	有限责任公司（中外合资）

5、天弘基金管理有限公司

名称	天弘基金管理有限公司
住所	天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层
法定代表人	李琦
注册资本	18,000.00万元
成立日期	2004年11月8日
公司类型	有限责任公司
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其它业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

6、新华基金管理有限公司

名称	新华基金管理有限公司
住所	重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1
法定代表人	陈重
注册资本	16,000.00万元
成立日期	2004年12月9日
公司类型	有限责任公司
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务

三、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前前10名股东持股情况

截至2014年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售条件 股份数量（股）
1	福建阳光集团有限公司	270,967,497	25.95	-
2	东方信隆融资担保有限公司	215,592,793	20.65	-
3	福建康田实业集团有限公司	164,714,369	15.78	-
4	福建耀隆投资发展有限公司	26,017,936	2.49	-
5	中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	23,500,000	2.25	-
6	中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	16,615,026	1.59	-
7	交通银行－富国天益价值证券投资基金	16,392,950	1.57	-
8	中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金	13,000,023	1.25	-
9	中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金	12,999,735	1.25	-
10	中国建设银行股份有限公司－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金	11,568,597	1.11	-
合 计		771,368,926	73.88	-

（二）本次发行后前10名股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称		持股数量 （股）		持股比例（%）		持有有限售条件 股份数量（股）
1		福建阳光集团有限公司		270,967,497		21.15		-
2		东方信隆融资担保有限公司		215,592,793		16.83		-
3		福建康田实业集团有限公司		164,714,369		12.86		-
4		民生加银基金-民生银行-中粮信托-中粮﹒新竹二号集合资金信托计划		70,298,769		5.49		70,298,769
5		天弘基金-民生银行-天弘基金定增36号新阳光资产管理计划		50,087,873		3.91		50,087,873
6		中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金		40,912,512		3.19		15,817,223
7		新华基金-华夏银行-新奥-阳光城分级1号资产管理计划		39,543,057		3.09		39,543,057
8		福建耀隆投资发展有限公司		28,740,667		2.24		-
9		招商财富-工商银行-新阳光1号专项资产管理计划		22,847,100		1.78		22,847,100
10		建信基金-工商银行-华润深国投信托-增利3号集合资金信托计划		22,847,100		1.78		22,847,100
合 计				926,551,737		72.33		221,441,122.00

截至2014年9月30日，公司股份总数为1,044,032,035股，阳光集团直接持有发行人270,967,497股，通过其下属全资子公司东方信隆间接持有发行人215,592,793股，阳光集团通过直接和间接的方式共持有发行人486,560,290的股份，占公司总股本的46.60%，为发行人的控股股东。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为1,281,057,534股；阳光集团通过直接和间接方式合计持有公司股份486,560,290股，占公司本次发行后总股本的37.98%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

四、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

股份类型	本次发行前		本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	19,448,385	1.85	247,919,384	19.35
二、无限售条件股份	1,033,138,150	98.15	1,033,138,150	80.65
三、股份总额	1,052,586,535	100.00	1,281,057,534	100.00

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币253,146.58万元，对公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。

本次发行对公司截至2014年6月30日的资产结构影响如下表所示：

单位：万元

项目	发行前（2014.06.30）	发行后	增加额	增长率
资产总额	4,276,614.11	4,529,760.69	253,146.58	5.92%
所有者权益	440,691.12	693,837.70	253,146.58	57.44%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	3.26	4.63	1.37	42.13%
资产负债率	89.70%	84.68%	-5.02%	-

注：发行后的归属于上市公司股东的每股净资产=（当期期末2014年6月30日归属于公司上市公司股东的净资产+本次募集资金净额）/本次发行后总股本（1,281,057,534元）。

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份228,470,999股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

项目	发行前（元/股）		发行后（元/股）
	2014年1-6月	2013年	2014年1-6月	2013年
基本每股收益	0.18	0.64	0.14	0.51
项目	2014年6月30日	2013年末	2014年6月30日	2013年末
归属于上市公司股东的每股净资产	3.26	3.14	4.63	4.53

注：发行后的基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润/本次发行后总股本（1,281,057,534元）；发行后的归属于上市公司股东的每股净资产=（当期期末归属于公司上市公司股东的净资产+本次募集资金净额）/本次发行后总股本（1,281,057,534元）。

（四）对业务结构的影响

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（五）对公司治理的影响

公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（六）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公司管理层将保持稳定。

（七）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：	华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：	吴晓东
联系地址：	深圳市深南大道4011号香港中旅大厦26楼
联系电话：	0755-82492000
传真：	0755-82493959
保荐代表人：	樊长江、付小楠
项目协办人：	宁小波
项目经办人：	卢旭东、张志华

（二）发行人律师

名称：	北京市博金律师事务所
负责人：	蓝晓东
联系地址：	北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层
联系电话：	010-88337759
传真：	010-88378747
经办律师：	蓝晓东、张永军

（三）审计机构

名称：	立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	李金才
联系地址：	福州市六一路102号会计师事务所大楼
联系电话：	0591-83311816
传真：	0591-83323577
经办会计师：	邱秋星、孟翠香

（四）验资机构

名称：	立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	李金才
联系地址：	福州市六一路102号会计师事务所大楼
联系电话：	0591-83311816
传真：	0591-83323577
经办会计师：	邱秋星、孟翠香

六、备查文件目录

（一）备查文件

1、保荐机构出具的《关于阳光城集团股份有限公司2013年度非公开发行股票项目证券发行保荐书》、《关于阳光城集团股份有限公司2013年度非公开发行股票项目证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于阳光城集团股份有限公司2013年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》。

2、发行人律师出具的《北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司2013年度非公开发行股票的法律意见书》、《北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司2013年度非公开发行股票的补充法律意见书（一）》、《北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司2013年度非公开发行股票的律师工作报告》和《北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司2013年度非公开发行股票的补充律师工作报告（一）》。

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

（二）查阅地点

地址：上海市浦东新区金新路99号8楼/福州市鼓楼区乌山西路68号阳光乌山荣域A区2楼

电话：021-20800301/0591-88089227

传真：021-20800310/0591-88089227

阳光城集团股份有限公司

董事会

2014年11月5日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2014-110

阳光城集团股份有限公司关于本次

非公开发行股票过程中相关承诺及

履行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票，已经中国证券监督管理委员会《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】710号）核准。目前，公司非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

（三）承诺本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

二、发行人及控股股东共同承诺

本次非公开发行完成后，公司即期回报存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司、控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）及主要股东东方信隆融资担保有限公司（以下简称“东方信隆”）做出如下承诺：

（一）公司承诺：

1、在严格遵守《公司章程》第一百五十五条规定的现金分红比例（最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%）基础上，公司将进一步提高现金分红水平，在公司本次发行完成当年及发行后第一个会计年度，公司以现金方式分配的利润均不低于当期实现可分配利润的15%；

2、若上述承诺未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（二）控股股东福建阳光集团有限公司、主要股东东方信隆融资担保有限公司承诺：

1、同意公司关于本次发行完成当年及发行后第一个会计年度以现金方式分配的利润均不低于当期实现可分配利润的15%的股利分配计划，并承诺在未来审议公司相关现金分红议案时参加股东大会并投赞成票；

2、若上述承诺未能得到有效履行，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。