证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-090

广州天赐高新材料股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年11月3日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼1楼大会议室以现场和传真相结合的形式召开。会议通知已于2014年10月28日以电子邮件的形式送达各位董事，本次会议应参加表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，董事陈汛武先生因公出差未能出席本次董事会会议，书面授权委托董事禤达燕女士代表出席会议并表决，会议由董事长徐金富先生主持，公司部分监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

一、经逐项表决，审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向不超过10名特定对象非公开发行A股股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价35.97元/股，90%则为32.37元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于32.40元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量拟不超过8,055,555股（含8,055,555股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）发行对象及认购方式

1．发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过十名的特定对象。

最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商（保荐人）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。

2．认购方式

本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）上市地点

锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）募集资金规模和用途

本次非公开发行股票的募集资金总量不超过26,100万元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：

1．以19,618万元向宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）和晏荦、张艳、乐丽华、刘文增4名自然人收购其持有的东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权；

2．以4,900万元投资建设6,000t/a液体六氟磷酸锂项目。

其中，6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的实施主体为公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司（下称“九江天赐”），公司将通过向九江天赐现金增资的方式具体组织实施。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司<2014年度非公开发行股票预案（修订案）>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2014年度非公开发行股票预案（修订案）》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、审议通过了《关于公司<2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

四、审议通过了《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与相关股权转让方签订附条件生效之股权转让协议之补充协议的议案》

公司与东莞市凯欣电池材料有限公司全体股东签署了《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议之补充协议》，确定标的股权之转让价款总额（交易对价）为19,618万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议之补充协议》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》

公司董事会对标的资产评估事项进行了核查，并就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项形成意见如下：

1．公司已聘请了具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）就拟收购之目标公司的全部资产与负债进行了评估，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目评估报告》【中企华评报字(2014)第1303号】。

2．中企华及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构具备独立性。

3．中企华出具的上述评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4.评估机构针对收购项目的全部资产和负债选用了收益法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

5．各项资产的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票之募集资金投资项目有关审计、评估报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《东莞市凯欣电池材料有限公司2013年度、2014年1-8月审计报告》【致同审字（2014）第110ZC2381号】、《广州天赐高新材料股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目评估报告》【中企华评报字(2014)第1303号】与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

七、审议通过了《关于公司向兴业银行申请不超过人民币6500万元并购专项贷款额度的议案》

同意公司向兴业银行股份有限公司广州分行申请专项并购贷款额度为不超过人民币6500万元（具体金额以银行审批为准），用于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目，期限为一年(自并购贷款额度获银行批准之日起计算),该笔专项并购贷款额度无需提供抵押担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

议案具体内容详见《关于召开2014年第三次临时股东大会通知的公告》（2014-092），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

3、《广州天赐高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订案）》；

4、《广州天赐高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）》；

5、《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议之补充协议》；

6、《东莞市凯欣电池材料有限公司2013年度、2014年1-8月审计报告》【致同审字（2014）第110ZC2381号】；

7、《广州天赐高新材料股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目评估报告》【中企华评报字(2014)第1303号】。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2014年11月5日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-091

广州天赐高新材料股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年11月3日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼1楼会议室以现场和传真相结合的形式召开。会议通知已于2014年10月28日以电子邮件方式送达各位监事。应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议由监事会主席贺云鹏先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

一、经逐项表决，审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向不超过10名特定对象非公开发行A股股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价35.97元/股，90%则为32.37元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于32.40元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量拟不超过8,055,555股（含8,055,555股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）发行对象及认购方式

1．发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过十名的特定对象。

最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商（保荐人）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。

2．认购方式

本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）上市地点

锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（8）募集资金规模和用途

本次非公开发行股票的募集资金总量不超过26,100万元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：

1．以19,618万元向宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）和晏荦、张艳、乐丽华、刘文增4名自然人收购其持有的东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权；

2．以4,900万元投资建设6,000t/a液体六氟磷酸锂项目。

其中，6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的实施主体为公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司（下称“九江天赐”），公司将通过向九江天赐现金增资的方式具体组织实施。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（10）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司<2014年度非公开发行股票预案（修订案）>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2014年度非公开发行股票预案（修订案）》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、审议通过了《关于公司<2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

四、审议通过了《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与相关股权转让方签订附条件生效之股权转让协议之补充协议的议案》

公司与东莞市凯欣电池材料有限公司全体股东签署了《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议之补充协议》，确定标的股权之转让价款总额（交易对价）为19,618万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议之补充协议》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》

公司监事会对标的资产评估事项进行了核查，并就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项形成意见如下：

1．公司已聘请了具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）就拟收购之目标公司的全部资产与负债进行了评估，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目评估报告》【中企华评报字(2014)第1303号】。

2．中企华及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构具备独立性。

3．中企华出具的上述评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4. 评估机构针对收购项目的全部资产和负债选用了收益法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

5．各项资产的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票之募集资金投资项目有关审计、评估报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《东莞市凯欣电池材料有限公司2013年度、2014年1-8月审计报告》【致同审字（2014）第110ZC2381号】、《广州天赐高新材料股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目评估报告》【中企华评报字(2014)第1303号】与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

备查文件：

《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司监事会

2014年11月5日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-092

广州天赐高新材料股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2014年11月3日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》，决定于2014年11月21日（星期五）召开2014年第三次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2014年11月21日（星期五）下午14：30

（2）网络投票时间为：2014年11月20日—2014年11月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月20日下午15:00至2014年11月21日下午15:00的任意时间。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

4、现场会议召开地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼培训厅

5、会议主持人：董事长徐金富先生

6、股权登记日：2014 年11月13日

7、会议出席对象：

（1）截至2014年11月13日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式及发行时间

2.3定价基准日、发行价格及定价原则

2.4发行数量

2.5发行对象及认购方式

2.6限售期

2.7上市地点

2.8募集资金规模和用途

2.9本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

2.10本次非公开发行决议的有效期

3、《关于公司<2014年度非公开发行股票预案（修订案）>的议案》

具体内容详见公司于2014年11月5日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度非公开发行股票预案（修订案）》。

4、《关于公司<2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）>的议案》

具体内容详见公司于2014年11月5日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）》。

5、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

具体内容详见公司于2014年9月30日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。

6、《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与相关股权转让方签订附条件生效之股权转让协议的议案》

具体内容详见公司于2014年9月30日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》。

7、《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与相关股权转让方签订附条件生效之股权转让协议之补充协议的议案》

具体内容详见公司于2014年11月5日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议之补充协议》。

8、《关于公司投资建设6000t/a液体六氟磷酸锂项目的议案》

9、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行发行股票相关事宜的议案》

10、《关于公司向兴业银行申请不超过人民币6500万元并购专项贷款额度的议案》

11、《关于公司及全资子公司九江天赐共同向花旗银行申请不超过等值人民币3000万元集团综合授信的议案》

具体内容详见公司于2014年9月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司向相关银行申请综合授信额度及授信担保事项的公告》（2014-082）。

12、《关于全资子公司九江天赐向浦发银行申请不超过人民币4000万元综合授信的议案》

具体内容详见公司于2014年9月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司向相关银行申请综合授信额度及授信担保事项的公告》（2014-082）。

议案1、议案5、议案6、议案8、议案9、议案11、议案12已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，议案2、议案3、议案4、议案7、议案10已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。

议案1至议案9为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案10、议案11、议案12需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，除议案10外，本次股东大会其他议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（请见附件1）、营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件，法人股票账户卡办理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见附件1）、委托人股票账户卡、委托人有效身份证件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件2）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

2、登记时间：2014年11月20日上午 8:30～12:00，下午13:00-17:30

3、登记地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼证券部

采用信函方式登记的，信函请寄至：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号广州天赐高新材料股份有限公司证券部，邮编：510760，信函请注 明“2014年第三次临时股东大会”字样。

4、联系方式：

联 系 人： 禤达燕 卢小翠

联系电话：020-66608666

联系传真：020-66608668

联系邮箱：IR@tinci.com

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362709

2、投票简称：天赐投票

3、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月21日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决（其中：2.01元代表议案2中的子议案1，2.02元代表议案2中的子议案2），以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

■

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，具体见下表：

■

（4）本次股东大会有12项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月20日15:00至2014年11月21日15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、投票注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）本次股东大会有12项议案，若公司股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、联系方式：

联 系 人： 禤达燕 卢小翠

联系电话：020-66608666

联系传真：020-66608668

联系邮箱：IR@tinci.com

2、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》

2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》

3、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》

4、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

特此公告。

附件1：授权委托书

附件2：2014年第三次临时股东大会登记表

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2014 年11月5日

附件1：授权委托书

广州天赐高新材料股份有限公司

2014年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广州天赐高新材料股份有 限公司2014年第三次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议相关文件。其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担 。

本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次大会结束。

一、委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

1、受托人独立投票：□

2、委托人指示投票：□（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示，在如下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”中的一项，不得多选；对某一议案不进行选择视为弃权）

■

表格填写说明：

股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“赞成”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

二、委托人和受托人信息

■委托人信息：

委托人(签名/盖章):

委托人身份证号/营业执照号/其他有效证件号:

委托人持股数:

委托人股东卡账号:

■受托人信息：

受托人(签名):

受托人身份证号码/其他有效证件号:

年 月 日

附件2：2014年第三次临时股东大会会议登记表

广州天赐高新材料股份有限公司

2014年第三次临时股东大会会议登记表

■

注：截至本次股权登记日2014年11月13日下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

股东签字（法人股东盖章）：

日期： 年 月 日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-093

广州天赐高新材料股份有限公司

关于举办2014年度非公开发行股票专题网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年9月29日、2014年11月3日召开第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议审议通过了公司2014年度非公开发行股票相关事项，具体内容详见公司2014年9月30日、2014年11月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

为使广大投资者更加深入地了解公司2014年度非公开发行股票相关事项，公司定于2014年11月7日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司“投资者关系互动平台”举办“天赐材料2014年度非公开发行股票专题网上说明会”，本次说明会将采用网络远程的方式举行，网上登录网址为：http://irm.p5w.net/ssgs/S002709/。

出席本次专题网上说明会的成员有：董事长徐金富先生、总经理陈汛武先生、财务总监顾斌先生、董事会秘书禤达燕女士、证券事务代表卢小翠女士。

欢迎广大投资者踊跃参与！

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2014年11月5日

议案	议案内容	对应申报价（元）
总议案	表示对以下议案1至议案12所有议案统一表决	100.00
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
2	《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式及发行时间	2.02
2.3	定价基准日、发行价格及定价原则	2.03
2.4	发行数量	2.04
2.5	发行对象及认购方式	2.05
2.6	限售期	2.06
2.7	上市地点	2.07
2.8	募集资金规模和用途	2.08
2.9	本次非公开发行前滚存未分配利润的安排	2.09
2.10	本次非公开发行决议的有效期	2.10
3	《关于公司<2014年度非公开发行股票预案（修订案）>的议案》	3.00
4	《关于公司<2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）>的议案》	4.00
5	《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》	5.00
6	《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与相关股权转让方签订附条件生效之股权转让协议的议案》	6.00
7	《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与相关股权转让方签订附条件生效之股权转让协议之补充协议的议案》	7.00
8	《关于公司投资建设6000t/a液体六氟磷酸锂项目的议案》	8.00
9	《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行发行股票相关事宜的议案》	9.00
10	《关于公司向兴业银行申请不超过人民币6500万元并购专项贷款额度的议案》	10.00
11	《关于公司及全资子公司九江天赐共同向花旗银行申请不超过等值人民币3000万元集团综合授信的议案》	11.00
12	《关于全资子公司九江天赐向浦发银行申请不超过人民币4000万元综合授信的议案》	12.00

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式及发行时间
2.3	定价基准日、发行价格及定价原则
2.4	发行数量
2.5	发行对象及认购方式
2.6	限售期
2.7	上市地点
2.8	募集资金规模和用途
2.9	本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
2.10	本次非公开发行决议的有效期
3	《关于公司<2014年度非公开发行股票预案（修订案）>的议案》
4	《关于公司<2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）>的议案》
5	《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
6	《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与相关股权转让方签订附条件生效之股权转让协议的议案》
7	《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与相关股权转让方签订附条件生效之股权转让协议之补充协议的议案》
8	《关于公司投资建设6000t/a液体六氟磷酸锂项目的议案》
9	《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行发行股票相关事宜的议案》
10	《关于公司向兴业银行申请不超过人民币6500万元并购专项贷款额度的议案》
11	《关于公司及全资子公司九江天赐共同向花旗银行申请不超过等值人民币3000万元集团综合授信的议案》
12	《关于全资子公司九江天赐向浦发银行申请不超过人民币4000万元综合授信的议案》

法人股东名称/自然人股东姓名
股东地址/住所
企业法人营业执照号码/身份证号码
法人股东法定代表人姓名
股东账号
持股数量（注）
是否委托他人参加
受托人姓名
受托人有效身份证号码
联系人姓名
联系电话
联系邮箱
联系传真
联系地址与邮编