证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2014-054

　道明光学股份有限公司

　复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，经公司申请，公司股票自2014年10月29日（星期三）开市起停牌。

　鉴于公司2014年11月4日召开第三届董事会第十次会议已审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案，并将于2014年11月5日披露相关公告，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn），经公司申请，公司股票（证券简称：道明光学，证券代码：002632）自2014年11月5日开市起复牌，敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　道明光学股份有限公司董事会

　二〇一四年十一月四日

　证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2014-055

　道明光学股份有限公司

　第三届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2014年10月30日以书面、电话、电子邮件等方式通知了全体董事。

　2、本次董事会会议于2014年11月4日以现场方式在公司四楼会议室召开。

　3、本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。

　4、本次会议由董事长胡智彪先生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。

　5、本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　二、董事会会议审议情况

　一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会针对公司的实际情况逐项核查和谨慎论证，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行A股股票的各项条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格，同意公司向有权部门提交发行申请。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过《关于<公司2014年度非公开发行A股股票方案>的议案》

　公司拟向特定对象非公开发行股票不超过26,439,482股，募集资金金额不超过4.5亿元人民币。

　本议案由本次董事会董事进行逐项表决，因本议案涉及关联交易，关联董事胡智彪先生、胡智雄先生、张益丰先生回避表决，由6名非关联董事尤敏卫先生、胡刚进先生、何健先生、黄董良先生、钟明强先生、奚必仁女士进行表决，表决结果如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　2、发行方式和时间

　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　3、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司关联方胡智彪、胡智雄（胡智彪、胡智雄系公司实际控制人）在内的不超过10名的特定对象。

　除胡智彪、胡智雄以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、保险机构投资者、其他境内法人和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司为发行对象的，只能以自有资金认购。

　所有发行对象均以人民币现金的方式认购本次发行的股票。胡智彪、胡智雄承诺以现金方式且与其他对象相同的价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的10%且不高于20%，胡智彪、胡智雄各认购其中的50%。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　4、发行数量

　本次非公开发行的股票的数量为不超过26,439,482股。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　5、定价基准日与定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2014年11月5日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.02元/股。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。胡智彪、胡智雄承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　6、限售期

　胡智彪、胡智雄认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　7、上市地点

　本次非公开发行的股票限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　8、募集资金数量和用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过4.5亿元，在扣除发行费用后将用于以下项目：

　■

　本次发行募集资金到位后，公司将通过增资全资子公司浙江道明光电科技有限公司的方式实施本次募投项目，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可以根据实际情况自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　9、本次非公开发行前滚存利润安排

　在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　10、本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议通过《关于<道明光学股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　同意公司针对本次非公开发行编制的《道明光学股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。

　《2014年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　本议案涉及关联交易，关联董事胡智彪先生、胡智雄先生、张益丰先生回避表决，由6名非关联董事尤敏卫先生、胡刚进先生、何健先生、黄董良先生、钟明强先生、奚必仁女士进行表决。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　四、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　本次非公开发行股票的发行对象中的胡智彪、胡智雄系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《道明光学股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，胡智彪、胡智雄本次认购构成关联交易。

　因本议案涉及关联交易，关联董事胡智彪先生、胡智雄先生、张益丰先生回避表决，由6名非关联董事尤敏卫先生、胡刚进先生、何健先生、黄董良先生、钟明强先生、奚必仁女士进行表决。

　具体内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订股份认购协议暨关联交易的公告》。

　公司独立董事已对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　五、审议通过《关于免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　本次会议审议通过胡智彪、胡智雄免于以要约收购方式增持公司股份。

　因本议案涉及关联交易，关联董事胡智彪先生、胡智雄先生、张益丰先生回避表决，由6名非关联董事尤敏卫先生、胡刚进先生、何健先生、黄董良先生、钟明强先生、奚必仁女士进行表决。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　经审议，董事会认为募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体发展战略要求，有利于拓展公司业务能力与技术水平，提高公司盈利水平。同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《道明光学股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　七、审议通过《关于公司与发行对象签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》

　经审议，董事会认为公司与胡智彪、胡智雄本着公平、自愿、诚实信用的原则，根据有关法律法规的规定，经友好协商，就本次非公开发行股票认购事宜，签订附生效条件的非公开发行股份认购协议。

　同意公司与本次非公开发行各认购方签署附生效条件的《股份认购协议》。具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订股份认购协议暨关联交易的公告》。

　因本议案涉及关联交易，关联董事胡智彪先生、胡智雄先生、张益丰先生回避表决，由6名非关联董事尤敏卫先生、胡刚进先生、何健先生、黄董良先生、钟明强先生、奚必仁女士进行表决。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　同意公司《前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告。

　《公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　九、审议通过《关于本次非公开发行股票后修改公司章程的议案》

　本次会议审议通过公司本次非公开发行后，董事会将在股东大会的授权下，依本次非公开发行股票的结果，对公司章程相关条款进行修改，并按规定办理注册资本等工商变更登记手续。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　本次会议审议通过公司董事会为保证本次非公开发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行有关的相关事项，包括但不限于：

　1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；

　3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记，办理深圳证券交易所锁定、上市手续；

　5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理审批及工商变更登记手续；

　6、如国家对非公开发行股票有新的规定或监管部门对本次非公开发行提出新的要求，根据新规定及新要求对本次非公开发行股票方案进行调整；

　7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项；

　8、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十一、审议通过《关于公司向全资子公司浙江道明光电科技有限公司增资的议案》

　会议审议通过公司将本次非公开发行募集资金投资项目所涉前期已投入的国有土地使用权及在建工程等其他相关资产作为出资向浙江道明光电科技有限公司增资。上述资产已经金华中勤资产评估事务所评估，评估值合计7,403.38万元，作价7,403.38万元增资投入浙江道明光电科技有限公司，其中2,000万元计入浙江道明光电科技有限公司注册资本（剩余部分计入资本公积），增资后浙江道明光电科技有限公司注册资本增至3,000万元。

　本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十二、审议通过《关于年产1500万平方米功能性薄膜生产线建设项目调整为年产3000万平方米功能性薄膜生产线建设项目》

　经审议，董事会同意将年产1500万平方米功能性薄膜生产线建设项目调整为年产3000万平方米功能性薄膜生产线建设项目，并作为此次非公开发行募集资金投资项目；项目实施主体、建设内容、投资规划等内容均进行相应调整，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）披露的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　该调整后投资项目不构成关联交易，且不构成重大资产重组。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　经审议，依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，董事会为进一步细化明确公司章程中有关利润分配的内容，同意通过本议案。

　修改内容详见披露于“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《章程修订对照表》及《公司章程》。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十四、审议通过《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》

　公司根据财政部新修订和发布的企业会计准则对公司执行的会计政策进行了相应变更。本次会计政策变更不会对公司2013 年度以及2014年半年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十五、审议通过《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

　同意《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》，独立董事对股东回报规划发表了独立意见。公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》和独立董事意见具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十六、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　经审议，公司董事会同意根据法律、法规及中国证监会的规范性文件对原《公司募集资金管理制度》进行修订。

　修订后的《公司募集资金管理制度》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十七、审议通过《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

　经审议，公司董事会同意根据法律、法规及中国证监会的规范性文件对原《公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订。

　具体详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十八、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

　本次会议审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》，决定于2014年11月21日（星期五）下午14:00召开2014年第三次临时股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》的公告编号2014-057《关于召开2014年第三次临时股东大会的公告》。

　本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　备查文件

　1、道明光学股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

　2、公司与发行对象签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；

　3、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议有关事项的独立意见；

　4、独立董事关于公司2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易的事前认可意见。

　特此公告。

　道明光学股份有限公司 董事会

　二〇一四年十一月四日

　证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2014-056

　道明光学股份有限公司

　第三届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2014年11月4日以现场方式在公司四楼会议室召开，会议于2014年10月30日以书面、电子邮件方式向全体监事进行了通知，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。本次会议由公司监事会主席周国良先生主持。

　全体监事审议通过了如下决议：

　二、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司针对实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，同意公司向有权部门提交发行申请。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、 审议通过《关于<公司2014年度非公开发行A股股票方案>的议案》

　公司拟向特定对象非公开发行股票26,439,482股，募集资金金额不超过4.5亿元人民币。

　本次非公开发行股票的具体方案如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、发行方式和时间

　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司关联方胡智彪、胡智雄（胡智彪、胡智雄系公司实际控制人）在内的不超过10名的特定对象。

　除胡智彪、胡智雄以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、保险机构投资者、其他境内法人和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司为发行对象的，只能以自有资金认购。

　所有发行对象均以人民币现金的方式认购本次发行的股票。胡智彪、胡智雄承诺以现金方式且与其他对象相同的价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的10%且不高于20%，胡智彪、胡智雄各认购其中的50%。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、发行数量

　本次非公开发行的股票的数量为不超过26,439,482股。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5、定价基准日与定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2014年11月5日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.02元/股。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。胡智彪、胡智雄承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、限售期

　胡智彪、胡智雄认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7、上市地点

　本次非公开发行的股票限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　8、募集资金数量和用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过4.5亿元，在扣除发行费用后将用于以下项目：

　■

　本次发行募集资金到位后，公司将通过增资全资子公司浙江道明光电科技有限公司的方式实施本次募投项目，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可以根据实际情况自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　9、本次非公开发行前滚存利润安排

　在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　10、本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于<道明光学股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　同意公司针对本次非公开发行编制的《道明光学股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　非公开发行A股股票预案具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议通过。

　本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　本次非公开发行股票的发行对象中的胡智彪、胡智雄系公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《道明光学股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，以上发行对象构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易。

　具体内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订股份认购协议暨关联交易的公告》。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《关于免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　本次会议审议通过胡智彪、胡智雄免于以要约收购方式增持公司股份。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

　同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

　同意公司《前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。

　《公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　经审议，监事会认为公司修改章程符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定。同意对《公司章程》中部分相关内容进行修改。

　修改内容详见披露于“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《章程修订对照表》及《公司章程》。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》

　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策的变更。

　本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

　同意《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》。

　公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、备查文件

　1、 公司第三届监事会第八次会议决议。

　特此公告。

　道明光学股份有限公司 监事会

　二〇一四年十一月四日

　证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2014-057

　道明光学股份有限公司

　关于召开2014年第三次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年11月4日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，现就关于召开2014年第三次临时股东大会的事项公告如下：

　一、会议召开的基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会。

　（二）会议时间：2014年11月21日（周五） 下午14:00。

　网络投票时间为：2014年11月20日—2014年11月21日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2014年11月21日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月20日下午15：00至2014年11月21日下午15：00的任意时间。

　（三）股权登记日：2014年11月17日（周一）

　（四）会议地点：浙江省永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号道明光学股份有限公司四楼会议室

　（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　1、现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　二、会议审议事项

　本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。审议事项具体如下：

　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　2、《关于<公司2014年度非公开发行A股股票方案>的议案》

　2.1 发行股票的种类和面值

　2.2 发行方式和时间

　2.3 发行对象及认购方式

　2.4 发行数量

　2.5 定价基准日与定价原则

　2.6 限售期