本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决提案的情况；

● 本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召集、召开和出席情况

（一）西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会于2014年11月3日以现场和网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间为下午2:10开始，会议地点为西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室；网络投票时间为2014年11月3日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00。

（二）出席会议的股东和股东代表，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

出席会议的股东和股东代表人数	46
所持有表决权的股份总数（股）	1181785579
占公司有表决权股份总数的比例	72.11%
其中：通过网络投票出席会议的股东人数	38
所持有表决权的股份数（股）	4212161
占公司有表决权股份总数的比例	0.26%

（三）本次会议采取现场和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。大会由公司董事会召集，董事长印建安先生因出差无法出席会议，经与会董事共同推举，由董事李宏安先生担任本次会议主持人。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席5人，董事印建安、宁旻、李若山、李成因公出差未能出席会议；公司在任监事3人，出席2人，监事蔺满相因公出差未能出席会议；公司董事会秘书章击舟出席会议，部分高管列席会议。

二、提案审议情况

本次会议采取现场和网络投票相结合的表决方式审议并通过了如下议案：

议案内容	同意票数	同意 比例	反对 票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
《关于公司拟购买银行保本理财产品的议案》	1177668618	99.65%	3965310	0.34%	151651	0.01%	是

其中，中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份低于5%的股东）表决情况如下：

议案内容	同意票数	同意 比例	反对 票数	反对比例	弃权 票数	弃权比例
《关于公司拟购买银行保本理财产品的议案》	130337032	96.94%	3965310	2.95%	151651	0.11%

三、律师见证情况

本次股东大会由北京市金杜律师事务所唐丽子律师和刘兵舰律师见证并出具法律意见书。北京市金杜律师事务所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、上网公告附件

北京市金杜律师事务所关于西安陕鼓动力股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司

二Ο一四年十一月三日