本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、公司收购股权交易进展情况

朗姿股份有限公司（以下简称：“公司”）因筹划股权收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002612）自 2014年9月3日上午开市起停牌。公司于2014年9月3日刊登了《关于筹划股权收购事项的停牌公告》（公告编号：2014-034）。

2014年9月5日，公司全资子公司莱茵时装韩国株式会社（Lime Garments Korea Co.,Ltd.）（已更名为朗姿韩国株式会社，以下简称“朗姿韩国”）与韩国株式会社阿卡邦股份（以下简称“阿卡邦”）及第一大流通股股东金旭签订了《有关认购株式会社阿卡邦新股之备忘录》和《有关株式会社阿卡邦股份转让的备忘录》。（公告编号：2014-035）

2014年10月22日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于授权全资子公司莱茵服饰（韩国）株式会社拟实施收购股权的议案》。相关事项需待公司子公司莱茵服饰（韩国）株式会社签订后续的具体协议，并经公司法定程序审议、批准后实施。（公告编号：2014-054）

2014年10月30日，公司全资子公司朗姿韩国株式会社与株式会社阿卡邦第一大股东金煜签订了《股份转让协议》。（公告编号：2014-059）

上述信息的具体内容已披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、签订协议情况

2014年10月30日，公司全资子公司朗姿韩国株式会社与株式会社阿卡邦及KSED 株式会社签订了《新股认购协议》。

（一）新股发行及标的公司基本情况

1、新股发行情况

阿卡邦公司拟发行新股4,760,000股，朗姿韩国认购其中的4,200,000股，每股5,100韩元，总额为21,420,000,000韩元，约人民币1.2亿元。认购方与标的公司在发行标的股份后，立即将标的股份寄存韩国预托结算院，遵守该预托之日起1年内不得取出或转让之股票出售。

朗姿韩国完成新股认购行为之日起，共持有阿卡邦公司的847.2万股股份，占阿卡邦增发后总股本的25.86%。

2、标的公司情况

阿卡邦公司，于2002年1月17日在韩国KOSDAQ上市。股票代码： 013990。

阿卡邦公司成立于1979年4月2日，是韩国第一家专业经营婴幼儿服装和用品公司。公司主营0-4岁孩子服装、婴儿用品、护肤品、玩具等孩童成长用品，共拥有5个系列品牌，目前在韩国拥有750个店铺。

3、根据财务尽职调查报告，标的公司的主要财务数据如下表所示：

（1）按韩国会计准则和标的公司现有会计政策披露的未经审计的2014年度中期报告的财务数据（韩国KOSDAQ披露数据）（单位：万元）。

项目	总资产	总负债	净资产	主营收入	净利润
2013年12月31日	124,152	34,389	89,763	116,487	1,483
2014年06月30日	120,098	35,,246	84,852	42,210	-4,253

（2）按中国会计准则和公司现有会计政策经调整后的未经审计的2014年度中期报告的相应财务数据（单位：万元）。

项目	总资产	总负债	净资产	主营收入	净利润
2013年12月31日	121,002	35,596	85,405	112,262	342
2014年06月30日	121,392	39,395	81,997	41,638	-4,386

（二）新股认购协议的主要内容：

1、认购的标的股权及价款

朗姿韩国以现金资产参与认购阿卡邦公司发行新股的420万股流通股份，占阿卡邦公司发行新股后的总股本12.82%。所收购股份每股5100韩元，股份总价款214.2亿韩元，约合人民币1.2亿元。

2、协议生效条件

在交割日，标的公司或认购方不存在禁止或限制本次交易的法令、法院裁判或政府机构的命令；交割日之前需进行的审批或第三者同意/承诺程序均已完成；朗姿韩国对标的公司的股票4,272,000股，2014年10月30日金煜与认购方之间签订的股票转让协议中约定的股票转让于交割日5个工作日前已完成；在交割日5个工作日前，韩国朗姿的代表理事已变更为申东日先生；朗姿韩国对本协议的保证事项，重要部分均已履行和遵守。

3、交割

根据合同约定，于2014年12月18日在韩国首尔进行交割。在交割日，转让方不存在禁止或限制本次交易的法令、法院裁判或政府机构的命令。若因韩国政府审批导致金额支付发生迟延时，交割日可以延长2周。

在交割日，转让方是合法、有效持有标的股份的所有者，标的股份没有设定任何质权、担保权、转让担保及其他担保，标的股份的转让并不存在任何限制。

在交割日，标的公司不存在解散、清算、破产的现象。标的公司及子公司按照法令继续进行经营，其对持有财产所需的所有登记、审批等，已具备法令上的能力、资格及权限。

4、过渡期管理

本协议签订之日至交割日为止，标的公司不得发行能够取得任何新股或股票的任何权利或证书。

标的公司应按照通常的营业方法来运营，为标的公司维及增大持企业价值而诚实努力。标的公司营业相关，需维持和管理与第三方的交易关系，尽最大努力做出标的公司的重要员工不离职；标的公司或标的公司子公司如进行有重要事项行的为，标的公司需事先取得认购方的书面同意。

5、协议解除约定

本协议发生如下事项之一时，协议被解除。

当事人之间相互达成书面合意时，该合意之时或另行规定的时点。

本次交易交割以前，一方当事人违反本协议的陈述、保证、承诺或其他义务事项，收到对方当事人要求改正通知之日起14日内，该违反事项并未获得改正时，对方当事人发出含有解除意思表示的书面通知到达违反一方当事人时

本次交易交割以前，当事人一方发生破产、回生程序、解散、清算、企业结构调整以及其他类似的程序被开始或申请时，对方当事人将记载解除意思表示的书面通知发送时

交割日以后，标的公司提供的文书存在被判断为虚假或重大错误或标的公司的重要财务指标未达到被公开数据的90%时，一方当事人的含有解除意思表示的书面通知到达标的公司时

三、交易的目的和对公司的影响

本次收购是公司立足现有渠道、供应琏、管理平台以及研发设计能力优势，积极拓展关联产业的重大战略举措，有利于进一步完善公司产业链，提升公司经营能力和进行产业转型升级。标的公司是一家韩国知名的婴幼儿服装及用品公司。

本次收购有利于公司及时了解和把握行业的国际发展趋势，学习和借鉴国际最新的时尚设计理念和经营管理经验，便于加快国际知名时尚品牌的国内化运作步伐，提升公司核心产品的议价能力和市场综合竞争能力。同时也有利于公司充分利用现有资源优势，实现产业整合的协同效应。

四、其他说明

本协议签订后涉及的各后续事宜，本公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定、履行相应的信息披露义务。

公司收购阿卡邦股权及参与定向增发后并未取得该公司的实际经营控制权，均不构成重大资产重组。公司承诺在未来12个月内，不会取得对该公司的实际经营权。

公司会根据最终协议进展程度及时进行披露，请广大投资者注意风险。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2014年11月03日