本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次柘中建设发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的方案已经本公司于2014年5月15日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，并于2014年9月3日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2014年第45次工作会议审核获得有条件通过。

2、本公司于2014年10月21日收到中国证监会《关于核准上海柘中建设股份有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司的批复》（证监许可[2014]1080号）的文件，该批复自下发之日起12个月内有效。此后公司股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段。

3、本次现金选择权的股权登记日为2014年11月7日，本公司拟于2014年11月11日派发本次现金选择权。

4、本次现金选择权的约定行权价格为6.07元/股。对于成功申报行使现金选择权的股份，将由本次现金选择权的提供方康峰投资向行使现金选择权的股东按行权价格支付现金对价，康峰投资受让相应股份。

5、本次现金选择权申报和实施期间，本公司股票正常交易。

6、本公告仅对本公司股东现金选择权实施具体安排及申报行权的有关事宜作出提示，不构成对申报行使现金选择权的建议，提请广大投资者注意投资风险。

投资者欲了解本次重大资产重组的相关详情，应阅读本公司于2014年10月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。

释义

本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下:

上市公司、柘中建设、本公司	指	上海柘中建设股份有限公司
柘中集团	指	上海柘中（集团）有限公司，本公司控股股东，本次交易的被吸收合并方
柘中电气	指	上海柘中电气有限公司，本公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制的企业，本次交易的被收购方
康峰投资、现金选择权提供方	指	上海康峰投资管理有限公司，柘中集团与柘中电气控股股东
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行	指	本次发行股份购买柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团的行为
异议股东	指	在柘中建设股东大会表决本次重大资产重组时投出有效反对票、反对本次发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司事项、一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日,并且代表该反对权利的股份不存在冻结或质押等权利限制的柘中建设股东
有权股东	指	有权申报行使现金选择权的股东
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国结算深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
现金选择权实施日	指	即现金选择权股权登记日

一、现金选择权的基本情况

1、现金选择权的代码及简称

权证代码: 039001 权证简称: 柘中ZZP1

2、现金选择权的标的证券

标的证券代码:002346 标的证券简称:柘中建设

二、现金选择权股权登记日及派发日:

本次现金选择权股权登记日为2014年11月7日。本公司拟于2014年11月11日向有权获得现金选择权的柘中建设异议股东派发现金选择权。

三、现金选择权的派发方式和派发程序

公司在本次现金选择权股权登记日（2014年11月7日）下午收市后核定有权股东名单及有权股份数量后向中国结算深圳分公司提交派发申请，中国结算深圳分公司向公司出具《证券登记申报明细清单》，经公司确认后将现金选择权登记在相关股东的深市A股账户中。

四、现金选择权的派发比例及数量

柘中建设异议股东所持每1股有权行使现金选择权股份将获派1份现金选择权。根据2014年5月20日召开的柘中建设2014年第一次临时股东大会相关议案的表决情况，有权行使现金选择权的股份数为不超过971,799股，即本次现金选择权最高派发数量为不超过971,799份，最终派发数量待现金选择权登记日后核定为准。

五、有权申报行使现金选择权的股东

根据本次重大资产重组方案，同时满足以下条件的股东为有权申报行使本次现金选择权的股东:

（1）在审议本次重大资产重组的柘中建设股东大会表决本次资产重组方案时投出有效反对票反对本次资产重组事项；

（2）自柘中建设审议本次重大资产重组的股东大会的股权登记日起一直持有代表该等反对权利的股份直至现金选择权实施日，即现金选择权股权登记日（2014年11月7日）,并且代表该反对权利的股份不存在冻结或质押等权利限制。

六、现金选择权的行权价格

根据本次重大资产重组方案，行权价格为根据定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价确定并公告的现金对价，即人民币12.14元/股。柘中建设于2014年3月21日实施资本公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，柘中建设现金选择权的行权价格在前述股份转增实施完毕后由12.14元/股相应调整为6.07元/股。

以2014年11月3日（本公告前一个交易日）为例，本公司股票的收盘价为12.81元/股，相对于行权价格溢价111.04 %。申报行使现金请求权的股东将以6.07元/股的行权价格获得现金对价，该等股东所获得的现金对价根据规定将按出售股份扣除相关税费。若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请投资者注意风险。

七、现金选择权的申报方式

本次现金选择权的派发、行权采用权利形式。根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》的规定，以本公司股票在本次现金选择权首次申报前第六个交易日（2014年11月7日）的收盘价为参考股价，计算参考股价与现金选择权约定价格的溢价比和现金选择权所含权利的价值及其Delta值，若溢价比达到或者超过50%的，或现金选择权所含权利的Delta值的绝对值低于5%的，本次现金选择权的申报将通过手工方式完成。除以上情况外，本次现金选择权将采取深圳证券交易所交易系统完成。

八、现金选择权的申报期间和实施程序

（一）申报期间

本次现金选择权的申报期间为2014年11月17日-2014年11月21日之间的交易日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

获得现金选择权的股东可在申报期间（2014年11月17日—2014年11月21日之间的交易日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00）内以其所持有的本公司股票按照6.07元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方康峰投资。其中，在申报期间，被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股份，或其合法持有者已向柘中建设承诺放弃现金选择权的股份无权行使现金选择权。

（二）申报前的确认事项

1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。

2、在发出行权申请前，有权股东应当确认其行权股份数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。

如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。

（三）申报及结算程序：具体申报和结算流程待本次现金选择权申报方式确定后另行说明。

（四）实施期间股票交易

现金选择权实施期间本公司股票正常交易。

（五）申报期满后，有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。

（六）费用

行使现金选择权需向中国结算深圳分公司缴纳股票过户面额0.500％。的行权股票过户费，包括该费用在内的任何费用由行使现金选择权的有权股东自行承担。

九、现金选择权的行权比例

行权比例为1:1，即现金选择权持有人每持有1份该等权利有权向康峰投资出售1股本公司股份。

十、现金选择权的上市安排

本次现金选择权不上市交易。

十一、提供现金选择权的第三方及其履约能力

提供现金选择权的第三方为康峰投资。康峰投资作为本次柘中建设发行股份购买资产及吸收合并柘中集团的交易对方，本次交易实施完成后将成为上市公司的控股股东。截至2013年12月31日，康峰投资的资产负债率（母公司）为18.70%，流动资产为34,763.49万元，相关财务指标较为适当。本次交易完成后，康峰投资将严格遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，根据受让股份的性质，合法处置通过提供本次现金选择权而获得的上市公司股份。

十二、现金选择权派发及实施时间安排

2014年11月4日（周二）	刊登关于本次重大资产重组现金选择权派发及实施的提示性公告
2014年11月7日（周五）	现金选择权股权登记日
2014年11月11日（周二）	现金选择权派发日
2014年11月13日（周四）	刊登关于本次重大资产重组现金选择权实施公告
2014年11月17日（周一）至2014年11月21日（周五）之间的交易日9:30-11:30和13:00-15:00	现金选择权申报期间，本公司于每个交易日内刊登关于本次重大资产重组现金选择权实施的提示性公告，申报截止时间为2014年11月21日下午15时00分。
2014年11月25日（周二）	刊登本次重大资产重组现金选择权行使结果公告

十三、关于有权股东相关权利的说明

虽然本次重大资产重组为有权股东提供了现金选择权，但并不意味着强制有权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本公告中的价格将相应股份转让给康峰投资，或者选择继续持有或在二级市场直接交易。

十四、联系人及联系方式

联系人:郭加广 联系地址:上海市奉贤区浦卫公路50号

电话:021-57403737 传真:021-57401222

电子邮件:guojg@ch-zzcc.com

特此公告。

上海柘中建设股份有限公司

二〇一四年十一月三日