证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2014-054

债券代码：122085 债券简称：11深高速

深圳高速公路股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年12月19日。

● 股权登记日：2014年11月18日。

● 本次大会提供网络投票。

深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）谨定于2014年12月19日（星期五）召开本公司2014年第三次临时股东大会（“会议”或“本次大会”），现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2014年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的日期、时间：

(1) 现场会议开始时间：2014年12月19日14:30；

(2) 网络投票起止时间：2014年12月19日9:30-11:30、13:00-15:00。

4、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

本次大会将通过上海证券交易所（“上交所”）交易系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台。有关网络投票的操作流程，请参阅附件三。

每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

5、现场会议地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室。

6、本公司股票不涉及融资融券、转融通业务。

二、会议审议事项

会议将以普通决议案方式审议及批准以下议案：

1、 审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为本公司第七届董事会的董事：

1.1 胡伟先生；

1.2 李景奇先生；

1.3 赵俊荣先生；

1.4 谢日康先生；

1.5 王增金先生；

1.6 吴亚德先生；

1.7 张杨女士；

1.8 赵志锠先生；

以上董事之任期均由2015年1月1日起至2017年12月31日止。

2、 审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为本公司第七届董事会的独立非执行董事：

2.1 区胜勤先生；

2.2 林钜昌先生；

2.3 胡春元先生；

2.4 施先亮先生。

以上独立非执行董事之任期均由2015年1月1日起至2017年12月31日止，其候选资格须获上海证券交易所审核无异议后方可生效。

3、 审议及批准重选下列候选人为本公司第七届监事会的股东代表监事：

3.1 钟珊群先生；

3.2 何森先生；

以上监事之任期均由2015年1月1日起至2017年12月31日止。

4、 审议及批准本公司第七届董事会和监事会酬金方案，授权本公司董事会批准董事服务合同及其他相关文件，并授权任何一位执行董事代表本公司签署各有关合同和其他相关文件，并处理一切其他必要的相关事宜。

根据本公司的《公司章程》，本公司董事及监事的选举实行累积投票制，详情请参阅临时股东大会授权委托书。

上述候选人简历及酬金方案可参阅本公司日期为2014年10月30日的《第六届董事会第二十二次会议决议公告》及《第六届监事会第十六次会议决议公告》。上述公告已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。一份载有第七届董事会及第七届监事会候选人简历及建议酬金的股东通函，将寄发予本公司H股股东，并在上海证券交易所网站发布。

三、会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东及该等股东授权委托的代理人。本次大会的股权登记日为2014年11月18日，于2014年11月18日营业日结束时在本公司股东名册上登记的本公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司见证律师、董事会邀请的其他人员。

四、现场会议登记办法

1、拟出席本次大会的股东，应当在2014年11月28日或之前，将出席上述大会的书面回复（连同所需登记文件）交回本公司。回复可采用来人、邮递或者传真的方式（参会回执见附件一）。

2、有权出席会议的A股法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证办理登记手续；自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。

3、本公司H股股份将自2014年11月19日至2014年12月19日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。在此期间，H股股份转让将不获登记。本公司H股的股东如要出席本次大会，必须将其转让文件及有关股票凭证于2014年11月18日（下午四时三十分）或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。

4、委托代理人：

(1) 有权出席会议的股东有权书面委托一位或多位代理人出席会议及参加投票，受委托之代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。

(2) 委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。对于本公司A股股东，经公证人证明的授权书或其他授权文件（如有）及填妥之授权委任书必须于本次大会指定举行时间24小时或以前送交本公司，以确保上述文件有效。对于本公司H股股东，上述文件必须于同一时限内送交香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，以确保上述文件有效。

5、现场会议登记安排：

(1) 登记地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室。

(2) 登记时间：2014年12月19日13:30-14:30，14:30后将不再办理出席现场会议的股东登记。

(3) 股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。

五、其他事项

1、 本公司联系方式

联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层

邮政编码：518026

联系人：肖蔚

电话：(86) 755 – 8285 3331

传真：(86) 755 – 8285 3411

2、 香港证券登记有限公司地址（以作股份转让）：

香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺

3、 大会会期预期不超过一天，参会股东及股东代理人往返交通食宿费及其他有关费用自理。

4、 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

深圳高速公路股份有限公司董事会

2014年11月4日

附件一：

出席2014年第三次临时股东大会回执

致：深圳高速公路股份有限公司

截止2014年11月18日下午交易结束，我单位（个人）持有深圳高速公路股份有限公司股票 股，拟参加深圳高速公路股份有限公司2014年第三次临时股东大会。

出席人签名：

股东账号：

联系地址：

联系电话：

传真：

股东签署（盖章）：

2014年 月 日

附件二：

出席2014年第三次临时股东大会授权委托书

深圳高速公路股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席2014年12月19日召开的深圳高速公路股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	普通决议案注1	表决
1	审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为本公司第七届董事会的董事：	累积投票注2@（请于以下表格内填入票数，@合计不超过股东持股数的8倍）
1.1	胡伟	（票数）
1.2	李景奇	（票数）
1.3	赵俊荣	（票数）
1.4	谢日康	（票数）
1.5	王增金	（票数）
1.6	吴亚德	（票数）
1.7	张杨	（票数）
1.8	赵志锠	（票数）
2	审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为本公司第七届董事会的独立非执行董事：	累积投票注2@（请于以下表格内填入票数，@合计不超过股东持股数的4倍）
2.1	区胜勤	（票数）
2.2	林钜昌	（票数）
2.3	胡春元	（票数）
2.4	施先亮	（票数）
3	审议及批准重选下列候选人为本公司第七届监事会的股东代表监事：	累积投票注2@（请于以下表格内填入票数，@合计不超过股东持股数的2倍）
3.1	钟珊群	（票数）
3.2	何森	（票数）
		同意注3	反对注3	弃权注3
4	审议及批准本公司第七届董事会和监事会酬金方案

备注：

1、本委托书中有关决议案的内容仅属概要，有关决议案的详情请参见股东大会通知。

2、临时股东大会将选举第七届董事会之12名董事（含4名独立非执行董事（“独立董事”））及第七届监事会之2名股东代表监事。

根据本公司《公司章程》及附件，股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，非独立董事、独立董事、监事实行分开投票。因此，决议案组1、2及3分别采用累积投票制。在每个决议案组中，每名股东拥有的累积投票表决权总数（“表决权总数”）等于股东所持有的股份数与该决议案组中建议选举的董事、独立董事或监事人数的乘积。举例，假设股东持有100股股份，则该名股东就决议案组1、2和3的表决权总数将分别为800(100x8)票、400(100x4)票及200(100x2)票。

股东有权将所持有的表决权总数全部或部分投予任何一名或多名的被提名候选人。若股东欲就委任某候选人作为董事、独立董事或监事投票，请于该候选人所对应的空格填上拟投票数目，最低为零，最高为股东在该决议案组中所拥有的表决权总数，且不必是股东所持有股份数的整倍数。

不论如何，股东在个别决议案组中所使用的表决权数之和不应超过其在该决议案组中所拥有的的表决权总数。谨请特别注意，如果股东向一名或多名候选人所使用的表决权数之和超过其在该决议案组中所拥有的表决权总数，则(a)如只投向一名候选人，该投票有效，且将按股东在该决议案组中实际拥有的表决权总数计算；(b)如分散投向多名候选人的，该投票无效。若股东向一名或多名候选人所使用的表决权数之和少于其在该决议案组中所拥有的表决权总数，该投票有效，差额部分将会被视为弃权。

各决议案组的候选人分别根据得票数，按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每名当选者的得票数必须超过出席临时股东大会股东所持表决权股份总数（以未累积的表决权数为准）的二分之一。

3、就决议案4而言，委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）：	受托人签名：
委托人身份证号码：	受托人身份证号码：
委托人联系地址：	受托人联系地址：
委托人联系电话：	受托人联系电话：
传真：	传真：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：2014年 月 日

注：回执和授权委托书剪报及复印均有效。

附件三：

网络投票操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。具体操作流程如下：

投票日期： 2014年12月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总议案数：15个。

一、总体说明

本次股东大会将选举本公司第七届董事会的12名董事（含4名独立非执行董事（“独立董事”））及第七届监事会的2名股东代表监事。根据本公司《公司章程》及附件，股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，非独立董事、独立董事、监事实行分开投票。因此，决议案组1、2及3分别采用累积投票制。

二、投票流程

（一）投票代码

议案序号	内容	委托价格（元）
1	选举本公司第七届董事会的董事：	—
1.1	胡伟	1.01
1.2	李景奇	1.02
1.3	赵俊荣	1.03
1.4	谢日康	1.04
1.5	王增金	1.05
1.6	吴亚德	1.06
1.7	张杨	1.07
1.8	赵志锠	1.08
2	选举本公司第七届董事会的独立董事：	—
2.1	区胜勤	2.01
2.2	林钜昌	2.02
2.3	胡春元	2.03
2.4	施先亮	2.04
3	选举本公司第七届监事会的股东代表监事：	—
3.1	钟珊群	3.01
3.2	何森	3.02
4	审议及批准第七届董事会和监事会酬金方案	4.00

（二）表决方法

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738548	深高投票	15	A股股东

（三）表决意见

议案序号	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

特别说明：

决议案组1、2及3分别采用累积投票制。采用累积投票制时，申报股数代表选举票数。

在每个决议案组中，每名股东拥有的累积投票表决权总数（“表决权总数”）等于股东所持有的股份数与该决议案组中建议选举的董事、独立董事或监事人数的乘积。举例，假设股东持有100股股份，则该名股东就决议案组1、2和3的表决权总数将分别为800(100x8)票、400(100x4)票及200(100x2)票。

股东有权将所持有的表决权总数全部或部分投予任何一名或多名的被提名候选人。若股东欲就委任某候选人为董事、独立董事或监事投票，请于该候选人所对应的委托价格申报拟投票数目，最低为零，最高为股东在该决议案组中所拥有的表决权总数，且不必是股东所持有股份数的整倍数。不论如何，股东在个别决议案组中所使用的表决权数之和不应超过其在该决议案组中所拥有的表决权总数。请特别注意，如果股东就一名或多名候选人所使用的表决权数之和超过其在该决议案组中所拥有的表决权总数，则(a)如只投向一名候选人，该投票有效，且将按股东在该决议案组中实际拥有的表决权总数计算；(b)如分散投向多名候选人的，该投票无效。若股东就一名或多名候选人所使用的表决权数之和少于其在该决议案组中所拥有的表决权总数，该投票有效，差额部分将会被视为弃权。

当股东投票总数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

（四）买卖方向：均为买入。

三、投票举例

股权登记日2014年11月18日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600548）的投资者拟对本次网络投票的议案进行分项投票，应申报如下：

（一）议案组1的表决方法（累积投票制）

如某持有100股本公司A股（股票代码600548）股票的投资者，拟对本次网络投票议案1中8名董事候选人进行表决，方式如下：

序号	议案名称	对应申报价格（元）	申报股数
			方式1	方式2	方式3	……
1.1	董事候选人一	1.01	800	200	100
1.2	董事候选人二	1.02		200	100
1.3	董事候选人三	1.03		400	100
……	……	……			……
1.8	董事候选人八	1.08			100

于议案1中，该A股股东拥有的累积投票表决权总数为100（持有股数） x 8（拟选举董事人数）= 800票，该表决权总数可以自由分配。以方式1的投票方案为例，具体操作为：通过上交所交易系统，投票代码：738548；买卖方向：买入；价格：1.01；申报数量：800股。代表该A股股东将其800票具有表决权的选票全部投给董事候选人一。

（二）议案组2的表决方法（累积投票制）

如某持有100股本公司A股（股票代码600548）股票的投资者，拟对本次网络投票议案2中4名独立董事候选人进行表决，方式如下：

序号	议案名称	对应申报价格（元）	申报股数
			方式1	方式2	方式3	……
2.1	独立董事候选人一	2.01	400	100	100
2.2	独立董事候选人二	2.02		100	100
2.3	独立董事候选人三	2.03		200	100
2.4	独立董事候选人四	2.04			100

于议案2中，该A股股东拥有的累积投票表决权总数为100（持有股数） x 4（拟选举独立董事人数）= 400票，该表决权总数可以自由分配。以方式2的投票方案为例，具体操作为：通过上交所交易系统，投票代码：738548；买卖方向：买入；分三次输入价格：2.01、2.02、2.03；申报数量：分别为100股、100股和200股。代表该A股股东将其400票具有表决权的选票分别投给独立董事候选人一100票、候选人二100票和候选人三200票。

（三）议案组3的表决方法（累积投票制）

如某持有100股本公司A股（股票代码600548）股票的投资者，拟对本次网络投票议案3中2名股东代表监事候选人进行表决，方式如下：

序号	议案名称	对应申报价格（元）	申报股数
			方式1	方式2	方式3	……
3.1	监事候选人一	3.01	200	50	100
3.2	监事候选人二	3.02		150	100

于议案3中，该A股股东拥有的累积投票表决权总数为100（持有股数） x 2（拟选举股东代表监事人数）= 200票，该表决权总数可以自由分配。以方式3的投票方案为例，具体操作为：通过上交所交易系统，投票代码：738548；买卖方向：买入；分二次输入价格：3.01、3.02；申报数量：均为100股。代表该A股股东将其200票具有表决权的选票平均投给2名监事候选人。

（四）议案4的表决方法

1、持有本公司A股（股票代码600548）的投资者拟对本次网络投票的第第4号议案投同意票的，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738548	买入	4.00元	1股

2、持有本公司A股（股票代码600548）的投资者拟对本次网络投票的第第4号议案投反对票的，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738548	买入	4.00元	2股

3、持有本公司A股（股票代码600548）的投资者拟对本次网络投票的第第4号议案投投弃权票的，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738548	买入	4.00元	3股

四、其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。