□本报记者 顾鑫

　证监会近日发布关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题的解答。相关法规规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%。对于交易总金额的计算公式，证监会表示，交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

　相关法规规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。对于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准，证监会表示，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。

　属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平、前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益、并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益、并购重组方案构成借壳上市。

　对于上市公司、财务顾问等相关中介机构在论证募集配套资金方案时应注意哪些问题，证监会表示，上市公司、财务顾问等相关中介机构应对募集配套资金的发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益、内部控制制度及失败补救措施，进行充分分析、披露。上市公司应在重组报告书中结合募集配套资金是否有利于提高重组项目的整合绩效等因素对募集配套资金的必要性进行充分分析。募集配套资金采取锁价方式发行的，重组报告书中还应披露选取锁价方式的原因、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源等事项。重组报告书应当披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。重组报告书应当披露本次募集配套资金失败的补救措施。