证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2014-067

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于发行股份购买资产限售股上市流通的

提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次解除限售的数量为17,709,208股，占公司总股本的比例为2.2346%；本次解限后仍有发行股份购买资产限售股份数量为42,582,148股。

2、本次申请解除股份限售的股东人数为166人，本次解除限售股份上市流通日为2014年11月6日。

一、公司发行股份购买资产事项及股本变动情况

2013年9月25日，经中国证监会证监许可【2013】1246号《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》核准，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“濮耐股份”）获准向郑州华威耐火材料有限公司股东郑化轸等167人发行60,291,356股购买相关资产；上述股份于2013年11月6日在深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产事项完成后，公司总股本增加至792,787,035股。

2014年6月19日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》，决定回购注销27.28万股已不符合条件的限制性股票。截止2014年7月30日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。本次回购注销事项完成后，公司总股本减少至792,514,235股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）持有限售股份的股东在公司发行股份购买资产过程中做出如下承诺：

1、交易对方关于通过本次发行取得濮耐股份的锁定承诺

本次交易中，交易对方郑化轸等167人因与濮耐股份签署《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等167人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，为保证其履约能力，就因本次交易取得的上市公司股份分别作出锁定承诺：

其中，除郑铠锋外，郑化轸等166人承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份按下述条件分批解锁：

（1）自发行完成之日起十二个月内不转让；

（2）自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；

（3）自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；

（4）自发行完成之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的40%。

郑铠锋因其持有华威股份股权的时间不足12个月的，承诺因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。

截至本公告日，公司未发现郑化轸等167名交易对方违反上述承诺的情形。

2、交易对方关于盈利预测补偿的承诺

根据2013年7月18日签订的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等167人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，本次交易对方郑化轸等167人与濮耐股份约定：在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果华威股份当年实际利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）未达到承诺利润，郑化轸等167名交易对方将以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：

年度补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×本次实际发行的股份数－已补偿股份数。

上述补偿期内，郑化轸等167名交易对方承诺的利润数如下：

单位：万元

项目	2013年度	2014年度	2015年度	2016年度
承诺净利润数	3,710.85	4,387.79	5,108.00	5,631.98

具体关于盈利预测补偿的相关约定可参见公司于2013年9月28日公告的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书》。

截至本公告日，公司未发现郑化轸等167名交易对方违反上述承诺的情形。

3、郑化轸及其直系亲属郑铠锋和赵羚宇3名自然人关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺

本次交易中，本次交易对方即华威股份原控股股东郑化轸及其直系亲属郑铠锋和赵羚宇作出避免同业竞争并规范关联交易的承诺，具体内容如下：

“本人目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”）构成竞争的业务及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。

本人愿意承担因违反上述承诺而给濮耐股份造成的全部经济损失。

本人同时承诺若未来与濮耐股份及其下属子公司发生任何关联交易，均将严格按照中国证监会的有关规定及濮耐股份的有关内部制度执行，保证交易价格公允，避免损害上市公司的合法权益。”

截至本公告日，公司未发现郑化轸及其直系亲属郑铠锋和赵羚宇违反上述承诺的情形。

4、郑化轸就2008年华威股份股权转让事宜未访谈的29名股权转让方转让的股权出具的承诺

在本次交易中，就2008年霍国军、宋书义等484名股权转让方转让华威股份股权事宜，尚有29名股权转让方未能取得联系。未访谈的29名股权转让方在本次转让中合计转让的华威股份的股份数为19.394万股，占目前华威股份总股本的0.74%。

针对上述潜在风险，郑化轸在本次交易中出具承诺：

“（1）上述未完成访谈的29人均系自愿按每股1元的价格转让其所持有的华威股份股权；

（2）本人已经足额支付相关转让价款；

（3）相关华威股份股权不存在代持情况；

（4）若后续上述未完成访谈的29名原华威公司股东就其2008年转让的华威公司股权提出任何权利主张，本人将承担全部潜在赔偿责任，切实保证濮耐股份通过本次发行股份购买资产合法拥有华威公司100%的股权权益不受影响。”

截至本公告日，公司未发现郑化轸违反上述承诺的情形。

（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺，也均不存在后续追加承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情形。

（四）根据交易对方关于通过本次发行取得濮耐股份的锁定承诺，自上市之日起已满12个月，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的公司股份数量的30%。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2014年11月6日。

2、本次解除限售股份的数量为17,709,208股，占公司股本总额的2.2346％。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为166人。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序号	股东名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	备注
1	郑化轸	32,814,694	9,844,408	董事
2	陈瑞珍	1,567,123	470,137
3	李丙灿	1,528,614	458,584
4	张亚戈	1,037,677	311,303
5	郑金聚	968,499	290,550
6	王建营	948,437	284,531
7	侯德坡	852,394	255,718
8	杨桂英	726,374	217,912
9	周水梅	691,785	207,535
10	慎韶华	691,785	207,535
11	尚建涛	683,945	205,184
12	张春生	638,287	191,486
13	王慧洲	595,742	178,723
14	聂新法	576,487	172,946
15	程晓川	461,190	138,357
16	王喜洲	415,071	124,521
17	郑中山	382,788	114,836
18	王泓超	357,422	107,227
19	李建民	345,892	103,767
20	房风英	345,892	103,767
21	郭春芳	345,892	103,767
22	裴国奇	345,892	103,767
23	崔松芳	345,892	103,768
24	王耀东	345,892	103,768
25	许三江	322,026	96,608
26	陈兴太	298,851	89,655
27	孙春现	277,809	83,343
28	张作伟	276,714	83,014
29	杨文理	274,408	82,322
30	郑 藏	250,887	75,266
31	王志林	250,196	75,059
32	张万年	242,125	72,638
33	张守仁	237,398	71,219
34	李鹏月	230,595	69,179
35	孟黑子	221,371	66,411
36	赵书灿	220,910	66,273
37	许慧涛	213,877	64,163
38	郑殿卿	211,456	63,437
39	韩明军	208,688	62,606
40	李松银	208,458	62,537
41	卢琳琳	207,535	62,261
42	冯潇荭	178,711	53,613
43	郑宏伟	175,252	52,576
44	张梅松	172,946	51,884
45	吕振山	172,946	51,884
46	李八斤	169,487	50,846
47	赵羚宇	166,259	49,878
48	郑建安	160,102	48,031
49	张龙江	155,652	46,696
50	樊喜凤	155,652	46,696
51	赵国亮	140,755	42,227
52	郑书进	124,106	37,232
53	马树森	123,368	37,010
54	郑松现	121,062	36,319
55	陈爱敏	116,450	34,935

56	韦永革	116,404	34,921
57	白书友	115,482	34,645
58	郑保宏	115,297	34,589
59	赵春永	108,334	32,500
60	常学勤	98,003	29,401
61	吴秀成	98,003	29,401
62	王甲辰	94,544	28,363
63	赵艳梅	94,083	28,225
64	李红亮	88,733	26,620
65	许老怪	87,626	26,288
66	陈会全	87,303	26,191
67	王聚辰	83,706	25,112
68	卢东风	80,708	24,212
69	赵铁轮	80,708	24,212
70	龙智磊	80,708	24,212
71	聂红强	80,708	24,212
72	张海有	80,247	24,074
73	董桂荣	74,943	22,483
74	任海彬	73,883	22,165
75	刘遂民	70,331	21,099
76	郅华理	70,331	21,099
77	赵观停	66,873	20,062
78	刘彩琴	63,414	19,024
79	陈副岭	62,261	18,678
80	马凤梅	58,848	17,654
81	王藜悯	57,649	17,295
82	裴留枝	55,919	16,776
83	赵云亭	54,190	16,257
84	郑治业	54,190	16,257
85	李留柱	52,114	15,634
86	郑国顺	50,823	15,247
87	白新锋	49,670	14,901
88	慕金定	48,425	14,528
89	程志敏	46,119	13,836
90	王红伟	45,127	13,538
91	王 渌	44,966	13,490
92	郑军营	44,966	13,490
93	丁秋锋	43,813	13,144
94	孟振甲	43,813	13,144
95	赵遂庆	43,652	13,096
96	郑福姣	41,669	12,501
97	马志军	41,507	12,452
98	李文彬	41,069	12,321
99	郑丽娜	40,354	12,106
100	张俊霞	40,354	12,106
101	刘喜增	40,354	12,106
102	李爱功	40,354	12,106
103	王秀存	40,354	12,106
104	李占涛	38,740	11,622
105	张永和	38,094	11,428
106	徐运甫	37,587	11,276
107	秦晓燕	36,895	11,069
108	原晓英	36,895	11,069
109	刘俊杰	36,895	11,069
110	陈银岭	35,742	10,723
111	王留聚	34,589	10,377
112	郑海峰	33,552	10,066
113	李建军	33,482	10,045
114	刘建伟	33,067	9,920
115	郑云芳	32,860	9,858
116	楚中存	32,721	9,816
117	樊保花	32,445	9,734
118	窦建兴	31,130	9,339
119	王永平	31,130	9,339
120	王海斌	31,130	9,339
121	景江涛	31,130	9,339
122	郑朝峰	31,130	9,339
123	陈松仓	31,061	9,318
124	郑新伟	29,977	8,993
125	戎纪伟	29,516	8,855
126	马炎峰	29,078	8,723
127	赵书珍	29,055	8,717
128	梁彦俊	28,917	8,675
129	王新超	28,732	8,620
130	蒋风菊	28,363	8,509
131	郑慧萍	27,879	8,364
132	闫利强	27,671	8,301
133	马会霞	26,657	7,997
134	郑花平	26,518	7,955
135	郑福军	26,518	7,955
136	陈长安	26,518	7,955
137	王凤霞	26,518	7,955
138	王晓玲	25,365	7,610
139	张建勋	24,212	7,264
140	李振林	24,212	7,264
141	周国峰	23,636	7,091
142	常素娟	23,636	7,090
143	张九成	23,059	6,918
144	孟庆峰	21,907	6,572
145	郑建军	21,907	6,572
146	杨建军	20,754	6,226
147	李振纲	20,754	6,226
148	张惠科	18,494	5,548
149	刘清洁	18,448	5,534
150	张雪峰	18,448	5,534
151	李成义	17,295	5,189
152	郑观升	17,295	5,189
153	郑会锋	16,810	5,043
154	孟祥臣	14,989	4,497
155	楚战军	14,989	4,497
156	杨怀斌	13,029	3,909
157	郑化明	12,129	3,639
158	高书芳	12,083	3,624
159	崔志辉	11,530	3,459
160	郑志勇	9,224	2,767
161	王太锋	9,224	2,767
162	黄 昕	9,224	2,767
163	张志远	6,918	2,075
164	黄耀军	6,364	1,909
165	朱超利	5,304	1,591
166	孙银伟	4,612	1,384
167	郑铠锋	1,260,663	0
合计		60,291,356	17,709,208	-

5、本次申请解除股份限售的166人与持有公司发行股份购买资产事项167名股东一致，不存在差异性；其中郑铠锋锁定36个月，本次不申请解除限售。

6、上述董事、监事及高级管理人员在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；若发生离职情形，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。

7、本次申请解除限售的股份不存在质押、冻结的情形。

四、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股本结构表和限售股份明细表。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2014年11月4日

证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2014-068

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于大股东进行股票质押式回购交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到了公司股东刘百宽先生的通知：刘百宽先生将其所持有的公司高管锁定股34,700,000股（占公司总股本的4.38%）因个人资金需求与中原证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易，其中7,200,000股于2014 年10月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续，初始交易日为2014年10月30日，购回交易日为 2015年10月30日；其余27,500,000股于2014 年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续，初始交易日为2014年11月3日，购回交易日为 2015年11月3日。

截至本公告日，刘百宽先生持有本公司118,527,007股，占公司总股本的14.96%；累计质押股份数量为 73,043,100股，占公司总股本的9.22%，占其持有本公司股份的61.63%。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2014年11月4日