本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，华西证券股份有限公司简称为“丙方”。

1、甲方募集资金可以以定期存单、通知存款等存款方式存放于乙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押或设置其他权利限制。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金使用管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方每半年度现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人袁宗、尹利才可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、甲、乙、丙三方中任何一方违反本协议规定，给其他各方造成实际的经济上、时间上以及名誉等其他方面损失的，由违约方承担相应的赔偿责任

11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表（或负责人）签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日（2014年10月16日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化;；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构

保荐机构：华西证券股份有限公司

注册地址：四川省成都市高新区天府二街198号

联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦B座5层

保荐代表人：袁宗、尹利才

项目协办人：王婉卿

联系人：袁宗、尹利才、王婉卿、王策、孟磊、余烯键

联系电话：（010）51662928

传真： （010）66226708

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构华西证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《华西证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，华西证券的推荐意见如下：

保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华西证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准。

发行人：陕西黑猫焦化股份有限公司

华西证券股份有限公司

2014年11月3日

合 并 资 产 负 债 表

2014 年 9 月 30 日

单位名称：陕西黑猫焦化股份有限公司 单位：人民币元

资 产	行次	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	1,650,040,373.78	1,030,453,073.30
交易性金融资产	２
应收票据	3	359,308,140.77	743,789,929.76
应收股利	4
应收利息	5
应收账款	6	312,567,335.21	411,844,269.14
其它应收款	7	20,146,063.36	5,251,676.49
预付账款	8	485,517,078.44	131,387,484.92
存货	9	537,707,582.92	801,018,820.10
一年内到期的长期债权投资	10	120,021,583.00	99,998,000.00
其它流动资产	11	206,942,735.99	275,891,298.32
	12
流动资产合计	13	3,692,250,893.47	3,499,634,552.03
非流动资产：	14
可供出售金融资产	15
持有至到期投资	16
长期应收款	17	64,947,575.40	33,091,158.40
长期股权投资	18	1,000,000.00	1,000,000.00
投资性房地产	19
固定资产	20	4,452,141,506.94	4,063,140,473.31
在建工程	21	354,194,342.69	600,357,199.93
工程物资	22	18,160,698.97	26,294,454.80
固定资产清理	23
生产性生物资产	24
油气资产	25
无形资产	26	519,959,711.69	528,125,952.98
开发支出	27
商誉	28	1,744,566.20	1,744,566.20
长期待摊费用	29
递延所得税资产	30	7,525,261.31	8,834,128.16
其他非流动资产	31	99,967,158.66	125,398,695.50
非流动资产合计	32	5,519,640,821.86	5,387,986,629.28
	33
资产总计	34	9,211,891,715.33	8,887,621,181.31

合 并 资 产 负 债 表

单位名称：陕西黑猫焦化股份有限公司 单位：元

资 产	行次	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款	35	1,232,000,000.00	1,310,000,000.00
交易性金融负债	36
应付票据	37	2,376,000,000.00	1,530,000,000.00
应付账款	38	970,456,837.89	1,520,469,708.16
预收账款	39	65,104,111.75	170,092,608.69
应付职工薪酬	40	53,793,272.48	39,911,102.10
应交税费	41	20,322,980.24	5,328,082.43
应付利息	42	2,217,861.80	2,423,183.68
应付股利	43
其他应付款	44	216,434,148.25	134,524,296.16
一年内到期的非流动负债	45	673,685,959.77	865,336,036.52
其他流动负债	46	0.00
流动负债合计	47	5,610,015,172.18	5,578,085,017.74
非流动负债：	48
长期借款	49	496,000,000.00	497,000,000.00
应付债券	50	0.00
长期应付款	51	225,933,351.90	80,344,735.78
专项应付款	53
预计负债	52
递延所得税负债	54
其他非流动负债	55	0.00	3,300,000.00
非流动负债合计	56	721,933,351.90	580,644,735.78
负债合计	57	6,331,948,524.08	6,158,729,753.52
	58
所有者权益（或股东权益)：	59
股本	60	500,000,000.00	500,000,000.00
资本公积	61	347,392,119.23	347,392,119.23
减：库存股	62	0.00
专项储备	63	15,887,906.35	20,779,952.67
盈余公积	64	77,057,282.26	77,057,282.26
未分配利润	65	1,140,056,744.92	1,007,360,563.40
归属于母公司股东权益合计	66	2,080,394,052.76	1,952,589,917.56
少数股东权益	67	799,549,138.49	776,301,510.23
负债和股东权益总计	68	9,211,891,715.33	8,887,621,181.31

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

合 并 利 润 表

2014年 9 月 30日

单位名称: 陕西黑猫焦化股份有限公司 单位：人民币元

项目	行数	本期金额	上期金额
一、营业收入	1	5,293,930,766.84	5,686,803,468.47
减：营业成本	2	4,631,093,085.47	5,074,354,266.46
营业税金及附加	3	6,177,003.54	7,050,527.83
销售费用	4	224,684,466.90	292,730,816.93
管理费用	5	71,056,546.12	56,977,558.54
财务费用（收益以"－"号填列）	6	202,459,903.99	124,156,944.32
资产减值损失	7	-8,804,339.62	10,859,785.69
加：公允价值变动净收益（净损失以"－"号填列	8
投资收益（净损失以"－"号填列）	9
其中：对联营企业与合营企业的投资收益	10
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	11	167,264,100.44	120,673,568.70
加：营业外收入	12	4,692,565.52	2,911,643.67

减：营业外支出	13	200,000.00	217,201.12
其中：非流动资产处置净损失（净收益以"-"号填列）	14
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	15	171,756,665.96	123,368,011.25
减：所得税	16	15,996,721.40	26,041,599.88
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	17	155,759,944.56	97,326,411.37
归属于母公司所有者的净利润	18	132,696,181.52	125,791,164.26
少数股东损益	19	23,063,763.04	-28,464,752.89
加：年初未分配利润	20	1,007,360,563.40	848,426,426.86
五、每股收益：	21
（一）基本每股收益	22	0.27	0.25
（二）稀释每股收益	23
六、其他综合收益	24
七、综合收益总额	25	155,759,944.56	97,326,411.37
归属于母公司所有者的综合收益总额	26	132,696,181.52	125,791,164.26
归属于少数股东的综合收益总额	27	23,063,763.04	-28,464,752.89

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

合 并 现 金 流 量 表

2014 年 9月 30日

单位名称：陕西黑猫焦化股份有限公司 单位：人民币元

项 目	行次	累计金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1	3,420,085,325.63
收到的税费返还	2	0.00
收到的其他与经营活动有关的现金	3	820,081,619.48
现金流入小计	4	4,240,166,945.11
购买商品、接受劳务支付的现金	5	1,837,500,226.46
支付给职工以及为职工支付的现金	6	213,603,442.75
支付的各项税费	7	75,764,719.28
支付的其它与经营活动有关的现金	8	2,017,164,407.23
现金流出小计	9	4,144,032,795.72
经营活动产生的现金流量净额	10	96,134,149.39
二、投资活动产生的现金流量：		0.00
收回投资所收到的现金	11	0.00
取得投资收益所收到的现金	12	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	13	0.00
收到的其他与投资活动有关的现金	14	112,225,830.36
现金流入小计	15	112,225,830.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	16	80,216,357.09
投资所支付的现金	17	0.00
支付的其他与投资活动有关的现金	18	202,553,140.12
现金流出小计	19	282,769,497.21
投资活动产生的现金流量净额	20	-170,543,666.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	21	0.00
借款所收到的现金	22	1,432,766,083.33
收到的其他与筹资活动有关的现金	23	629,708,694.59
现金流入小计	24	2,062,474,777.92
偿还债务所支付的现金	25	1,314,984,407.71
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	26	121,185,670.45
支付的其他与筹资活动有关的现金	27	618,307,882.82
现金流出小计	28	2,054,477,960.98
筹资活动产生的现金流量净额	29	7,996,816.94
四、汇率变动对现金的影响额	30
五、现金及现金等价物净增加额	31	-66,412,700.52
加：期初现金及现金等价物的余额	32	242,953,073.30
六、期末现金及现金等价物的余额	33	176,540,372.78

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

母公司资产负债表

2014 年 9 月 30 日

单位名称：陕西黑猫焦化股份有限公司 单位：人民币元

资产	行次	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	675,710,786.17	285,770,801.52
交易性金融资产	２
应收票据	3	7,704,284.71	6,104,262.00
应收股利	4
应收利息	5		48,404,103.68
应收账款	6	51,745,312.44
其它应收款	7	1,361,149,599.97
预付账款	8	202,523,364.50	956,346,143.90
存货	9	84,700,028.40	195,997,103.43
一年内到期的长期债权投资	10
其它流动资产	11	3,921,375.00	9,897,601.12
	12
流动资产合计	13	2,387,454,751.19	1,502,520,015.65
非流动资产：	14
可供出售金融资产	15
持有至到期投资	16
长期应收款	17	22,000,000.00
长期股权投资	18	1,020,066,008.79	1,020,066,008.79
投资性房地产	19
固定资产	20	388,752,021.17	439,874,537.42
在建工程	21	441,921.41	4,565,494.03
工程物资	22	328,449.28	373,421.18
固定资产清理	23
生产性生物资产	24
油气资产	25
无形资产	26	49,268,904.44	50,081,029.25
开发支出	27
商誉	28
长期待摊费用	29
递延所得税资产	30	8,855,763.75	8,180,485.10
其他非流动资产	31
非流动资产合计	32	1,489,713,068.84	1,523,140,975.77
	33
资产总计	34	3,877,167,820.03	3,025,660,991.42

母公司资产负债表

单位名称：陕西黑猫焦化股份有限公司 单位：元

负债和股东权益	行次	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款	35	697,000,000.00	800,000,000.00
交易性金融负债	36
应付票据	37	910,000,000.00	475,000,000.00
应付账款	38	52,293,426.57	63,063,625.04
预收账款	39	109,999,029.57	52,285,028.63
应付职工薪酬	40	17,394,297.83	16,444,430.90
应交税费	41	14,871,022.88	1,786,404.18
应付利息	42
应付股利	43
其他应付款	44	245,492,966.31	39,677,311.62
一年内到期的非流动负债	45	55,665,450.39
其他流动负债	46	0.00
流动负债合计	47	2,102,716,193.55	1,448,256,800.37
非流动负债：	48
长期借款	49
应付债券	50
长期应付款	51	106,412,361.86
专项应付款	53
预计负债	52
递延所得税负债	54
其他非流动负债	55		1,700,000.00
非流动负债合计	56	106,412,361.86	1,700,000.00
负债合计	57	2,209,128,555.41	1,449,956,800.37
	58
所有者权益（或股东权益)：	59
股本	60	500,000,000.00	500,000,000.00
资本公积	61	336,002,779.32	336,002,779.32
减：库存股	62
专项储备	63	0.00	6,121,444.56
盈余公积	64	77,057,282.26	77,057,282.26
未分配利润	65	754,979,203.04	656,522,684.91
股东权益合计	66	1,668,039,264.62	1,575,704,191.05
负债和股东权益总计	67	3,877,167,820.03	3,025,660,991.42

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

母公司利润表

2014年 9 月 30日

单位名称: 陕西黑猫焦化股份有限公司 单位：人民币元

项 目	行数	本期金额	上期金额
一、营业收入	1	1,098,708,533.43	1,305,581,722.34
减：营业成本	2	868,460,527.03	1,015,546,432.44
营业税金及附加	3	5,011,044.85	5,312,493.99
销售费用	4	90,392,727.93	94,153,482.16
管理费用	5	18,226,828.36	13,719,066.80
财务费用（收益以"－"号填列）	6	9,228,875.78	29,443,283.63
资产减值损失	7	-2,748,891.55	1,642,467.93
加：公允价值变动净收益（净损失以"－"号填列	8
投资收益（净损失以"－"号填列）	9
其中：对联营企业与合营企业的投资收益	10
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	11	110,137,421.03	145,764,495.39
加：营业外收入	12	2,520,228.55	1,050,641.59
减：营业外支出	13
其中：非流动资产处置净损失（净收益以"-"号填列）	14
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	15	112,657,649.58	146,815,136.98
减：所得税	16	14,201,131.45	19,217,844.23
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	17	98,456,518.13	127,597,292.75
五、其他综合收益	24
六、综合收益总额	25	98,456,518.13	127,597,292.75

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

母公司现金流量表

2014 年 9月 30日

单位名称：陕西黑猫焦化股份有限公司 单位：人民币元

项 目	行次	累计金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1	1,319,154,066.41
收到的税费返还	2	0.00
收到的其他与经营活动有关的现金	3	832,412,474.43
现金流入小计	4	2,151,566,540.84
购买商品、接受劳务支付的现金	5	680,907,084.09
支付给职工以及为职工支付的现金	6	61,631,765.67
支付的各项税费	7	58,725,899.64
支付的其它与经营活动有关的现金	8	1,188,821,630.82
现金流出小计	9	1,990,086,380.22
经营活动产生的现金流量净额	10	161,480,160.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	11	0.00
取得投资收益所收到的现金	12	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	13	0.00
收到的其他与投资活动有关的现金	14	0.00
现金流入小计	15	0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	16	0.00
投资所支付的现金	17	0.00
支付的其他与投资活动有关的现金	18	0.00
现金流出小计	19	0.00
投资活动产生的现金流量净额	20	0.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	21	0.00
借款所收到的现金	22	565,766,083.33
收到的其他与筹资活动有关的现金	23	200,000,000.00
现金流入小计	24	765,766,083.33
偿还债务所支付的现金	25	723,984,407.71
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	26	42,411,121.26
支付的其他与筹资活动有关的现金	27	48,410,730.33
现金流出小计	28	814,806,259.30
筹资活动产生的现金流量净额	29	-49,040,175.97
四、汇率变动对现金的影响额	30
五、现金及现金等价物净增加额	31	112,439,984.65
加：期初现金及现金等价物的余额	32	48,270,801.52
六、期末现金及现金等价物的余额	33	160,710,786.17

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