特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）根据本公司第八届十五次董事会会议决议，决定召开2014年第五次临时股东大会（“临时股东大会”）。现将会议的有关事项公告如下：

重要内容提示：

● 临时股东大会召开日期：

现场会议时间：2014年12月19日（星期五）上午9时30分

网络投票时间：2014年12月19日 9:30-11:30，13:00-15:00

● 股权登记日：2014年11月19日（星期三）

● 本次临时股东大会提供网络投票

一、召开会议基本情况

（一）临时股东大会届次：2014年第五次临时股东大会

（二）会议召集人：本公司董事会

（三）会议召开及网络投票日期和时间：

1、现场会议时间：2014年12月19日（星期五）上午9时30分

2、网络投票时间：2014年12月19日 9:30-11:30，13:00-15:00

（四）会议地点：北京市西城区金融街11号洲际酒店5层会议室

（五）投票方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

二、会议审议事项

普通决议案：

1、审议批准《关于为部分子公司提供委托贷款的议案》

（1）为内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司提供委托贷款

根据公司董事会决议，公司或公司子公司分别分次通过中国大唐集团财务有限公司（“大唐财务公司”）向内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司（“再生资源公司”）提供不超过85,000万元（“人民币”，下同）的委托贷款，并追认公司和公司子公司于2013年12月16日至2014年9月28日通过大唐财务公司为再生资源公司提供340,200万元的委托贷款；

（2）为内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司提供委托贷款

根据公司董事会决议，公司或公司子公司分别分次通过大唐财务公司向内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司（“锡林浩特矿业公司”）提供不超过100,000万元的委托贷款；

有关上述委托贷款事项详情，请参阅公司于2014年10月31日在上海证券交易所网站发布的H股公告。

2、审议批准《关于为发行公司债提供反担保的议案》

根据公司董事会决议，鉴于公司控股股东中国大唐集团公司（“大唐集团”）对公司已于近期发行的30亿元人民币额度公司债券出具的担保超出了其对公司的实际股权比例，公司对其超额担保部分出具反担保函，反担保的本金金额约为19.59亿元；

有关上述反担保事项详情，请参阅公司于2014年10月31日在上海证券交易所网站发布的相关公告。

三、会议出席人员

1、截至2014年11月19日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，以及在香港证券登记有限公司股东名册上登记的H股股东（H股股东另行通知）。

2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件1。

3、公司董事、监事和高级管理人员

四、登记方法

1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股票账户卡、本人有效身份证，受托出席者需持授权委托书、受托人有效身份证及委托人股票帐户卡；法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜（授权委托书详见附件1，H股股东的登记另载于境外公告中）

2、登记时间：2014年12月12日（星期五，9:00-17:00）

3、登记地点：中国北京西城区广宁伯街9号

4、联系地址：中国北京西城区广宁伯街9号,大唐国际发电股份有限公司

证券与资本运营部

邮政编码：100033

联系电话：（010）88008669， （010）88008682

传 真：（010）88008672

五、其他事项

1、欲出席会议的股东应于2014年11月28日或之前，通过邮寄或传真方式，将拟出席会议的书面预约书送达公司。填报及交回出席预约书（详见附件2），并不影响股东出席临时股东大会并在会上表决的权利。

2、出席本次临时股东大会会议人员的交通及食宿费用自理。

特此公告。

附件1：大唐国际发电股份有限公司2014年第五次临时股东大会授权委托书

附件2：大唐国际发电股份有限公司2014年第五次临时股东大会出席预约书

附件3：网络投票操作流程

大唐国际发电股份有限公司

2014年11月3日

附件1：

大唐国际发电股份有限公司

2014年第五次临时股东大会股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司），出席2014年12月19日召开的大唐国际发电股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

普通决议案	赞成	反对	弃权
1、审议批准《关于为部分子公司提供委托贷款的议案》	——	——	——
（1）为内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司提供委托贷款（已实施）
（2）为内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司提供委托贷款（新增）
（3）为内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司提供委托贷款
2、审议批准《关于为发行公司债提供反担保的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐号：

委托人持股数额：

委托日期： 年 月 日

注：1、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章

2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示。

附件2：

大唐国际发电股份有限公司

2014年第五次临时股东大会出席预约书

股东姓名（附注1）

持股数目（附注2） 内资股

本人拟出席，或授权委任代理人出席于2014年12月19日（星期五）上午9时30分于中华人民共和国（“中国”）北京市西城区金融街11号洲际酒店5层会议室举行的大唐国际发电股份有限公司（“公司”）或（“本公司”）2014年第五次临时股东大会。

附注：

1. 请用正楷填上登记在股东名册上的姓名。

2. 请填上以股东姓名登记之公司股份数目。

3. 此填妥及签署之预约书必须于2014年11月28日或之前，透过亲身、邮递、电报及传真等方法把预约书送往本公司注册地址：

中国北京市西城区广宁伯街9号，邮编：100033。

电话：（010）88008669，（010）88008682

传真：（010）88008672

股东签名：

年 月 日

附件3：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年12月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：2个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788991	大唐投票	4	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1号	本次临时股东大会的所有提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于为部分子公司提供委托贷款的议案	——
	（1）为内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司提供委托贷款（已实施）	1.01
	（2）为内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司提供委托贷款（新增）	1.02
	（3）为内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司提供委托贷款	1.03
2	关于为发行公司债提供反担保的议案	2.00

（三）表决意见

表决议案种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年11月19日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码601991）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788991	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次临时股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于为发行公司债提供反担保的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788991	买入	2.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次临时股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于为发行公司债提供反担保的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788991	买入	2.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次临时股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于为发行公司债提供反担保的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788991	买入	2.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对临时股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次临时股东大会，其所持表决权数纳入出席本次临时股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。