□大摩华鑫基金公司

　中国证监会日前发布《上市公司重大资产重组管理办法》，主要包括以下内容：取消了上市公司收购报告书审核、上市公司重大资产购买出售置换审批行政许可；简化上市公司要约收购义务豁免的部分情形；完善了上市公司并购重组定价机制；实施并购重组审核分道制；取消兼并无关联第三方的业绩承诺要求；明确借壳上市与IPO标准等同；推出优先股、定向发行可转换债券作为并购支付工具；建立了非上市公众公司兼并重组制度等。

　本次修订以“放松管制、加强监管”为理念，进一步减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。

　Wind数据显示，2013年A股市场重大资产重组事件为115次，而截至10月24日，今年以来A股市场重大资产重组事件就达277次，资产重组的进度显著加快，其中资源品、汽车、建筑等传统行业77次，TMT行业66次，可以看出在资产重组上传统行业与新兴行业齐头并进。

　上市公司兼并重组加速有几个原因：一是“新国九条”鼓励市场化并购重组，在纲领性文件的指导下，上市公司资产重组得以较为顺利推进。二是随着我国经济增速逐步下滑，部分传统行业公司图谋转型，或在产业链中上下拓展，或进行跨行业并购。三是互联网带来TMT行业的迅猛发展，加速并购重组步伐。四是国企改革的全面铺开，国企上市公司资产注入、整体上市、股权改制等事件增多。

　《上市公司重大资产重组管理办法》一方面是对“新国九条”相关内容的落实，另一方面顺应当前的市场化趋势，着力放松管制，简化审批，配合相关资本制度的改革。比如此前上市公司实施并购重组需先取得相关部门的许可再提交证监会审核，《办法》实行并联审批，证监会可以与相关部门同步审核，大幅缩短了审批时间。再如，取消了向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求，尊重市场化博弈。

　随着新《办法》实施，资产重组的审批效率将得到提升，我国A股上市公司的兼并重组的步伐可能会进一步加快，外延扩展能力强或股东实力雄厚的公司进行重组的意愿将被强化。