本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次回购注销的限制性股票共计158.6422万股，回购价格为4.61元/股,本次回购注销涉及激励对象7名。

　2.公司于2014年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股票的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由17,145.8462万股变更为16,987.204万股。

　一、公司限制性股票激励计划简述

　1.公司2013年5月23日召开的2012年年度股东大会，审议通过了《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

　根据该次股东大会授权，公司2013年5月23日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2013年5月23日为首期限制性股票的授予日，向首期21名激励对象授予692.98万股限制性股票，授予价格为4.61元/股，预留限制性股票78.97万股。

　2013年6月19日，公司董事会完成《激励计划》所涉限制性股票的首次授予登记工作，本次授予股份的上市日期为2013年6月21日。

　2.公司2014年5月30日召开的第七届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票第一次解锁的议案》，经核查，公司董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一次解锁条件已经成就，除2名激励对象因辞职不符合解锁条件，4名激励对象因考核结果只能部分解锁外，其他15名激励对象均满足第一次解锁期可解锁股票全额解锁条件。本次符合解锁条件的激励对象共计19名（含根据个人绩效考核结果部分解锁的激励对象），申请解锁的限制性股票数量为89.9238万股，占第一个解锁期可解锁总数的86.51%，占激励计划首次授予的限制性股票总数的12.98%，占申请解锁时公司股本总额的0.52%。上述限制性股票第一次解锁登记手续已于2014年7月21日办理完成，该次解锁的限制性股票上市流通日为2014年7月22日。

　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　1.回购注销限制性股票数量

　(1)公司2014年5月30日召开的第七届董事会第五十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。在公司限制性股票第一次解锁前，原激励对象梅永丰、曹瀚文因个人原因已离职，其分别持有的已获授未解锁限制性股票41.50万股和29.64万股已不符合公司《激励计划》的解锁条件，需全部由公司回购注销, 公司向该两名激励对象合计回购数量为71.14万股。

　此外，根据公司《激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，公司须对激励对象上一年度绩效完成情况进行考核。根据董事会薪酬与考核委员会的考核结果，第一个解锁期，激励对象张远、苏涛、达甄玉实际解锁数量为其获授限制性股票第一次可解锁总量的90％，激励对象贺捷实际解锁数量为其获授限制性股票第一次可解锁总量的80%。上述4名激励对象第一次解锁期不能解锁限制性股票分别为1.0404万股、0.8892万股、0.8892万股和0.5334万股，合计3.3522万股。

　根据激励计划的相关规定，并经公司2012年年度股东大会授权，第七届董事会第五十六次会议同意对上述6名激励对象未能解锁的限制性股票进行回购注销，合计回购数量为74.4922万股。该事项具体内容详见本公司2014年6月4日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票第一次解锁、回购注销等事项的公告》（2014-029号）和《减资公告》（2014-030号）。

　（2）公司2014年8月12日召开的第七届董事会第五十八次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于激励对象时纪列因个人原因已离职，其所持有的已获授未解锁限制性股票25.194万股需全部由公司回购注销。该事项具体内容详见本公司2014年8月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2014-051号）和《减资公告》（2014-052号）。

　（3）公司2014年8月28日召开的第八届董事会第一次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《激励计划》“第十四节 特殊情况下的处理”规定，原激励对象张远因不能胜任岗位工作导致其职务变更，已不符合《激励计划》规定的激励条件，其所持有的已获授未解锁限制性股票58.956万股需全部由公司回购注销。该事项具体内容详见本公司2014年8月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2014-063号）和《减资公告》（2014-064号）。

　2.本次回购注销部分限制性股票的回购价格和定价依据

　公司以2013年5月23日为首期限制性股票的授予日，向首期21名激励对象授予692.98万股限制性股票的授予价格为4.61元/股。

　经2013年5月23日召开的2012年年度股东大会批准，公司2013年7月实施了2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金0.479791元。经公司2014年6月24日召开的2013年年度股东大会批准，公司2014年8月22日实施完成了2013年度利润分配，向全体股东每10股派发现金1.00元。根据《激励计划》“第十五节回购注销的原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。由于上述涉及回购注销的7名激励对象因已获授但尚未解锁的限制性股票而取得的2012年度、2013年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是依照《激励计划》暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故上述回购价格为授予价格，即4.61元/股。

　本次回购注销7名激励对象所持已获授但未能解锁的限制性股票共计158.6422万股，占公司回购注销前总股本17,145.8462万股的0.93%，回购价款为731.34万元。公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。

　公司已于2014年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述回购股票的注销手续。本次回购注销部分限制性股票完成后，不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的实施。

　3.关于本次回购注销部分限制性股票涉及的独立董事意见、监事会意见及法律意见书结论性意见

　就上述回购注销涉及事项，公司独立董事分别出具了独立意见、公司监事会分别发表了审核意见、北京国枫凯文律师事务所分别发表了法律意见，具体内容详见本公司分别于2014年6月4日、8月13日和8月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

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　注：本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。

　四、备查文件

　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2014年11月1日